锦泓时装集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议文件
中国.上海二〇二五年二月
锦泓时装集团股份有限公司股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
锦泓时装集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年2月27日 13:30网络投票时间：2025年2月27日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：上海市闵行区号文路229号万象企业中心MT2栋5层会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
| 非累积投票议案： | |
| 1 | 关于变更回购股份用途并予以注销的议案 |
| 2 | 关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案 |
| 3 | 关于注销已终止的第一期员工持股计划剩余股份的议案 |
| 4 | 关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案 |
| 5 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 6 | 关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案 |
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、股东大会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
议案1:关于变更回购股份用途并予以注销的议案
各位股东：
公司于2024年7月实施了以集中竞价交易方式回购公司股份的事项，拟使用自有资金回购股份不超过100万股，不少于50万股，回购用于维护公司价值及股东权益，并将回购股份按照有关规定出售。截至2024年10月21日，本次股份回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份75.95万股，成交的最高价格为6.99元/股，成交的最低价格为6.53元/股，已支付的总金额为人民币
515.71万元（不含印花税及交易佣金等费用）。
公司拟变更上述回购的全部股份用途，由“用于维护公司价值及股东权益，并将回购股份按照有关规定出售”变更为“注销并相应减少注册资本”。上述用途变更有利于增厚每股收益，可切实提高公司股东的投资回报。
以上议案，请各位股东审议。
具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的相关文件。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年2月27日
议案2:关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，已离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象个人绩效考核不达标的，其相应不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，4名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，个人层面解除限售条件未达标，根据公司《激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述共10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26.95万股。
因公司于2024年7月10日实施了2023年度权益分派，每股派发现金红利
0.26元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定应对回购价格进行相应调整，即由4.36元/股调整为4.10元/股。
以上议案，请各位股东审议，关联股东将对该议案回避表决。具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的相关文件。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年2月27日
议案3:关于注销已终止的第一期员工持股计划剩余
股份的议案
各位股东：
公司于2021年实施了第一期员工持股计划（以下简称“持股计划”），对应股数为239.10万股，本次持股计划共分为三个批次进行归属。2022年12月，持股计划第一批次锁定期届满并完成实际归属53.19万股。2023年1月，公司召开董事会审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划剩余批次的议案》，鉴于当时市场环境变化及公司实际情况，经与公司员工代表和持有人代表沟通，为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据有关规定，经慎重考虑决定终止第一期员工持股计划剩余的批次，暨终止第一期第二批次与第三批次的员工持股计划。
现结合公司财务状况及实际经营情况等因素，经公司管理层研究决定，拟将已终止的第一期员工持股计划剩余股份44.87万股进行注销。本次注销事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
以上议案，请各位股东审议，关联股东将对该议案回避表决。
具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的相关文件。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年2月27日
议案4:关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案
各位股东：
公司于2023年实施了第二期员工持股计划，截至目前，本次员工持股计划共有三名持有人离职，根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，管理委员会取消前述三名持有人的参与资格，并收回其已获授但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量为392,000股，收回价格为该权益所对应的标的股票初始购买价格4.36元/股。鉴于上述情况，根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，董事会决定回购注销前述三名持有人已被收回权益份额对应的标的股票，合计392,000股，约占公司目前总股本的0.11%。本次部分股份回购注销事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。不会影响本次员工持股计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。以上议案，请各位股东审议，关联股东将对该议案回避表决。具体内容详见公司于2025年2月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的相关文件。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年2月27日
议案5:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟注销2023年股权激励计划限制性股票269,500股、第一期员工持股计划股票448,700股、2024年已回购股票759,500股、第二期员工持股计划股票392,000股。另外，公司已发行的可转债有部分债券转为股权，导致公司总股本增加508,332股。因此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币346,937,152元。 | 第六条 公司注册资本为人民币345,575,784元。 |
| 第二十条 公司股份总数为346,937,152股，公司股本结构均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为345,575,784股，公司股本结构均为普通股。 |
| 第一百九十一条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 | 第一百九十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
注：上述“原条款”为公司2024年6月12日召开的2023年度股东大会审议通过的《公司章程》（2024年6月12日修订版）内容。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。以上议案，请各位股东审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年2月27日
议案6:关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案
各位股东：
结合公司募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、项目投资总额不发生变更的情况下，公司拟延长“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”及“全渠道营销网络改造升级项目”的建设周期，并对子项目投资金额进行调整，具体如下：
一、部分募投项目延期、子项目投资金额调整情况
（一）部分募投项目延期的情况
| 募投项目 | 项目名称 | 原定预计完成时间 | 延期后预计完成时间 |
| 公开发行可转换债券 | 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 2025年2月 | 2028年2月 |
| 非公开发行股票 | 全渠道营销网络改造升级项目 | 2025年3月 | 2028年3月 |
（二）募投项目子项目投资金额调整的情况
单位：万元
| 项目名称 | 子项目名称 | 募集后计划使用金额 | 本次调整情况 | |
| 调整金额 | 调整后募集资金计划使用金额 | |||
| 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 智能制造 | 4,286.45 | -4,286.45 | - |
| ERP&DRP系统升级 | 5,285.57 | 4,266.60 | 9,552.17 | |
| O2O平台 | - | 599.23 | 599.23 | |
| 大数据 | 1,000.00 | -980.00 | 20.00 | |
| 智能物流 | 1,000.00 | 243.47 | 1,243.47 | |
| 基础建设 | 1,903.00 | 157.15 | 2,060.15 | |
| 合计 | 13,475.02 | - | 13,475.02 | |
| 全渠道营销网络改 | 线下门店形象升级 | 8,743.58 | 2,095.77 | 10,839.35 |
| 造升级项目 | 线下门店智能化升级 | 2,914.80 | -1,723.90 | 1,190.90 |
| 建设新零售渠道 | 515.20 | -371.87 | 143.33 | |
| 合计 | 12,173.58 | - | 12,173.58 |
注：1.“调整金额”为负数代表计划减少项目投入金额，正数代表增加项目投入金额。
2.数值若出现总数与分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因。
（三）本次部分项目延期、子项目投资金额调整的原因
1、智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
公司“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”拟建设的子项目包括企业智能制造建设、ERP&DRP系统升级、O2O平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，公司前期已投入募集资金用于ERP&DRP系统升级、智能物流及相关基础配套设施建设等子项目。近年来，随着宏观经济环境及消费需求发生变化，公司在智能制造和大数据建设方面的投资相对审慎，该等子项目的募集资金使用进度未达预期。经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。公司将对ERP&DRP系统升级、O2O平台这些有迫切需求的子项目加大投入，确保公司数智化能力建设与业务发展深度耦合。为顺利实施该募投项目，拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年2月。
2、全渠道营销网络改造升级项目
公司“全渠道营销网络改造升级项目”拟建设的子项目包括线下门店形象升级、线下门店智能化升级和建设新零售渠道。公司前期已投入募集资金用于线下门店形象升级，对装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店进行重新装修及形象升级。因近年来消费习惯和理念的变化，门店升级更加注重场景式营销以及客户体验，虚拟试衣镜等智能设备的技术尚不成熟，对于提升客户体验和门店销售的作用有限，公司对门店智能化升级投资相对审慎；此外，由于近年来组建线上自运营团队成本提高，公域流量向私域流量转化效率较低，公司在直播间搭建等新零售渠道方面的投入也相对谨慎。因此，公司相关子项目的募集资金使用进度未达预期。
经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“全渠道营销网络改造升级
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件项目”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。结合线下零售业态发展现状，公司将加大对线下门店形象升级的投入。除了对销售贡献稳定的店铺投入资金重新装修升级、优化店铺环境外，公司还将逐步开设品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态，进一步丰富线下零售业态，满足消费者多元化、个性化的消费需求，提升品牌形象和客户的购物体验。为顺利实施该募投项目，拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年3月。
二、本次部分募投项目延期及子项目投资金额调整的影响
本次“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”“全渠道营销网络改造升级项目”延期及子项目投资金额调整，符合公司实际情况和项目建设需要，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用相关规定，对募投项目实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
具体内容详见公司于2025年2月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的相关文件。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年2月27日