山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）（证券代码：688234 证券简称：天岳先进）
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年二月
目 录
目 录 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ....... 6议案二、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 7
议案三、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ...... 8
议案四、关于H股股票发行并上市决议有效期的议案 ...... 12
议案五、关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案 ...... 13议案六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案 ...... 14
议案七、关于确定公司董事角色的议案 ...... 21
议案八、关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 ...... 22议案九、关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 ...... 23
议案十、关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案...... 25议案十一、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 26
议案十二、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 27
议案十三、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 28
2025年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年1月28日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2025年2月19日14:30
（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年2月19日至2025年2月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票、监票成员
（五）审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 |
| 2 | 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 |
| 3.00 | 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 3.02 | 发行时间 |
| 3.03 | 发行方式 |
| 3.04 | 发行规模 |
| 3.05 | 定价方式 |
| 序号 | 议案名称 |
| 3.06 | 发行对象 |
| 3.07 | 发售原则 |
| 3.08 | 上市地点 |
| 3.09 | 承销方式 |
| 3.10 | 筹资成本分析 |
| 3.11 | 发行中介机构的选聘 |
| 4 | 关于H股股票发行并上市决议有效期的议案 |
| 5 | 关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案 |
| 7 | 关于确定公司董事角色的议案 |
| 8 | 关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 |
| 9 | 关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 |
| 10 | 关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案 |
| 11 | 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 12.00 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 12.01 | 关于选举李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 13.00 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 |
| 13.01 | 关于选举黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
议案一、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案
各位股东及股东代理人：
为加快山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外公开发行股票H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次H股上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次H股上市将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2025年2月19日
议案二、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为公司在境外公开发行股票H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2025年2月19日
议案三、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟于境外公开发行股票H股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次H股上市”），具体上市方案如下：
3.01、发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股形式，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
3.02、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
3.03、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况加以决定。
3.04、发行规模
根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定等监管要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的15%的H股；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述H股发
行股数的15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
3.05、定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
3.06、发行对象
本次H股发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
3.07、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《上市规则》要求的前提下，本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
3.08、上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
3.09、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
3.10、筹资成本分析
预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
3.11、发行中介机构的选聘
3.11.1 本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
3.11.2 中介机构选聘方式，鉴于本次H股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2025年2月19日
议案四、关于H股股票发行并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次H股上市的需要，董事会提请股东大会批准公司本次H股上市的有关决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2025年2月19日
议案五、关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次H股上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：持续扩张国内外8英寸或更大尺寸衬底产能，提升现有产能的生产效率；加强技术研发，保持创新领先性，丰富产品组合和营运资金及其他一般企业用途。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请备案/审核批准过程中项目备案/审批及投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次H股上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2025年2月19日
议案六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次境外公开发行H股并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次H股上市的需要，董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权处理与本次H股上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、根据境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次H股上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次H股上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次H股上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。
2、具体办理与本次H股上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次H股上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议）、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、商标律师、制裁律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协
议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次H股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、商标律师、制裁律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次H股上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次H股上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-Submission System）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜以及其他与本次H股上市实施有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的本次H股上市方案，批准、起草、修改、签署并向本次H股上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次H股上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必
要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次H股上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次H股上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次H股上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向联席保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（aa）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（b）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的F表格）；
（d）按照《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及
（e）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；
（c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；及（d）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
5、起草、修改、批准、签署公司与董事、监事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
6、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次H股上市有关的事务，并签署与本次H股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次H股上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次H股上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
7、授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东大会/董事会/监事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
8、办理本次H股上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
9、根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大会审议通过的与本次H股上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10、根据《上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
11、根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
12、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次H股上市有关的所有其它事宜。
13、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次H股上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
14、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为18个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日
议案七、关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
为符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司董事角色如下：
执行董事：宗艳民先生、高超先生
非执行董事：邱宇峰先生、方伟先生、王欢先生、李婉越女士
独立非执行董事：李洪辉先生、黎国鸿先生、刘华女士
上述董事角色自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日
议案八、关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次H股上市之目的，董事会同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构。
具体内容详见公司于2025年1月28日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日
议案九、关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次H股上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对公司现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次H股上市后适用的《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山东天岳先进科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士、监事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件经本次股东大会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效。在此之前，公司现行《山东天岳先进科技股份有限公司章程》及其附件继续有效。
具体内容详见公司于2025年1月28日在上海证券交易所网站披露的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-008）以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《山东天岳先
进科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日
议案十、关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度
的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次H股上市需要，董事会同意根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合公司自身实际情况，对相关内部治理制度进行修订或制定并形成草案。
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 独立董事制度（草案） |
| 2 | 关联（连）交易决策制度（草案） |
| 3 | 信息披露管理制度（草案） |
| 4 | 募集资金管理制度（草案） |
上述制度经公司股东大会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
具体内容详见公司于2025年1月28日在上海证券交易所网站披露的《关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的公告》（公告编号：2025-009），以及同步披露的相关制度文件。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日
议案十一、关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
2023年公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务报告审计机构。立信在为公司提供审计服务期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽职责，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-071）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日
议案十二、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到公司董事黄振东先生递交的辞职报告，黄振东先生因个人原因申请辞去公司董事职位，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。鉴于黄振东先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定，经提名委员会资格审核，董事会提名李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述非独立董事候选人不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：
12.01 关于选举李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事的议案。
具体内容及人员简历详见公司于2025年1月28日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司董事及调整公司董事会专门委员会组成人员的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案已经召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日
议案十三、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到公司董事李相民先生递交的辞职报告，李相民先生因个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职位，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。鉴于李相民先生辞去公司独立董事职务且公司拟在境外公开发行股票H股并在香港联合交易所有限公司上市，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.18（1）条的规定选举一名通常居于香港的独立董事。经提名委员会资格审核，董事会提名黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：
13.01 关于选举黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事的议案。
具体内容及人员简历详见公司于2025年1月28日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司董事及调整公司董事会专门委员会组成人员的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案已经召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2025年2月19日