国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司不提前赎回“博23转债”的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博威合金”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规及规范性文件的规定，对博威合金不提前赎回“博23转债”的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2509号”文核准，本公司于2023年12月22日公开发行了1,700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额170,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年，即自2023年12月22日至2028年12月21日，票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024] 7号文同意，公司170,000.00万元可转换公司债券于2024年1月18日起在上交所挂牌交易，债券简称“博23转债”，债券代码“113069”。
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的“博23转债”自2024年6月28日起可转换为本公司股份，初始转股价格为15.63元/股，最新转股价格为15.18元/股，历次转股价格调整情况如下：
1、因公司实施2023年度利润分配引起的调整
公司于2024年6月13日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，每股派发红利0.45元/股（含税），利润分配实施完成后，“博23转债”的转股价格由原来的
15.63元/股调整为15.18元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自2024年12月26日至2025年2月11日27个交易日中，公司股票已有15个交易日收盘价不低于“博23转债”当期转股价格15.18元/股的130%（19.73元/股）。已触发“博23转债”的有条件赎回条款。
三、公司不提前赎回“博23转债”的决定
公司于2025年2月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“博23转债”的议案》。
结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定本次不行使“博23转债”的提前赎回权利，不提前赎回“博23转债”，未来三个月内（即2025年2月12日
至2025年5月11日），若“博23转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2025年5月11日之后的首个交易日重新计算，若“博23转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“博23转债”的提前赎回权利。
四、相关主体减持可转债情况
在本次“博23转债”赎回条件满足前的六个月内（即2024年8月12日至2025年2月11日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易“博23转债”的情况如下：
| 序号 | 债券持有人 | 债券持有人身份 | 期初持有数量 | 期间合计买入数量（张） | 期间合计卖出数量（张） | 期末持有数量 | ||
| 持有张数 | 占发行总量比例（%） | 持有张数 | 占发行总量比例（%） | |||||
| 1 | 博威集团有限公司 | 控股股东 | 4,912,890 | 28.90 | 0 | 4,912,890 | 0 | 0 |
| 2 | 博威亚太有限公司 | 控股股东一致行动人 | 1,000,300 | 5.88 | 0 | 1,000,300 | 0 | 0 |
| 3 | 宁波博威金石投资有限公司 | 控股股东一致行动人 | 599,400 | 3.53 | 0 | 599,400 | 0 | 0 |
| 4 | 谢朝春 | 控股股东一致行动人、董事 | 480,190 | 2.82 | 0 | 480,190 | 0 | 0 |
| 合计 | 6,992,780 | 41.13 | 0 | 6,992,780 | 0 | 0 | ||
除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“博23转债”。
截止本核查意见出具日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“博23转债”的计划。如上述主体未来拟减持“博23转债”，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“博23转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“博23转债”事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司不提前赎回“博23转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚焕军 赵 强
国信证券股份有限公司
年 月 日