股票代码：300839 股票简称：博汇股份 公告编号：2025-024债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇股份”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过73,644,312股（含本数），即不超过发行前总股本的30%，全部由无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行的发行价格为5.66元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过416,826,805.92元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
2、2025年2月10日，公司与原鑫曦望合伙签署了《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，原鑫曦望合伙为公司的关联方，本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易。
3、公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。
4、本次发行尚需履行的程序包括：（1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；（2）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；（3）本次交易的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；（4）本次交易涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
5、本次发行能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联人基本情况
1、基本信息
| 名称 | 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 无锡市惠山区洛社镇人民南路40号 |
| 统一社会信用代码 | 91320206MAEB59274X |
| 投资额 | 41,700万元整 |
| 成立时间 | 2025年1月26日 |
| 执行事务合伙人 | 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司（委派代表 刘倩） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权控制关系
原鑫曦望合伙执行事务合伙人为无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司，实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室。原鑫曦望合伙股权控制关系如下：
3、最近一年的简要财务数据
原鑫曦望合伙成立于2025年1月26日，成立尚未满1年，无相关财务数据。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
1、定价政策和定价依据
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为：董事会决议公告日。
（2）本次向特定对象发行股票的认购价格为5.66元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：?
=?
-?送红股或转增股本：?
=?
（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：?
=（P
?D）（1+N）
其中，?
为调整前发行价格，?为每股派发现金股利，?为每股送红股或转增股本数量，?
为调整后发行价格。
2、交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
四、关联交易协议的主要内容
2025年2月10日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行股票预案》。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次向特定对象发行股票的目的
（1）降低公司资产负债率，提升抗风险能力和上市公司经营质量
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2024年9月末，公司的资产负债率为75.64%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
（2）引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用
本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力
上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。
2、本次发行对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年2月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。
2、监事会审议情况
2025年2月10日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。
3、独立董事审议情况
2025年2月9日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。
4、本次向特定对象发行A股股票事项尚需股东大会审议通过、免于发出要约事项取得上市公司股东大会非关联股东审议通过、通过国资监管部门的批准或许可（如需）、通过国家市场监督管理总局经营者集中批准（如需）、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事专门会议决议》；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2025年2月10日