证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-017债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2025年2月10日，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议以现场及通讯方式在公司会议室召开，公司已于2025年2月9日通过电子通讯方式通知了全体董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长金碧华先生召集主持。金碧华先生就本次董事会紧急通知的原因在本次会议上作出了说明。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
关联董事金碧华回避表决。本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
2.1发行股票种类和面值；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.2发行方式和发行时间；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.3发行对象和认购方式；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.5发行数量；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.6限售期；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.7募集资金数额及用途；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.8本次发行股票前的滚存利润安排；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.9上市地点；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
2.10决议有效期；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
关联董事金碧华回避表决。
本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
关联董事金碧华回避表决。
本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
关联董事金碧华回避表决。
本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。关联董事金碧华回避表决。本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《宁波博汇化工科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
关联董事金碧华回避表决。
本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，认购的股票数量不超过73,644,312股股份（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。关联董事金碧华回避表决。本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次发行的发行对象为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）签署《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
关联董事金碧华回避表决。
本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》
本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据相关规定，提请股东大会批准免于向全体股东发出收购要约。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。关联董事金碧华回避表决。本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
关联董事金碧华回避表决。
本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为满足公司生产经营需要，缓解业务发展对流动资金的需求，同时提高募
集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时公司将及时将该资金归还至募集资金专户。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。本议案已提前经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（十五）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2025年2月26日（星期三）15:00召开2025年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
三、备查文件
1、《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《第四届董事会战略与投资委员会第五次会议决议》；
3、《第四届董事会审计委员会第九次会议决议》；
4、《2025年第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2025年2月10日