深圳市强达电路股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年二月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的一般规定 ...... 2
第三章 董事会会议的召集、通知及召开 ...... 4
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录 ...... 6
第五章 附则 ...... 10
第一章 总则
第一条 为规范深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市强达电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的一般规定
第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第五条 董事会按照《公司章程》规定的范围行使职权。第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第七条 董事长经董事会授权对公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）及关联交易的审批权限按照《公司章程》的规定执行。董事长可在权限范围内授权管理层，其授权经理审批如下事项：
（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），符合以下指标之一的，由董事长授权经理审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%，且绝对金额低于500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%，且绝对金额低于50万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%，且绝对金额低于500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%，且绝对金额低于50万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 董事长授权经理批准与关联自然人发生的金额低于10万、与关联法人发生的金额低于100万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%的关联交易。
如经理无法履行审批职责的，可由董事长履行；如董事长和经理为同一人的，应提交董事会予以审议。第八条 关联交易的审批权限、审批程序由公司制定具体的关联交易管理制度。第九条 对外担保事项均需经董事会审议通过，就《公司章程》规定须经股东会审议通过的对外担保事项，经董事会审议通过后还需提交股东会审议批准。第十条 董事会审议对外担保事项时，应遵照下列规定：
（一） 要求被担保人提供相关的资料，包括但不限于：证明其资信状况的资料、最近经审计的财务报告和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；
（二） 应当经董事会过半数董事审议通过并经出席董事会的2/3以上董事书面同意方可进行对外担保；
（三） 董事会应严格遵守《上市规则》及《公司章程》的规定，对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。第十一条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权并签署相关文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。第十三条 董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名履行职务。第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事、经理及董事会秘书。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过口头或者电话等方式通知随时召开，但召集人应当在会议上作出说明。第十五条 书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。第十六条 在发出召开定期董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时。
第十八条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当向董事会秘书或董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十九条 定期董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决应当一人一票，以举手、计名投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。第三十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需求安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。第三十八条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。第三十九条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第四十一条 在本议事规则中，“以上”都含本数；“过”、“超过”、“低于”、“不足”不含本数。第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。第四十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。第四十四条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第四十五条 本规则由董事会负责解释。
深圳市强达电路股份有限公司二○二五年二月