深圳市强达电路股份有限公司
关联交易管理制度
二○二五年二月
目录
第一章总则 ...... 2
第二章关联人和关联关系 ...... 2
第三章关联交易 ...... 3
第四章关联交易的审批程序 ...... 6
第五章关联交易的披露 ...... 8
第六章附则 ...... 10
第一章总则
第一条为规范深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳市强达电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定关联交易管理制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质判断。
第三章关联交易
第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）交易所认定的其他交易；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。第十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放
弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。第十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第十七条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。第十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。第十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。第二十条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。第二十一条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。第二十二条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第二十三条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。第二十四条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四章关联交易的审批程序第二十五条关联交易达到《公司章程》规定应提交股东会审议标准的，应提交股东会审议。第二十六条下列关联交易由公司董事会审议决定：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第二十七条下列关联交易由公司董事长审批后生效：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万以下的关联交易；
(二)与关联法人发生的成交金额在300万元以下或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。但公司与董事长、经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。第二十八条下列关联交易由公司经理审批后生效：
(一)与关联自然人发生的成交金额在10万以下的关联交易；
(二)与关联法人发生的成交金额在100万元以下或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%的关联交易。如经理无法履行审批职责的，可由董事长履行；如董事长和经理为同一人的，应提交董事会予以审议。第二十九条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。第三十条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十九条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所发表的意见。第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。第三十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。如全体股东均为关联股东，全体股东均不进行回避，相关关联交易按照非关联交易的股东会程序审议。第三十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十四条股东会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章关联交易的披露
第三十五条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。第三十六条公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。第三十七条公司披露的关联交易公告根据实际情况应包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的和对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立董事过半数同意意见；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）其他；
（十二）备查文件。第三十八条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十五条、第二十六条规定标准的，分别适用以上各条款的规定，已经按照第二十五条、第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十五条、第二十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第二十五条、第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第四十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第四十一条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第四十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十五条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。第四十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他交易。第四十四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。
第六章附则第四十五条本制度没有规定或与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。第四十六条本制度所称“以上”“以内”“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。第四十七条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。第四十八条本制度由董事会负责解释。
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