公司简称：雪祺电气 证券代码：001387
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 7
（三）本次激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本次激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 雪祺电气、本公司、公司、上市公司 | 指 | 合肥雪祺电气股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《合肥雪祺电气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪祺电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划授予相关事项对雪祺电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪祺电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年1月6日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2025年1月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。
3、2025年1月7日至2025年1月16日，公司对本次激励计划激励对象姓名和职务在公司内部张贴进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月17日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025年1月22日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025年1月23日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年2月7日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计2.23万股；同时鉴于公司2024年前三季度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利
0.08元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整，本次激励计划拟授予激励对象由131名调整为129名，拟授予限制性股票总数由534.14万股调整为531.91万股，授予价格由
7.37元/股调整为7.29元/股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
（三）本次激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次激励计划的授予情况
1、授予日：2025年2月7日
2、授予数量：531.91万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
4、授予对象：共计129人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
5、授予价格：7.29元/股
6、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划授予日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王力学 | 董事、总经理 | 8.00 | 1.50% | 0.04% |
| 2 | 王士生 | 副总经理 | 10.00 | 1.88% | 0.06% |
| 3 | 徐园生 | 董事、副总经理、财务负责人 | 5.00 | 0.94% | 0.03% |
| 4 | 付磊 | 董事 | 8.00 | 1.50% | 0.04% |
| 5 | 刘杰 | 董事会秘书 | 4.00 | 0.75% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（124人） | 496.91 | 93.42% | 2.79% | ||
| 合计（129人） | 531.91 | 100.00% | 2.99% | ||
注：1、2025年1月10日，公司董事会、高级管理人员换届，换届完成后，王士生先生不再担任公司董事职务，但仍任职公司副总经理，付磊先生担任公司第二届董事会董事。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
7、本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问报告认为：截至报告出具日，合肥雪祺电气股份有限公司本次激励计划授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥雪祺电气股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。