证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2025-017
合肥雪祺电气股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025年2月7日
? 授予限制性股票数量：531.91万股
? 限制性股票授予价格：7.29元/股
合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月7日分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，确定授予日为2025年2月7日，按照7.29元/股的价格向符合授予条件的129名激励对象授予
531.91万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述
2025年1月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），具体内容如下：
（一）本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为534.14万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,778.80万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本次激励计划授予权益总数的比例 | 占本次激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王力学 | 董事、总经理 | 8.00 | 1.50% | 0.04% |
| 2 | 王士生 | 董事、副总经理 | 10.00 | 1.87% | 0.06% |
| 3 | 徐园生 | 董事、副总经理、财务负责人 | 5.00 | 0.94% | 0.03% |
| 4 | 刘杰 | 董事会秘书 | 4.00 | 0.75% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（127人） | 507.14 | 94.95% | 2.85% | ||
| 合计（131人） | 534.14 | 100.00% | 3.00% | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
（四）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。
本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起14个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起26个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）本次激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面解除限售比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 累计营业收入（亿元）（A） | 累计净利润（万元）（B） | ||
| 目标值（An） | 触发值（Am） | 目标值（Bn） | 触发值（Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 22.2 | 21.5 | 11700 | 11000 |
| 第二个解除限售期 | 2026 | 46.0 | 44.8 | 24700 | 23900 |
| 业绩考核目标 | 业绩完成情况 | 指标对应系数 |
累计营业收入（A）
| 累计营业收入（A） | A≥An | a=100% |
| Am≤A＜An | a=A/An | |
| A＜Am | a=0 |
累计净利润（B）
| 累计净利润（B） | B≥Bn | b=100% |
| Bm≤B＜Bn | b=B/Bn | |
| B＜Bm | b=0 |
公司层面解除限售比例（X）
| 公司层面解除限售比例（X） | 取a与b的孰高值 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施，各考核等级对应的个人层面解除限售比例（Y）如下：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年1月6日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，前述相关议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对本次激励计划发表了核查意见。
2、2025年1月7日至2025年1月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务以内部张贴方式进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月17日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年1月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及其他办理本次激励计划相关事宜。2025年1月
23日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年2月7日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、调整后限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2025年2月7日
（二）授予数量：531.91万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（四）授予对象：共计129人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
（五）授予价格：7.29元/股
（六）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本次激励计划授予权益总数的比例 | 占本次激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王力学 | 董事、总经理 | 8.00 | 1.50% | 0.04% |
| 2 | 王士生 | 副总经理 | 10.00 | 1.87% | 0.06% |
| 3 | 徐园生 | 董事、副总经理、财务负责人 | 5.00 | 0.94% | 0.03% |
| 4 | 付磊 | 董事 | 8.00 | 1.50% | 0.04% |
| 5 | 刘杰 | 董事会秘书 | 4.00 | 0.75% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（124人） | 496.91 | 93.42% | 2.79% | ||
| 合计（129人） | 531.91 | 100.00% | 2.99% | ||
注：1、2025年1月10日，公司董事会换届选举完成后，王士生先生不再任公司董事，但仍任公司副总经理，付磊先生被选举为公司第二届董事会董事；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司本次激励计划原拟授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，同时，鉴于公司2024年前三季度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.08元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将本次激励计划拟授予激励对象由131名调整为129名，拟授予限制性股票总数由534.14万股调整为531.91万股，授予价格由7.37元/股调整为7.29元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的单位成本，于授予日对授予的531.91万股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的单位成本=公司股票的市场价格（2025年2月7日公司股票收盘价）-授予价格，为6.82元/股。
因此，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量 | 需摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| （万股） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 531.91 | 3627.63 | 2142.69 | 1258.21 | 226.73 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但程度不大，综合考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用后，本次激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、激发管理团队的积极性，从而提高经营效率和质量，其带来的公司业绩和内在价值的提升将远高于所带来的费用增加。
十、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》等相关法律法规、《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年2月7日为授予日，授予价格为7.29元/股，向符合授予条件的129名激励对象授予531.91万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（2）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年2月7日为授予日，授予价格为7.29元/股，向符合授予条件的129名激励对象授予531.91万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整和本次
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定；截至法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次激励计划授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥雪祺电气股份有限公司董事会
2025年2月11日