证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-015
北京指南针科技发展股份有限公司关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 公司于2022年完成麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司，以下简称“麦高证券”）重大资产重组事项。为尽快恢复麦高证券的正常经营，公司于2022年5月17日披露了向特定对象发行A股股票的预案。截至目前，公司此次向特定对象发行股票事项仍处于深交所审核过程中。
截至本公告披露日，公司已完成以自筹资金向麦高证券分两次先行增资共计7 亿元（人民币，下同），麦高证券的注册资本由5亿元变更为12亿元。
（二）本次关联交易的主要内容
为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）于2023年2月17日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供5000万元借款，借款期限不超过1年，用于补充公司流动资金；公司与广州展新于2024年2月7日签订了《借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自《借款合同》期限届满后次日起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行；因广州展新股票质押利率向下调整，公司与广州展新于2024年4月26日签订《借款合同之补充协议（二）》，将借款利率同步向下调整为4.2708%，其他条款按《借款合同》约定执行。
现根据实际经营需要，公司与控股股东广州展新经友好协商，于2025年2月10日签订了《借款合同之补充协议（三）》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款利率为4.2708%，其他条款按《借款合同》约定执行。
（三）本次交易构成关联交易
广州展新为公司的控股股东，持有公司股票数量为165,626,536股，持股比例40.15%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第一款第（一）项规定，公司与广州展新构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）本次关联交易的审议情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2025年2月10日召开的第十三届董事会第三十四次会议、第十四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》。
本次借款本金金额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.23%，本次借款本金及利息合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方广州展新基本情况
| 公司名称 | 广州展新通讯科技有限公司 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 住所 | 广州市天河区华夏路16号1206房 |
| 法定代表人 | 徐兵 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年7月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101558376656A |
| 股权结构 | 黄少雄持股35.50% 徐兵持股25.00% 陈锋持股15.00% 熊明宇持股8.80% 聂澎持股7.40% 常承持股3.40% 刘炳海持股3.40% 朱曦持股1.50% |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁； |
（二）主要财务数据
截至2023年12月31日，广州展新经审计的合并财务报表总资产为546,784.62万元，净资产为186,985.10万元；2023年度营业总收入为111,286.06万元，净利润为6,864.71万元。截至2024年12月31日，广州展新未经审计合并财务报表总资产为1,091,095.51万元，净资产为223,683.69万元；2024年度营业总收入为152,906.12万元，净利润为9,866.52万元。
（三）广州展新不是失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，广州展新不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
鉴于本次广州展新向公司提供的借款资金来源于其向中信证券质押其持有的部分指南针股票获取的资金，广州展新亦需向中信证券支付融资利息，本次关联交易定价遵循公平合理原则，经双方协商通过下述方式确定：
广州展新向公司收取的利息=广州展新支付给中信证券的利息+与此直接相关的税费
因此，本次借款系广州展新对公司日常经营的支持，不以营利为目的，其亦未从中获利。同时，本次借款公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，有利于满足公司资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1.借款金额：不超过人民币5,000万元
2.借款期限：不超过1年
3.借款利率：年利率不超过4.2708%
4.借款用途：用于公司生产经营
五、交易目的和对公司的影响
本次借款无需公司提供任何形式的担保，系广州展新对公司日常经营及未来
发展的支持，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害中小股东及公司利益的情形，不影响公司的独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次借款事项外，本年年初至披露日公司与广州展新未发生关联交易。
七、监事会意见
本次广州展新向公司提供借款展期事项履行了关联交易决策程序；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议决议;
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十四次会议决议；
3. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二十五次会议决议；
4. 借款合同之补充协议（三）。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2025年2月10日