证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-016
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于签订股权收购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
2025年01月26日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）九届十二次临时董事会会议、九届十次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事庞欣元、黎明已对该议案回避表决。董事会同意公司与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）共同签署《股权收购协议》。具体内容详见公司于2025年01月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-011）。
2025年02月10日，公司九届十三次临时董事会会议、九届十一次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，关联董事庞欣元、黎明已对该议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、补充协议的主要内容和履约安排
甲方：卧龙资源
乙方：卧龙电驱、卧龙控股
鉴于：
双方已于2025年01月26日签署《股权收购协议》（以下简称“原协议”），就卧龙资源拟向卧龙电驱和卧龙控股支付现金分别购买其持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%、1.69%股权，向卧龙电驱支付现金购买其持有的浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权相关事宜予以约定。因原协议签署后相关情况发生变化，双方拟就原协议约定的过渡期安排等事项进行调整，并就相关事宜予以补充约定。经友好协商，在平等互利的基础上，双方现达成一致协议如下，以资共同信守：
（一）对原协议的调整
双方同意，自本补充协议签署日起，原协议的对应条款应按照下述约定相应调整：
1、原协议第五条第一款全文调整如下：
“乙方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
乙方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证龙能电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力从事现有主营业务并维持管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。”
2、原协议第五条第二款全文调整如下：
“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向甲方披露的外，未经甲方书面同意，乙方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但甲方书面同意的除外。
乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，将确保龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但甲方书面同意的及龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。”
3、原协议第五条第三款全文调整如下：
“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。
乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或龙能电力直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。”
4、原协议第五条第四款全文调整如下：
“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。
乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出
现任何重大不利变化的行动，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。”
（二）其他
1、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并与原协议同步生效。
2、原协议根据其条款和条件被终止的，本补充协议应一并终止。
3、本补充协议系对原协议的补充，若本补充协议与原协议就同一事项的约定不一致的，以本补充协议为准；除本补充协议提及的有关事项按本补充协议约定处理外，原协议的其他约定不变，双方仍按原协议的约定予以执行。除非本补充协议另有约定，原协议中定义的术语在本补充协议中具有相同含义。
三、对上市公司的影响
本次补充协议的签订有利于子公司出售工作的顺利推进，本次交易完成后将有利于公司聚焦电机以及驱控主业，集中资源做优做强，推动业务全面升级，优化财务结构，提升资产运营效率，提高上市公司质量，有利于更好的长期发展。
四、风险提示
本次交易尚需交易各方相应审批程序通过，其中公司出售卧龙氢能的股权尚需其股东Enapter AG放弃优先购买权，最终交易是否能够完成尚存在不确定性，公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会2025年02月11日