证券代码：836414 证券简称：欧普泰 公告编号：2025-002
上海欧普泰科技创业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏欧普泰数字测控技术有限公司（以下简称“欧普泰数字”）为上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普泰”）的控股公司，公司持有欧普泰数字51%股权。基于公司战略和业务发展需要，由于欧普泰数字尚未实际出资，公司拟以0元收购公司董事长、总经理王振先生持有欧普泰数字16%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书顾晓红女士持有欧普泰数字10%股权，公司董事汤雨香女士持有欧普泰数字8%股权，公司核心人员徐利民先生持有欧普泰数字5%股权，公司核心人员赵俊先生持有欧普泰数字5%股权，江西鼎大新能源有限公司持有欧普泰数字5%股权。本次交易完成后，公司将持有欧普泰数字100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
由于本次转让股权尚未实际出资，公司拟以0元收购，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2025年2月7日，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2025年2月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王振、顾晓红、汤雨香回避表决。
2025年2月10日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
此次股权变更事宜尚需完成工商备案及自然人股东的涉税事项办理，进展情况以后续工商行政管理部门登记为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：江西鼎大新能源有限公司
注册地址：江西省上饶市玉山县冰溪街道和鑫华庭4栋7号（一层商铺）
成立日期：2024年3月7日
法定代表人：李怀火
营业务：太阳能发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，太阳能热发电装备销售，太阳能热发电产品销售，新能源原动设备销售等。
注册资本：200万元
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：王振
住所：江苏省苏州市金阊区
目前的职业和职务：公司董事长、总经理
关联关系：公司5%以上股东、董事、高级管理人员
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：顾晓红
住所：上海市普陀区
目前的职业和职务：公司董事、副总经理、董事会秘书
关联关系：公司董事、高级管理人员
信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：汤雨香
住所：江苏省苏州市姑苏区目前的职业和职务：公司董事关联关系：公司董事信用情况：不是失信被执行人
5. 自然人
姓名：徐利民住所：江苏省无锡市惠山区目前的职业和职务：公司运营总监信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：赵俊住所：江苏省无锡市滨湖区目前的职业和职务：公司销售管理部总经理信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、交易标的名称：江苏欧普泰数字测控技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：常熟市东南街道黄山路6号
交易标的为股权类资产的披露主要股东（变更前）：
| 股东名称 | 持有比例 |
| 上海欧普泰科技创业股份有限公司 | 51% |
| 王振 | 16% |
| 顾晓红 | 10% |
| 汤雨香 | 8% |
| 徐利民 | 5% |
| 赵俊 | 5% |
| 江西鼎大新能源有限公司 | 5% |
主要股东（变更后）：
| 股东名称 | 持有比例 |
| 上海欧普泰科技创业股份有限公司 | 100% |
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；人工智能公共数据平台；光伏设备及元器件销售；软件开发；卫星遥感数据处理；软件销售；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；技术推广服务；大数据服务；机械设备研发；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,000万元
财务状况：江苏欧普泰数字测控技术有限公司于2023年11月27日成立，目前尚无实际业务发生。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
欧普泰数字目前尚无实际业务发生，基于公司战略和业务发展需要，由于欧普泰数字股权尚未实际出资，公司拟以0元收购为全资子公司。
四、对外投资协议的主要内容
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次交易完成后，公司将进一步加强对光伏电站检测业务的整体运营和战略规划，更好地促进公司光伏电站端检测运维业务的快速增长及新市场的开拓。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次收购控股子公司股权是根据公司的整体战略发展规划所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次收购控股子公司欧普泰数字事项，是公司对现有下属企业股权架构的调整优化，提高子公司管理和经营决策效率。本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规。及公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
（二）《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
（三）《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
（四）《中信建投股份有限责任公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》；
（五）《股权转让协议》。
上海欧普泰科技创业股份有限公司
董事会2025年2月10日