证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-005
株洲千金药业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（天健审[2025]第2-3号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 444,852.82 | 444,852.82 | 467,688.25 | 467,688.25 |
| 负债总额 | 138,414.79 | 138,777.33 | 165,012.79 | 165,375.33 |
| 所有者权益 | 306,438.03 | 306,075.49 | 302,675.46 | 302,312.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 241,322.71 | 277,860.43 | 238,967.21 | 274,444.90 |
| 营业收入 | 271,464.60 | 271,464.60 | 379,848.53 | 379,848.53 |
| 利润总额 | 24,185.97 | 24,185.97 | 46,041.95 | 46,041.95 |
| 净利润 | 21,445.89 | 21,445.89 | 39,501.69 | 39,501.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,857.18 | 20,055.75 | 32,040.58 | 37,703.47 |
| 基本每股收益 | 0.4093 | 0.4156 | 0.7583 | 0.7645 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（3）促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力
根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归母净利润，增强上市公司对股东的回报能力。
三、相关承诺主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行出具如下承诺：
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司控股股东及一致行动人 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本公司不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 2 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2025年2月11日