国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的专项核查意见
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司
28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | |
| 资产总计 | 444,852.82 | 444,852.82 | 0.00 | 467,688.25 | 467,688.25 | 0.00 |
| 负债总计 | 138,414.79 | 138,777.33 | 0.26 | 165,012.79 | 165,375.33 | 0.22 |
| 所有者权益合计 | 306,438.03 | 306,075.49 | -0.12 | 302,675.46 | 302,312.92 | -0.12 |
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 241,322.71 | 277,860.43 | 15.14 | 238,967.21 | 274,444.90 | 14.85 |
| 营业收入 | 271,464.60 | 271,464.60 | 0.00 | 379,848.53 | 379,848.53 | 0.00 |
| 利润总额 | 24,185.97 | 24,185.97 | 0.00 | 46,041.95 | 46,041.95 | 0.00 |
| 净利润 | 21,445.89 | 21,445.89 | 0.00 | 39,501.69 | 39,501.69 | 0.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,857.18 | 20,055.75 | 18.97 | 32,040.58 | 37,703.47 | 17.67 |
| 基本每股收益 | 0.4093 | 0.4156 | 1.54 | 0.7583 | 0.7645 | 0.82 |
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，降低本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
、完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红
（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。
4、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺。
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________________________
颜永彬杨晓波
国投证券股份有限公司
年月日