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株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年9月6日召开第十一届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易的预案，于2024年9月7日披露了《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件。
2025年2月10日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议并通过了本次交易报告书（草案）。与本次重组的预案相比，本次交易报告书（草案）存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。 |
| 相关证券中介机构及人员承诺 | - | 新增“相关证券中介机构及人员承诺”。 |
| 释义 | 释义 | 补充并更新了部分一般及专业释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据本次交易的审计、评估结果，更新了本次交易概况、标的资产评估及作价情况；2、根据审计、评估结果，更新本次交易发行股份数量及对上市公司股权结构、财务状况和盈利能力影响的说明；3、更新了上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及本次交易相关方所作出的重要承诺；4、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序情况；5、更新了本次交易对中小投资者权益保护的相关安排；6、更新了本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排；7、新增“独立财务顾问的保荐机构资格”。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新、补充了部分与本次交易相关的风险；2、更新、补充了部分标的公司的经营风险。 |
| 第一节本次交易方案概况 | 第一节本次交易方案概况 | 1、更新、补充了本次交易的背景及目的；2、根据审计、评估结果，更新了本次交易具体方案；3、根据本次发行数量、备考审阅数据，更新了本次交易 |
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| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市等事项，以及对上市公司的影响；4、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序情况；5、更新、补充了本次交易相关方作出的重要承诺。 | ||
| 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司最近三年主要财务数据及财务指标；2、更新了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况；3、删除了“本次交易导致股权控制结构的预计变化情况”。 |
| 第三节交易对方情况 | 第三节交易对方情况 | 1、更新、补充了发行股份及支付现金购买资金的交易对方的情况；2、更新了其他事项说明。 |
| 第四节标的公司基本情况 | 第四节标的公司基本情况 | 1、新增了标的公司历史沿革情况；2、新增了标的公司最近三年增减资及股权转让、首发上市及参与重大资产重组情况；3、新增了标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况；4、补充了标的公司的主要经营资质；5、补充了标的公司合法合规情况；6、更新、补充了标的公司主营业务情况；7、更新、补充了标的公司主要财务数据和指标；8、新增了标的公司近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况；9、新增了标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况；10、新增了标的公司许可他人使用资产、或被许可使用他人资产的情况；11、新增了本次交易涉及的债权债务关系转移事项；12、新增了标的公司报告期内会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节本次发行股份的相关情况 | 第六节本次交易的相关情况 | 1、根据审计、评估结果，更新了本次交易方案概述；2、更新了本次交易发行股份的锁定期安排；3、更新了本次交易过渡期损益及滚存利润安排；4、新增了本次发行前后上市公司股本结构比较；5、新增了上市公司发行股份前后主要财务数据。 |
| 第六节标的资产评估情况 | 第五节标的资产评估作价情况 | 根据评估结果，整体更新了标的资产评估情况。 |
| 第七节本次交易合同的主要内容 | - | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“披露准则”）要求，新增本章节。 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
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| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 第九节管理层讨论与分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十节财务会计信息 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一节同业竞争及关联交易 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二节风险因素 | 第七节风险因素 | 1、更新、补充了部分与本次交易相关的风险；2、更新、补充了部分标的公司的经营风险；4、更新、补充了其他风险。 |
| 第十三节其他重要事项 | 第八节其他重要事项 | 1、新增了报告期内拟购买资产的股东及其关联方是否存担保与非经营性资金占用情况；2、新增了本次交易对上市公司负债结构的影响；3、新增了本次交易对上市公司治理机制影响的说明；4、新增了利润分配情况；5、新增了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
| 第十四节独立董事及中介机构意见 | 第九节独立董事专门会议审核意见 | 1、更新了独立董事意见；2、增加了独立财务顾问意见和律师意见。 |
| 第十五节本次交易的有关中介机构情况 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十六节上市公司及有关中介机构声明 | 第十节声明与承诺 | 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明；2、增加了独立财务顾问声明、律师事务所声明、审计机构声明和评估机构声明。 |
| 第十七节备查文件 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 附件一 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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（本页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
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