千金药业：国投证券股份有限公司关于千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国投证券股份有限公司

关于株洲千金药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独独立立财财务务顾顾问问

二二〇〇二二五五年年二二月月

7-1-1

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

7-1-2

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国投证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具相关专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7-1-3

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

一、一般术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金 ...... 13

三、本次交易对上市公司影响 ...... 13

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 16

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 ...... 16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21

重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、标的公司的经营风险 ...... 24

第一节 本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景及目的 ...... 27

二、本次交易具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 37

第二节 上市公司基本情况 ...... 52

一、上市公司基本情况 ...... 52

二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 53

7-1-4三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 54

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 54

五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 54

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 54

七、上市公司诚信及合规情况说明 ...... 56

第三节 交易对方情况 ...... 57

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 57

二、其他事项说明 ...... 80

第四节 标的公司基本情况 ...... 82

一、千金湘江药业 ...... 82

二、千金协力药业 ...... 127

第五节 本次发行股份的相关情况 ...... 167

一、本次交易方案概述 ...... 167

二、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 167

三、本次发行前后上市公司股本结构比较 ...... 174

四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...... 175

第六节 标的资产评估情况 ...... 176

一、评估概况 ...... 176

二、千金湘江药业、千金协力药业评估情况 ...... 176

三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ...... 206

四、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 213

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 215

一、《千金湘江药业资产购买协议》的主要内容 ...... 215

二、《千金协力药业资产购买协议》的主要内容 ...... 222

三、《业绩补偿协议》的主要内容 ...... 230

第八节 同业竞争及关联交易 ...... 236

一、同业竞争 ...... 236

二、关联交易情况 ...... 236

第九节 独立财务顾问的核查意见 ...... 244

7-1-5一、基本假设 ...... 244

二、本次交易的合规性分析的核查意见 ...... 244

三、本次交易评估合理性分析 ...... 254

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ...... 255

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 258

六、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ...... 259

七、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 259

八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见. 259九、关于非经营性资金占用 ...... 260

十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的核查情况 ...... 260

十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施 ...... 261

第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 264

一、内部审核程序简介 ...... 264

二、内部审核意见 ...... 264

第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 266

附件：株洲国投控制企业清单 ...... 272

7-1-6

释 义

一、一般术语

独立财务顾问报告、本报告	指	《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组	指	株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权
千金药业/公司/本公司/上市公司	指	株洲千金药业股份有限公司
株洲国投/业绩补偿方/上市公司控股股东	指	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
株洲产发	指	株洲市产业发展投资控股集团有限公司
湖南国投	指	湖南省国有投资经营有限公司
株洲市国资委	指	株洲市人民政府国有资产监督管理委员
株洲产融	指	株洲市产业与金融研究所有限公司
株洲产权	指	株洲市产权交易中心有限公司
千金湘江药业	指	湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业	指	湖南千金协力药业有限公司
标的公司	指	千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产	指	千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权
列邦康泰	指	淮安市列邦康泰化工有限公司
湘江工会	指	湖南千金湘江药业股份有限公司工会
湘江药业	指	湖南省株洲湘江药业股份有限公司
协力药业	指	湖南协力药业有限公司
千金文化广场	指	株洲千金文化广场有限公司
千金养生坊	指	湖南千金养生坊健康品股份有限公司
千金卫生用品	指	湖南千金卫生用品股份有限公司
交易对方	指	株洲国投、列邦康泰及黄阳等21名自然人
发行对象	指	株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
独立财务顾问、国投证券	指	国投证券股份有限公司

7-1-7

法律顾问、启元律所	指	湖南启元律师事务所
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估	指	北京坤元至诚资产评估有限公司
《千金协力药业资产购买协议》	指	上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资产协议》
《千金湘江药业资产购买协议》	指	上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》
《备考审阅报告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-3号《株洲千金药业股份有限公司审阅报告》
千金湘江药业《审计报告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-4号《湖南千金湘江药业股份有限公司审计报告》
千金协力药业《审计报告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-1号《湖南千金协力药业有限公司审计报告》
千金湘江药业《评估报告》	指	评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
千金协力药业《评估报告》	指	评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
《法律意见书》	指

法律顾问出具的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》

《公司章程》	指	株洲千金药业股份有限公司章程
发行股份及支付现金购买资产定价基准日	指	上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告之日，即2024年9月7日
过渡期	指	自评估基准日至标的资产交割日的期间
报告期、最近两年及一期	指	2022年、2023年、2024年1-9月
评估基准日、审计基准日	指	2024年9月30日
公司章程	指	株洲千金药业股份有限公司章程
股东大会	指	株洲千金药业股份有限公司股东大会
董事会	指	株洲千金药业股份有限公司董事会
监事会	指	株洲千金药业股份有限公司监事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司
国家药监局	指	国家药品监督管理局

7-1-8

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）
《信息披露办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）
《财务顾问管理办法》	指	上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
《证券发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

GMP	指	药品生产质量管理规范
GAP	指	中药材生产质量管理规范
KA	指	国内国外大型连锁药店、卖场
OTC	指	非处方药，指不需要医生处方，消费者可直接从药店或药房购买的药物
MAH	指	药品上市许可持有人制度（MAH），核心内容是药品批准文号和生产许可脱离，允许试点的药品研发机构和科研人员取得药品的批准文号，并且对药品质量承担相应的责任。
新农合	指	新型农村合作医疗
第三终端	指

除医院药房、药店（包括商超中的药品专柜）之外的，直接面向消费者开展医药保健品销售的所有零售终端

GSP	指	《药品经营质量管理规范》
VOCS	指	挥发性有机物（英文名:Volatile Organic Compounds），是指在标准状态下具有较高饱和蒸气压（大于13.33Pa）、低沸点、小分子量，且在常温下易于挥发的有机化合物。
SBR处理工艺	指	SBR是序批式活性污泥法的简称，是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术
CMO	指	合同生产组织（Contract Manufa-cturing Organization，CMO）又名药品委托生产机构，主要是为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化定制生产服务的机构。

7-1-9

CDMO	指	合同研发和生产组织（Contract Developmentand Manufacturing Organization，CDMO）集研发和生产于一体，除了提供传统CMO的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新，为制药企业客户提供创新药生产所需要的工艺流程研发，优化、配方开发及试生产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从公斤级到吨级的定制生产服务。
四同药品	指	通用名、厂牌、剂型、规格均相同的药品
CXO	指	医药外包

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-1-10

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68.00%的股权，本次上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。
交易价格	62,346.69万元
交易标的一	名称	湖南千金湘江药业股份有限公司
	主营业务	西药生产、销售
	所属行业	C27-医药制造业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是?否
交易标的二	名称	湖南千金协力药业有限公司
	主营业务	中西药生产、销售
	所属行业	C27-医药制造业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是?否
交易性质		构成关联交易	?是?否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是?否
		构成重组上市	?是?否

7-1-11

本次交易有无业绩补偿承诺	?有?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有?无
其他需说明的事项	无

（二）交易标的评估情况

根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
千金湘江药业股权	2024/09/30	收益法	124,670.00	87.77%	28.92%	36,050.41	无
千金协力药业股权	2024/09/30	收益法	38,671.00	73.28%	68.00%	26,296.28	无
合计			163,341.00	-	-	62,346.69

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权	-	35,530.95	35,530.95
		千金协力药业20.00%股权	-	7,734.20	7,734.20
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	-	519.46	519.46
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	-	6,338.60	6,338.60
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	-	3,867.10	3,867.10
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	-	1,933.55	1,933.55

7-1-12

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	-	821.76	821.76
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	-	622.18	622.18
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	-	543.81	543.81
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	-	386.71	386.71
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	-	302.12	302.12
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	-	241.69	241.69
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	-	181.27	181.27
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	-	72.51	72.51
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	-	60.42	60.42
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	-	36.25	36.25
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	-	18.13	18.13
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	-	12.08	12.08
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	-	6.04	6.04
23	钟林波	千金协力药业0.94%股权	362.54	0	362.54
合计			362.54	61,984.15	62,346.69

（四）本次股票发行情况

股票 种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价 基准日	上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日	发行价格	8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
发行 数量	70,677,467股，占发行后上市公司总股本的比例为14.29%，发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
是否设置发行价格调整方案	?是?否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）
锁定期安排	交易对方株洲国投承诺：1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

7-1-13

二、募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药

7-1-14

品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。本次交易标的公司均为上市公司控股子公司。千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物6大类别；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产及销售，产品涉及消化系统药物、抗感染药物、心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药6大类别。两家标的公司作为上市公司发展战略规划（2024年-2031年）“一主两辅”战略中“一主”的重要平台，本次交易完成后，将进一步借助“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，充分发挥制药板块业务协同作用，增强中西药产品的研发生产，扩大中西药市场规模，快速实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，但对子公司控制权的增强有利于进一步强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年9月30日，上市公司总股本为423,997,117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计62,346.69万元，其中现金交易对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元，对应发行股份数量合计70,677,467股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

7-1-15

单位：股

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	株洲国投	119,381,136	28.1561%	168,714,260	34.1061%
2	列邦康泰	-	-	592,312	0.1197%
3	黄阳	-	-	7,227,596	1.4611%
4	汤振军	-	-	4,409,464	0.8914%
5	汤曜铭	-	-	2,204,732	0.4457%
6	唐闻伯	-	-	1,543,312	0.3120%
7	邓汝腾	-	-	1,543,312	0.3120%
8	叶胜利	-	-	937,011	0.1894%
9	刘金玉	-	-	709,438	0.1434%
10	周莉华	48,000	0.0113%	668,080	0.1351%
11	金亮	-	-	440,946	0.0891%
12	张新民	-	-	344,489	0.0696%
13	彭华军	48,000	0.0113%	323,591	0.0654%
14	王洪锋	48,000	0.0113%	254,693	0.0515%
15	雷颖	-	-	82,677	0.0167%
16	丁四海	48,000	0.0113%	116,897	0.0236%
17	刘军明	48,000	0.0113%	89,338	0.0181%
18	陈积安	-	-	27,559	0.0056%
19	罗斌	-	-	27,559	0.0056%
20	殷文新	-	-	20,669	0.0042%
21	吴永强	-	-	13,779	0.0028%
22	彭彩霞	-	-	6,889	0.0014%
23	钟林波	78,000	0.0184%	78,000	0.0158%
24	其他股东	304,297,981	71.7689%	304,297,981	61.5148%
合计		423,997,117	100.00%	494,674,584	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

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单位：万元，%

项目	2024年9月30日/2024年1-9月			2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
资产总计	444,852.82	444,852.82	0.00	467,688.25	467,688.25	0.00
负债总计	138,414.79	138,777.33	0.26	165,012.79	165,375.33	0.22
所有者权益合计	306,438.03	306,075.49	-0.12	302,675.46	302,312.92	-0.12
归属于母公司所有者权益	241,322.71	277,860.43	15.14	238,967.21	274,444.90	14.85
营业收入	271,464.60	271,464.60	0.00	379,848.53	379,848.53	0.00
利润总额	24,185.97	24,185.97	0.00	46,041.95	46,041.95	0.00
净利润	21,445.89	21,445.89	0.00	39,501.69	39,501.69	0.00
归属于母公司股东的净利润	16,857.18	20,055.75	18.97	32,040.58	37,703.47	17.67
基本每股收益	0.4093	0.4156	1.54	0.7583	0.7645	0.82

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

2、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划

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（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东株洲国投已原则性同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划

上市公司的控股股东及一致行动人出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承

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诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易等批准程序

本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

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（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

（六）股份锁定期

本次交易，发行对象已就上市公司本次发行股份出具了股份锁定的承诺。详见本报告书“第一节 本次交易概况”“二、本次交易具体方案”之“（五）股份锁定期”。

（七）业绩承诺及利润补偿安排

本次交易，发行对象暨上市公司控股股东株洲国投已与上市公司签订明确的《业绩补偿协议》，有利于保障上市公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（八）本次交易对公司即期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月财务报表及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

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单位：万元，%

项目	2024年1-9月			2023年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
归属于母公司股东的净利润（万元）	16,857.18	20,055.75	18.97	32,040.58	37,703.47	17.67
基本每股收益（元/股）	0.4093	0.4156	1.54	0.7583	0.7645	0.82

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。

2、对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

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（3）促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力

根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。

（4）公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（六）本次交易相关方作出的重要承诺”之“13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

2、本次交易尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

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4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与株洲国投签署了《业绩补偿协议》，具体内容请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（四）拟购买资产的评估风险、减值风险

本次交易的评估基准日为2024年9月30 日，根据京坤评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与

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实际情况不符的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，预期盈利能力有所增强，从而将有助于提高上市公司每股收益水平，但本次交易完成后会增加上市公司股本，以及标的公司未来经营效益受行业波动等因素影响出现业绩下滑的情形，因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

我国医药制造业市场规模大，但医药企业数量较多，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度较低。行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。标的公司当前规模较小，行业竞争日益激烈，对标的公司管理能力、研发能力、生产能力及销售能力的持续性及市场匹配性均提出较高的要求。若未来标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）产品被移出国家医保目录而导致销量下降风险

国家医保目录已进入动态调整阶段，国家医疗保障局和人力资源社会保障部近几年连续发布新版国家医保目录，药品竞争愈发激烈，临床价值不高的药品逐步退出国家医保目录。标的公司主要产品已连续多年入选国家医保目录，且并未被有关部门列入负面清单，具有一定的综合竞争力。若未来因国家医保目录发生重大调整或其他不可抗力因素导致标的公司产品被移出国家医保目录，且标的公司同时无法拓宽新的营销渠道弥补损失，前述情况的发生将会导致标的公司相关产品销量下降，从而给标的公司盈利水平带来不利影响。

（三）药品降价风险

受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格

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波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，标的公司所处行业产品价格存在一定波动。近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步降价，将会对标的公司业绩造成不利影响。

（四）研发风险

医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。医药企业一般在进行研发前需要对前期市场进行调研、立项、合成路线确定、小试、中试、生产放大等复杂的流程，整个研发环节中存在较多不确定因素。标的公司当前处于加大研发投入阶段，多个药品研发项目并行，客观上存在因研发技术储备不足、研发投入不能持续、研发质量不达预期、研发技术泄密等原因导致药品研发结果不达预期或失败的情况，将对标的公司的经营业绩产生负面影响。

（五）新药审批不确定性风险

在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。

（六）生产安全及质量风险

标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。

仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量

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管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，促进标的公司持续提升药品质量的同时也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来重大不利影响。

（七）人才储备不足风险

医药行业属于技术主导型行业，随着标的公司经营规模的不断扩大，标的公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求。标的公司所处行业市场竞争较为激烈，且标的公司正处在业务较为稳定的成长期阶段，未来对技术研发、市场开拓、供应链管理、生产管理等领域的高素质专业人员存在较大需求，标的公司可能面临高素质技术人才储备不足的风险。

（八）税收优惠风险

标的公司均为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、加强中西药板块协同，进一步增强回报股东能力

上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，经过多年的行业布局、产品研发、市场拓展，已形成集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、加工及销售为主的综合型制药企业。千金湘江药业系上市公司1998年5月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为51.00%；千金协力药业系上市公司2013年1月通过收购而来，收购至今持股比例一直为32.00%。经过上市公司对标的公司内部控制、经营策略、产销研体系的不断完善，标的公司当前已经形成较为稳定、成熟的产品研发、生产及销售体系，主要西药产品已进入国家医保目录、基本药物目录、国家低价药目录等，两家标的公司是上市公司西药板块的重要组成部分。

根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。上市公司本次交易计划收购标的公司剩余部分少数股东权益，将进一步提高上市公司体系中西药板块协同水平，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。

2、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于进一步促进湖南省上市公司高质量发展的若干措施》等一系列政策文件，鼓励并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

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（二）本次交易的目的

1、维持上市公司治理和控制权稳定，提高国有资产证券化率，加强产业整合和提质增效本次交易完成前，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%的股权，本次交易完成后，株洲国投控制上市公司的股权比例将进一步提高至34.34%，有利于维持上市公司治理和控制权稳定。同时，本次交易可以更好的发挥上市公司平台作用，对株洲国投优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率，加强产业整合和提质增效。

2、全面落实上市公司战略规划，与股东共享战略发展成果

上市公司发展战略规划（2024年-2031年）提出“一主两辅”发展规划，上市公司、千金湘江药业、千金协力药业构成“一主”即医药工业的核心主线。标的公司均是高新技术企业，荣获多项国家、省级荣誉称号及奖项，拥有多项发明专利及药准字号批文，西药产品研发、生产及销售模式健全，是上市公司西药板块盈利的主要来源。两家标的公司作为上市公司战略规划“一主”中的重要平台，未来将在西药市场领域实施产品研发协同、丰富产品管线，充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，发挥制药板块业务协同作用，实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

本次收购千金湘江药业、千金协力药业少数股东权益后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将由51.00%提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由32.00%提升至100.00%。收购标的公司少数股东权益有利于上市公司进一步强化对标的企业的管理与控制，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行，有利于强化集团管控和业务板块协同，有利于上市公司股东全面享有公司战略发展成果。

3、提升归属于上市公司股东的权益和整体盈利水平

本次交易前，千金湘江药业系上市公司持股51.00%的控股子公司。2022年、2023年和2024年1-9月，千金湘江药业营业收入分别为56,520.68万元、64,048.33万元和53,547.16万元，实现的净利润分别为8,078.34万元、10,518.79万元和

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6,695.36万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长13.32%和30.21%。截至2024年9月30日，千金湘江药业所有者权益合计66,394.39万元。千金协力药业系上市公司持股32.00%的控股子公司。2022年、2023年和2024年1-9月，千金协力药业营业收入分别为22,071.41万元、23,241.24万元和18,404.52万元，实现的净利润分别为4,438.97万元、3,916.05万元和1,898.42万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长5.30%和-11.78%。截至2024年9月30日，千金协力药业所有者权益合计22,317.24万元。

报告期内，千金协力药业净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司加大针对心脏、肝脏的新药研发投入所致。截至2024年9月30日，千金协力药业主要研发产品“沙库巴曲缬沙坦钠片”、“恩替卡韦分散片”、“苯磺酸氨氯地平片”等产品已进入“注册申报”、“结题”、“获得仿制药质量和疗效一致性评价药品补充申请批件”状态，基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将提升至100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力及发展预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，符合上市公司和全体股东的长远利益。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘江药业合计

28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有千金协力药业合计68.00%的股权。

本次交易对方合计23名，其中发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

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（二）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.43	8.35
定价基准日前60个交易日	10.46	8.37
定价基准日前120个交易日	10.96	8.77

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配

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股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817号），以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为

73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

2、支付方式

本次交易，上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权	-	35,530.95	35,530.95
		千金协力药业20.00%股权	-	7,734.20	7,734.20
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	-	519.46	519.46
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	-	6,338.60	6,338.60
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	-	3,867.10	3,867.10
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	-	1,933.55	1,933.55
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	-	821.76	821.76
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	-	622.18	622.18
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	-	543.81	543.81
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	-	386.71	386.71
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	-	302.12	302.12
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	-	241.69	241.69
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	-	181.27	181.27
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	-	72.51	72.51
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	-	60.42	60.42
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	-	36.25	36.25
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	-	18.13	18.13
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	-	12.08	12.08
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	-	6.04	6.04
23	钟林波	千金协力药业0.94%股权	362.54	0	362.54
合计			362.54	61,984.15	62,346.69

上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公司在交割日起30日内支付完毕。

（四）发行对象及发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名。

2、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷每股发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，千金湘江药业28.92%股权最终交易价格为36,050.41万元，千

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金协力药业68.00%股权最终交易价格为26,296.28万元，合计交易价格62,346.69万元，其中现金支付对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元。

按照本次发行股票价格8.77元/股计算，本次交易发行对象为22名，发行股份数量为70,677,467股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	股份对价 （万元）	发行股份数量（股）
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权 /千金协力药业20.00%股权	43,265.15	49,333,124
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	519.46	592,312
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	6,338.60	7,227,596
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	3,867.10	4,409,464
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	1,933.55	2,204,732
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	821.76	937,011
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	622.18	709,438
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	543.81	620,080
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	386.71	440,946
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	302.12	344,489
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	241.69	275,591
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	181.27	206,693
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	72.51	82,677
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	60.42	68,897
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	36.25	41,338
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	18.13	20,669
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	12.08	13,779
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	6.04	6,889
合计			61,984.15	70,677,467

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，若公司发生

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派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）股份锁定期

1、株洲国投

株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、列邦康泰及黄阳等6名自然人

列邦康泰及黄阳等6名自然人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

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12个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、周莉华等14名自然人

周莉华等14名自然人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

1、本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（六）过渡期损益及滚存利润安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现

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盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（七）业绩补偿承诺及减值测试补偿

上市公司已与株洲国投签署《业绩补偿协议》，上市公司与株洲国投就标的资产的未来盈利状况、实际盈利数不足利润预测数及资产减值情况的补偿进行了约定。具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（八）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性

本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司千金湘江药业

28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司千金湘江药业79.92%的股权和千金协力药业100%的股权。

本次交易未全部收购千金湘江药业剩余20.08%的少数股东权益原因如下：

千金湘江药业剩余20.08%的股权持有人为湘江工会，湘江工会系1998年5月上市公司参与原全民所有制企业湖南省株洲湘江制药厂股份制改造时出现的内部职工持股工会组织，属于我国社会经济发展过程中特定时期出现的组织，具备特殊性。

根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部[2000]24号）的规定，工会不符合上市公司股东资质的要求，上市公司若将湘江

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工会持有的公司20.08%的股权纳入本次交易方案，则需对湘江工会内部成员及其权益持有情况进行确认。截至2024年9月30日，千金湘江药业工会内部成员共计519名，经过2009年、2013年两次内部工会确权工作梳理后，仍存在部分工会份额难以确认及部分人员无法取得联系的情况。根据千金湘江药业出具的关于工会持股情况的说明并经上市公司判断，工会内部权益份额确权工作需时较长，且确权工作复杂程度较高。综合考虑本次交易工作进度等因素，上市公司未将千金湘江药业工会持有的公司20.08%的股权纳入本次交易方案。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	净资产	营业收入
千金湘江药业	89,423.59	62,579.03	64,048.33
千金协力药业	27,948.00	22,338.82	23,241.24
交易对象持有的28.92%千金湘江药业股权对应金额	25,858.32	18,095.77	18,520.64
交易对象持有的68.00%千金协力药业股权对应金额	19,004.64	15,190.40	15,804.05
交易对象持有股权对应金额合计	44,862.96	33,286.17	34,324.69
交易对价合计	62,346.69		-
选取指标	62,346.69	62,346.69	34,324.69
千金药业	467,688.25	238,967.21	379,848.53
指标占比	13.33%	26.09%	9.04%
是否达到重大资产重组标准	否	否	否

注：千金药业净资产不包括少数股东权益。

根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

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本次交易为发行股份及支付现金购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣配偶，属于上市公司关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对于上市公司的影响”。

（五）本次交易的决策过程和批准情况

1、本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次交易相关事项已获得株洲国投原则性同意；

（2）本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序；

（4）本次交易评估结果已经株洲国投备案；

（5）本次交易千金协力药业已履行内部决策程序；

（6）本次交易已取得株洲国投批复同意；

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（7）本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次、第十一届监事会第十次会议审议通过。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

（2）上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（六）本次交易相关方作出的重要承诺

1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司	1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、	1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报

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	高级管理人员	告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3	上市公司控股股东及其一致行动人	1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本公司在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
4	标的公司	1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上

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		市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
5	标的公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
6	交易对方	1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和

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2、关于合法合规及诚信情况的承诺

中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。序号

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司	1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3	上市公司控股股东及其一致行动人	1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

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4	标的公司	1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
5	标的公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
6	法人交易对方	1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
7	自然人交易对方	1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

3、关于避免同业竞争的承诺

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序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）目前未从事与上市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。2、本公司及关联企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司及其控制的企业构成同业竞争的活动。3、本公司及关联企业未来不会向与上市公司及其控制的企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。4、本公司不会利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事或参与任何损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的活动。5、如本公司及关联企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及关联企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其控制的企业或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及关联企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业可能构成同业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。

4、关于规范和减少关联交易的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。2、本公司保证依法行使相应权利、履行相应义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及关联企业将严格遵循相关法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。 4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其

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5、关于保持上市公司独立性的承诺

他资源，或者要求上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提供担保，亦不从事其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。序号

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司与本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本公司及关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本公司及关联企业的债务违规提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及关联企业。2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及关联企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。3、本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等制度规定的合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司业务独立于本公司及关联企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （五）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独立行使职权。3、保证本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

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6、关于无减持计划的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东及其一致行动人	1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。

7、关于所持标的公司股权权属完整性的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	交易 对方	1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公

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8、关于公司资产权属清晰的承诺

司名下。4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。序号

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	标的 公司	1、本公司及本公司直接或间接的企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

9、关于股份锁定期的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、如违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
2	列邦康泰及黄阳等	1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次

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	6名自然人	交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3	周莉华等14名自然人	1、本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

10、关于不存在内幕交易行为的承诺函

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司	1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、若上述承诺存在虚假，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员
3	上市公司控股股东及其一致行动人
4	上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员
5	标的公司
6	标的公司全体董事、监事、高级管理人员
7	交易对方

11、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市 公司	1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，

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		在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。4、本公司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格任遵守了保密义务。
2	控股股东及一致行动人	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。2、本公司已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本公司的保密义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
3	标的 公司
4	法人交易对方
5	自然人交易对方	1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。2、本人已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

12、关于主体资格及关联关系的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司为上市公司的控股股东，并向上市公司推荐了董事、监事，未推荐高级管理人员。3、本公司与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
2	法人交易对方（列邦康泰）	1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本公司与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
3	自然人交易对方（汤振军、汤曜	1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、除本次交易对方汤曜铭为本人侄子、刘金玉为本人母亲外/除本次交易对方汤振军为本人叔叔、刘金玉为本人奶奶外/除本次交易对

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	铭、刘金玉）	方汤振军为本人儿子、汤曜铭为本人孙子外，本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
4	自然人交易对方（钟林波）	1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人配偶系上市公司高级管理人员，除此之外，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
5	其他自然人交易对方	1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东及一致行动人	1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本公司不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司董事及高级管理人员	1、本人不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员

7-1-51

14、交易对方关于房屋权属瑕疵的承诺函

会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。序号

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	交易对方	标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司/本人根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

7-1-52

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	株洲千金药业股份有限公司
英文名	Zhu Zhou Qian Jin Pharmaceutical Co., Ltd
统一社会信用代码	914302007121024513
法定代表人	蹇顺
注册资本	423,997,117.00元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	千金药业
股票代码	600479
设立日期	1993年8月13日
企业类型	其他股份有限公司（上市）
上市时间	2004年3月12日
注册地址	湖南省株洲市天元区株洲大道801号
主要办公地址	湖南省株洲市天元区株洲大道801号
邮政编码	412000
联系电话	0731-22492124
传真	0731-22496088
公司网址	www.qjyy.com
电子邮箱	[e-mail]
经营范围	许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品零售；药品批发；保健食品生产；食品销售；第二类医疗器械生产；酒制品生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品互联网销售；食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；食用农产品零售；食

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二、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为株洲国投，其直接持有上市公司

28.16%的股份，并通过株洲产融、株洲产权间接控制上市公司0.23%的股份，合计控制公司28.39%的股份。

上市公司控股股东株洲国投的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）株洲国投”。

（二）上市公司实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，株洲市国资委会通过全资子公司株洲产发间接持有上市公司控股股东株洲国投90%的股权，为上市公司实际控制人。株洲市国资委是株洲市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

（三）上市公司股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：

用农产品批发；日用品批发；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；食品进出口；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

株洲千金药业股份有限公司

0.20%

28.16%

0.03%

100%100%

株洲产融株洲产权

株洲国投

90.00%10.00%

株洲产发湖南国投株洲市国资委

100%

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三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东一直为株洲国投，实际控制人一直为株洲市国资委，未发生控制权变动的情况。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在实施重大资产重组的情形。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，并按《企业会计准则解释第16号》的规定追溯调整了2022年财务数据，上市公司于2024年4月12日披露的2023年年度报告中公告了该追溯调整对财务报表的具体影响。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022和2023年度出具的天职业字[2022]19308号、天职业字[2023]24748号和天职业字[2024]25301号标准无保留意见的审计报告，以及经天健会计师审阅的公司2024年第三季度报告，最近三年一期公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

最近三年一期各期末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目	2024.9.30 （未经审计）	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
资产总计	444,852.82	467,688.25	463,462.78	406,024.10
负债合计	138,414.79	165,012.79	181,757.69	136,030.93

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项目	2024.9.30 （未经审计）	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
所有者权益合计	306,438.03	302,675.46	281,705.09	269,993.16
归属于母公司所有者权益	241,322.71	238,967.21	221,698.11	215,038.52

（二）合并利润表主要数据

最近三年一期，上市公司的合并利润表主要数据如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月（未经审计）	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	271,464.60	379,848.53	402,627.86	366,384.46
营业利润	24,089.91	46,193.97	44,424.74	43,623.23
利润总额	24,185.97	46,041.95	44,581.28	43,342.20
净利润	21,445.89	39,501.69	38,714.62	37,473.96
归属于母公司所有者的净利润	16,857.18	32,040.58	30,250.88	30,206.34

（三）合并现金流量表主要数据

最近三年一期，上市公司的合并现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月（未经审计）	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	5,130.30	44,311.52	73,347.29	48,557.31
投资活动产生的现金流量净额	-2,870.85	58,528.52	12,214.84	-4,334.04
筹资活动产生的现金流量净额	-22,764.71	-20,200.33	-26,418.70	-52,057.94
现金及现金等价物净增加额	-20,505.27	82,639.70	59,143.43	-7,834.68

（四）主要财务指标

最近三年一期各期/末，上市公司的主要财务指标如下：

单位：元，%

项目	2024.9.30/ 2024年1-9月（未经审计）	2023.12.31/ 2023年度	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度
资产负债率	31.11	35.28	39.22	33.50

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项目	2024.9.30/ 2024年1-9月（未经审计）	2023.12.31/ 2023年度	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度
毛利率	45.97	46.12	43.13	44.53
基本每股收益	0.4093	0.7583	0.7066	0.7218
每股净资产	7.22	7.06	6.55	6.45
加权平均净资产收益率	7.00	13.91	13.84	13.68

七、上市公司诚信及合规情况说明

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

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第三节 交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名；上市公司支付现金购买资产交易对方为自然人钟林波，共计1名。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共计23名，交易对方的基本情况如下：

（一）株洲国投

1、基本情况

企业名称	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
类型	其他有限责任公司
注册地址	株洲市天元区神农城森林路268号
法定代表人	周述勇
注册资本	400,000.00万元人民币
成立日期	1998-09-22
统一社会信用代码	914302007121360371
经营范围	国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1998年9月，株洲国投前身设立

株洲国投前身为株洲市国有资产投资经营有限公司。

根据中共湖南省委办公厅《关于转发<省财政厅、省经济贸易委员会、省经济体制改革委员会、省委组织部、省国有资产管理局关于对“优化资本结构”试点城市开展国有资产管理体制改革试点工作的意见>的通知》（湘办发[1997]44号）精神，1998年5月8日，中共株洲市委办公室下发《关于成立株洲市国有资产投

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资经营公司的通知》（株办字[1998]35号）。1998年8月13日，株洲市国资委下发《关于授权株洲市国有资产投资经营有限公司经营市属改制企业中国有资产的通知》（株国资委发[1998]1号），决定将10家股份制公司的国有股权授予株洲市国有资产投资经营有限公司经营。1998年9月21日，株洲市会计师事务所对株洲市国有资产投资经营有限公司设立时的出资进行审验，并出具《验资报告》（株会98验字第069号）。根据该报告，株洲市国资委以委托授权的市属企业国有股权和国有资产投资、经营收入以及国有股扩股准备金共计276,571,400.00元投入株洲市国有资产投资经营有限公司，其中实收资本231,112,000.00元。1998年9月22日，株洲市国有资产投资经营有限公司取得株洲市工商行政管理局核发的注册号为432001002396的《企业法人营业执照》。株洲市国有资产投资经营有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	株洲市国资委	23,111.20	100.00
合计		23,111.20	100.00

（2）2009年8月，株洲国投成立

2009年8月7日，株洲市人民政府出具《关于成立株洲市国有资产投资控股集团的批复》（株政函[2009]145号），同意以“株洲市国有资产投资控股集团”为名称，设立企业集团。

2009年9月29日，株洲市国资委出具《关于组建株洲市国有资产投资控股集团有限公司相关事项的批复》（株国资产权[2009]42号），同意株洲市国有资产投资经营有限公司变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司。同时将株洲市国有资产投资经营有限公司原全资子公司、控股子公司及参股子公司变更至“株洲国资控股集团”名下。同意“株洲国资控股集团”增加注册资本金至10亿元人民币。

2009年11月11日，湖南建业会计师事务所有限公司对株洲市国有资产投资经营有限公司注册资本增资至10亿元进行审验并出具《验资报告》（湘建会2009验字第093号）。

2010年1月26日，株洲国投取得株洲市工商行政管理局核发的注册号为

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430200000003555的《企业法人营业执照》，公司名称变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，注册资本增加至人民币10亿元。

本次工商变更完成后，株洲国投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	株洲市国资委	100,000.00	100.00
合计		100,000.00	100.00

（3）2019年12月，增加注册资本

2019年12月17日，株洲市国资委出具《关于同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司增加注册资本的批复》（株国资函[2019]173号），同意株洲国投注册资本由10亿元增加至40亿元。

2019年12月31日，株洲国投取得株洲市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914302007121360371的《营业执照》，公司注册资本为40亿元整。

本次增资完成后，株洲国投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	株洲市国资委	400,000.00	100.00
合计		400,000.00	100.00

（4）2021年7月，国有股权划转

2020年12月15日，株洲市国资委出具《出资人决定》，根据《株洲市财政局、株洲市人力资源和社会保障局、株洲市人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》精神，同意将株洲市国资委持有的株洲国投10%国有股权无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司。

2021年6月30日，株洲市国资委下发《关于印发<株洲市国有资产投资控股集团有限公司章程>的通知（株国资函[2021]54号），批准同意本次国有股权无偿划转后的株洲国投公司章程。

2021年7月16日，株洲国投向株洲市市场监督管理局提交股东变更申请并完成变更登记。

本次国有股权无偿划转完成后，株洲国投的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	株洲市国资委	360,000.00	90.00
2	湖南国投	40,000.00	10.00
合计		400,000.00	100.00

（5）2024年8月，国有股权划转

2024年8月29日，根据株洲市国资委国有股权无偿划转决定，株洲市国资委将所持株洲国投90.00%的股权转让株洲市国资委持股100%的株洲市产业发展投资控股集团有限公司。

本次股权转让完成后，株洲国投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	株洲产发	360,000.00	90.00
2	湖南国投	40,000.00	10.00
合计		400,000.00	100.00

截至本报告签署日，株洲国投股权结构未再发生任何变动。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，株洲国投的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

株洲产发持有株洲国投90%的股权，为株洲国投的控股股东；株洲市国资委持有株洲产发100.00%的股权，为株洲国投的实际控制人。

5、主营业务发展情况

7-1-61

株洲国投是由株洲市人民政府批准成立的国有控股企业，主营业务为在授权范围内的国有产权、股权管理，国有资产投资及经营。最近三年，株洲国投主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]34163号），最近两年株洲国投的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总计	11,659,302.03	11,015,164.13
负债合计	7,998,700.05	7,323,515.73
所有者权益合计	3,660,601.97	3,691,648.41
项目	2023年度	2022年度
营业总收入	1,002,832.53	1,101,866.16
营业利润	60,658.76	66,294.87
利润总额	59,825.50	65,510.67
净利润	48,750.84	60,047.62

（2）最近一年简要财务报表

根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]34163号），最近一年株洲国投的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2023年度/2023年12月31日
流动资产	7,829,463.59
非流动资产	3,829,838.44
总资产	11,659,302.03
流动负债	3,527,654.59
非流动负债	4,471,045.47
总负债	7,998,700.05
净资产	3,660,601.97
营业收入	1,002,832.53
营业利润	60,658.76

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项目	2023年度/2023年12月31日
利润总额	59,825.50
净利润	48,750.84
经营活动产生的现金流量净额	86,611.95
投资活动产生的现金流量净额	-339,263.70
筹资活动产生的现金流量净额	516,344.36
现金及现金等价物净增加额	264,132.19

7、下属企业情况

株洲国投系株洲市国资委授权国有产权、股权管理，国有资产投资及经营的国有控股资本运营平台。截至本报告书签署日，株洲国投合计控制103家下属企业，具体参见本报告书“附件：株洲国投控制企业清单”。

（二）列邦康泰

1、基本情况

企业名称	淮安市列邦康泰化工有限公司
类型	有限责任公司
住所	淮安市淮安区平桥镇工业集中区新兴街13号
法定代表人	陈汉宝
注册资本	650万元
成立日期	2006年11月22日
营业期限	2006-11-22至2026-11-21
统一社会信用代码	913208037953712698
经营范围	避蚊胺、1，3-溴氯丙胺、对异丙基苯胺、维生素K、维生素K4、邻里氧基苯甲基酸、四丁基溴化铵销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2006年11月，设立

2006年11月2日，自然人陈汉宝等5人就拟成立淮安市列邦康泰化工有限公司达成股东协议。

2006年11月21日，淮安信裕会计师事务所有限公司出具淮裕验字（2006）第162号《验资报告》，对列邦康泰设立时的出资进行了验证。

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2006年12月7日，列邦康泰取得淮安市楚州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。列邦康泰设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈汉宝	40.00	80.00
2	陈小云	3.00	6.00
3	袁树萍	2.00	4.00
4	陈汉香	2.00	4.00
5	陈 刚	3.00	6.00
合计		50.00	100.00

（2）2007年5月，增资

2007年5月11日，列邦康泰召开股东会，审议并通过增加注册资本到650万元，新增注册资本由陈汉宝出资300万元，新股东徐良生出资300万元的事项。

2007年5月11日，淮安信裕会计师事务所有限公司出具淮裕验字（2007）第085号《验资报告》，验证了列邦康泰本次注册资本的增加。

2007年5月15日，列邦康泰取得淮安市楚州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，列邦康泰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈汉宝	340.00	52.31
2	徐良生	300.00	46.15
3	陈 刚	3.00	0.46
4	陈小云	3.00	0.46
5	袁树萍	2.00	0.31
6	陈汉香	2.00	0.31
合计		650.00	100.00

（3）2008年1月，股权转让

2008年1月11日，股东陈汉宝、陈小云、袁树萍、陈汉香、陈刚分别与徐良生签署《股权转让协议》，分别将所持列邦康泰11.75万元、3万元、3万元、2

7-1-64

万元、2万元的出资额转让给徐良生。

同日，列邦康泰召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。2008年1月20日，列邦康泰取得淮安市楚州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，列邦康泰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈汉宝	328.25	50.50
2	徐良生	321.75	49.50
合计		650.00	100.00

截至本报告书签署日，列邦康泰股权结构为发生任何变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，列邦康泰的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

陈汉宝持有列邦康泰50.50%的股权，系列邦康泰控股股东、实际控制人。

列邦康泰

陈汉宝徐良生

50.50%

49.50%

姓名

姓名	陈汉宝
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32082819491209****
住址	江苏省淮安市淮安区****
通讯地址	江苏省淮安市淮安区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

7-1-65

陈汉宝与另一名自然人股东徐良生，除正常商业合作关系以外，不存在任何其他关联关系。

5、主营业务发展情况

列邦康泰主营业务为避蚊胺、1，3-溴氯丙胺、对异丙基苯胺、维生素K、维生素K4、邻里氧基苯甲基酸、四丁基溴化铵等化工产品的销售，最近三年未实际开展业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

列邦康泰最近三年处于停业状态，未实际开展业务。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除千金湘江药业外，列邦康泰不存在任何控股及参股子公司。

（三）黄 阳

1、基本情况

姓名	黄阳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	43020319891215****
住址	湖南省株洲市芦淞区****
通讯地址	湖南省株洲市芦淞区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	株洲玫瑰园房地产开发有限公司	副总经理	2019年8月至今	无
2	株洲市晨阳投资有限公司	监事	2017年12月至今	无

7-1-66

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业以外，黄阳其他主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	湖南湘瓷科艺有限公司	21,953.82万元	14.93%	工业陶瓷新技术的研发及生产

（四）汤振军

1、基本情况

姓名	汤振军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43021919740204****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	湖南协力房地产开发（集团）有限公司	执行董事	2024年1月至今	持股56.45%
2	湖南千金协力药业有限公司	董事	2022年5月至今	持股10.00%
3	株洲外海房地产开发有限公司	董事	2024年1月至今	间接持股33.87%
4	株洲新迈克重型机械有限公司	董事	2024年7月至今	无
5	醴陵协力同乐新型材料科技有限公司	经理	2023年10月至今	无
6	湖南城市有心屋企业服务有限责任公司	监事	2023年2月至今	无
7	湖南协同置业发展有限公司	经理	2024年11月至今	持股51.00%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业以外，汤振军其他主要对外投资企业

7-1-67

情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	湖南君旗酒业有限公司	3,500万元	30.15%	葡萄酒生产与销售
2	株洲中铁中南制造有限公司	10,000万元	15.00%	铁路基础建设，零部件研发制造销售
3	湖南新协力置业发展有限公司	1,000万元	50.00%	房地产开发经营、策划与信息咨询
4	湖南省湘梓和农业科技投资发展有限公司	40万元	5.00%	果蔬种植、农业项目投资研发
5	湖南协力房地产开发（集团）有限公司	5,000万元	56.45%	房地产开发经营
6	湖南新三有商业管理有限公司	210万元	10.00%	商业管理及咨询
7	湖南百食坊电商发展有限公司	1,000万元	10.00%	食品批发零售
8	湖南协同置业发展有限公司	200万元	51.00%	房地产开发经营
9	湖南弘毅农牧有限公司	3000万元	2.00%	牲畜饲养、种畜禽经营、种畜禽生产

（五）汤曜铭

1、基本情况

姓名	汤曜铭
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020420030308****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

汤曜铭系在校大学生，尚未就业。

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业以外，汤曜铭不存在其他对外投资企业。

7-1-68

（六）唐闻伯

1、基本情况

姓名	唐闻伯
曾用名	唐文刻
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43021919700916****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	株洲市悠移农业科技发展有限公司	监事	2020年8月至今	持股10.00%
2	上海德方实业有限公司	董事长，总经理	2022年12月至今	持股51.00%
3	湖南吉祥天投资有限公司	总经理	2023年8月至今	持股49.00%
4	株洲市天华房地产有限责任公司	执行董事	2012年10月至今	持股37.50%
5	广州沫林科技实业有限公司	监事	2019年11月至今	持股70.00%
6	东方壹玖贰壹文化发展（北京）有限公司	监事	2022年9月至今	持股99.00%
7	北京沫林企业管理有限公司	董事长，经理	2021年9月至今	持股100.00%
8	长沙沁园春科技服务有限公司	监事	2019年9月至今	持股30.00%
9	深圳市西格物业管理有限公司	监事	2014年10月至今	无
10	株洲市恒荣物业管理有限责任公司	监事	2022年5月至今	持股49.00%
11	醴陵市新希望培训学校有限责任公司	监事	2019年12月至今	持股30.00%
12	中湘投资股份有限公司	董事长,总经理	2014年12月至今	无
13	湖南沫林环保科技有限公司	执行董事	2020年8月至今	无

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业以外，唐闻伯其他主要对外投资企业情况如下：

7-1-69

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	株洲市悠移农业科技发展有限公司	10,000万元	10.00%	农副产品加工及销售
2	上海德方实业有限公司	1,000万元	51.00%	技术服务、咨询
3	湖南吉祥天投资有限公司	1,000万元	49.00%	投资活动
4	株洲市天华房地产有限责任公司	800万元	37.50%	房地产开发经营
5	广州沫林科技实业有限公司	300万元	70.00%	有机肥料及化学原料制造销售
6	东方壹玖贰壹文化发展（北京）有限公司	200万元	99.00%	商务服务
7	北京沫林企业管理有限公司	100万元	100.00%	企业管理咨询
8	长沙沁园春科技服务有限公司	200万元	30.00%	科技信息咨询服务
9	株洲市恒荣物业管理有限责任公司	50万元	49.00%	物业管理
10	醴陵市新希望培训学校有限责任公司	30万元	30.00%	非学科类培训

（七）邓汝腾

1、基本情况

姓名	邓汝腾
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020319731006****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金协力药业	监事	2022年5月至今	持股3.50%
2	湖南沫林环保科技有限公司	监事	2020年8月至今	持股10.00%
3	湖南吉祥天投资有限公司	监事	2023年8月至今	无

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业以外，邓汝腾其他主要对外投资企业

7-1-70

情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	湖南沫林环保科技有限公司	10,000万元	10.00%	环保技术服务

（八）叶胜利

1、基本情况

姓名	叶胜利
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020419610222****
住址	湖南省株洲市芦淞区****
通讯地址	湖南省株洲市芦淞区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

叶胜利已退休，最近三年内未在任何单位担任职务。

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，叶胜利其他主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	千金文化广场	2,500万元	1.08%	电影放映、精品女装
2	千金养生坊	3,000万元	0.33%	女性和婴幼儿健康保健品

（九）刘金玉

1、基本情况

姓名	刘金玉
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

7-1-71

身份证号码	43021919471026****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

刘金玉已退休，最近三年内未在任何单位担任职务。

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，刘金玉不存在其他对外投资企业。

（十）周莉华

1、基本情况

截至本报告书签署日，周莉华的基本情况如下：

姓名	周莉华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	43020219740829****
住址	湖南省株洲市荷塘区****
通讯地址	湖南省株洲市荷塘区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金湘江药业	副总经理、财务负责人	2021年12月至今	无
2	千金协力药业	财务总监	2021年3月至12月	持股1.41%
3	千金卫生用品	财务总监	2021年1月至2月	无

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，周莉华其他主要对外投资企业情况如下：

7-1-72

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	千金药业	42,399.7117万元	0.01%	医药制造

（十一）金 亮

1、基本情况

姓名	金亮
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020219821220****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金协力药业	营销赋能部副经理	2020年1月至今	持股1.00%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，金亮不存在其他对外投资企业。

（十二）张新民

1、基本情况

姓名	张新民
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020219670624****
住址	湖南省株洲市荷塘区****
通讯地址	湖南省株洲市荷塘区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

7-1-73

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金湘江药业	内退	2024年1月至今	无
2	千金湘江药业	副总经理	2021年12月至2024年1月	无
3	千金协力药业	副总经理	2021年1月至12月	持股0.78%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，张新民不存在其他对外投资企业。

（十三）彭华军

1、基本情况

姓名	彭华军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43262419770628****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金养生坊	总经理	2023年7月至今	无
2	千金协力药业	副总经理	2021年1月至2023年7月	持股0.63%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，彭华军其他主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	千金药业	42,399.7117万元	0.01%	医药制造

（十四）王洪锋

1、基本情况

7-1-74

姓名	王洪锋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43022419710914****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区***
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金药业	研究院副院长	2021年1月至今	持股0.01%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，王洪峰其他主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	千金药业	42,399.7117万元	0.01%	医药制造

（十五）雷 颖

1、基本情况

姓名	雷颖
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020319641017****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

7-1-75

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金药业	退休	2024年10月至今	无
2		内退	2024年1月至9月	无
3		采购部经理	2021年1月至2023年12月	无

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，雷颖不存在其他对外投资企业。

（十六）丁四海

1、基本情况

截至本报告书签署日，丁四海的基本情况如下：

姓名	丁四海
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020219721016****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金药业	证券事务代表、董事会办公室主任	2024年1月至今	持股0.01%
2	千金协力药业	副总经理	2021年1月至2023年12月	持股0.16%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金药业及千金协力药业外，丁四海不存在其他对外投资企业。

（十七）刘军明

1、基本情况

7-1-76

截至本报告书签署日，刘军明的基本情况如下：

姓名	刘军明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020419711101****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金药业	政策事务部经理	2024年1月至今	持股0.01%
2	千金药业	党群部部长	2021年1月至2023年12月	持股0.01%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，刘军明其他主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	长沙子浱企业管理合伙企业（有限合伙）	466.7万元	5.57%	企业咨询
2	株洲千金药业股份有限公司	42,399.7117万元	0.01%	医药制造

（十八）陈积安

1、基本情况

姓名	陈积安
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43102819810408****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****

7-1-77

是否取得其他国家或地区的居留权

无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金协力药业	药业营销赋能部经理	2024年1月至今	持股0.06%
2	千金协力药业	销区经理	2021年1月至2023年12月

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，陈积安不存在其他对外投资企业。

（十九）罗 斌

1、基本情况

姓名	罗斌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43090319820420****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金协力药业	销区经理	2009年1月至今	持股0.06%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，罗斌不存在其他对外投资企业。

（二十）殷文新

1、基本情况

姓名	殷文新
曾用名	无

7-1-78

性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020419670127****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金协力药业	销区副总经理	2024年1月至今	持股0.05%
2	千金协力药业	销售经理	2004年12月至2023年12月

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，殷文新不存在其他对外投资企业。

（二十一）吴永强

1、基本情况

姓名	吴永强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35042419870718****
住址	福建省宁化县翠江镇****
通讯地址	福建省宁化县翠江镇****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金协力药业	省区经理	2021年1月至今	持股0.03%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，吴永强不存在其他对外投资企业。

（二十二）彭彩霞

7-1-79

1、基本情况

姓名	彭彩霞
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	43020219691007****
住址	湖南省株洲市石峰区****
通讯地址	湖南省株洲市石峰区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金协力药业	退休	2024年11月至今	持股0.02%
2		销区经理	2021年1月至2024年10月

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业外，彭彩霞不存在其他对外投资企业。

（二十三）钟林波

1、基本情况

姓名	钟林波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43020219680925****
住址	湖南省株洲市天元区****
通讯地址	湖南省株洲市天元区****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
1	千金卫生用品	董事长	2023年11月至今	持股比例0.45%

7-1-80

序号	任职单位	职务	起止时间	产权关系
2		总经理	2022年1月至2023年11月
3	千金湘江药业	总经理	2021年1月至12月	持股比例0.06%

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除千金协力药业及上述任职单位外，钟林波其他主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
1	千金药业	42,399.7117万元	0.01%	医药制造

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，刘金玉与汤振军系母子关系，系汤曜铭的祖母，汤振军与汤曜铭系叔侄关系。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，钟林波系上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中6名非独立董事均由株洲国投提名。上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7-1-81

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

7-1-82

第四节 标的公司基本情况

一、千金湘江药业

（一）基本情况

公司名称	湖南千金湘江药业股份有限公司
统一社会信用代码	9143020071210238X7
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	湖南省株洲市荷塘区金龙东路1号
主要办公地点	湖南省株洲市荷塘区金龙东路1号
法定代表人	陈智勇
注册资本	4,800万元人民币
成立日期	1998-05-26
经营期限	1998-05-26至无固定期限
经营范围	生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、洗剂、原料药、精神品药；普通货运；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务；消毒剂、卫生用品生产、销售；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1998年5月，千金湘江药业设立

千金湘江药业前身系湖南省株洲湘江制药厂（以下简称“湘江制药厂”），性质为全民所有制企业。

1997年8月7日，株洲市经济体制改革委员会出具《关于株洲湘江制药厂筹建股份有限公司的批复》（株经改[1997]52号），同意湘江制药厂全资改制为股份有限公司。

1997年8月14日，湖南省株洲市医药管理局出具“株药局字（1997）32号”文件，同意湘江制药厂转换机制，改制为股份有限公司。

1997年8月15日，湘江制药厂第九届职工代表大会三次会议审议通过了《实行股份制改造方案》。

1997年11月7日，株洲资产评估事务所以1997年7月31日为评估基准日

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对湘江制药厂的存量资产进行评估并出具《资产评估报告书》（株资评字[1997]第23号）。截止评估基准日，湘江制药厂总资产评估现值为34,340,259.04元，负债为15,268,753.83元，净资产为19,071,505.21元。

1997年11月14日，株洲市国有资产管理局出具《资产评估确认通知》（株国资产发[97]第81号），对上述评估结果予以确认。1997年12月5日，株洲市国有资产管理局出具《关于对湖南省株洲湘江制药厂资产产权界定的通知》（株国资产发（1997）94号），将上述截至1997年7月31日的净资产界定为国有资产，所有权归国家所有。1997年12月15日，株洲市国有资产管理局出具《关于株洲湘江药业股份有限公司股权设置的批复及其国家股股权管理的意见》（株国资企发（1997）95号），同意株洲湘江制药厂国有经营性净资产中扣除欠交未入账银行贷款利息、未核销呆账以及提留离退休人员养老及医疗保险金后的部分经营性净资产计456.00万元折作国家股，同意公司设置总股本1,600.00万股，股本总额1,600.00万元，每股面值1元，股本结构为：（1）国家股456.00万股，占股份总数的28.50%，国家持股单位暂为株洲市国有资产管理局。（2）法人股836.00万股，占股份总数的

52.25%，其中千金药业认购816.00万股，占股本总额的51.00%；江苏省淮安市康泰化工厂认购10.00万股，占股本总额的0.625%；湖南康普制药有限公司认购

10.00万股，占股本总额的0.625%。（3）社团法人股308.00万股，占股本总额的

19.25%，暂由原企业工会持有，待公司成立后，再变更为公司工会持有和管理。

1997年12月15日，千金药业、江苏省淮安市康泰化工厂、湖南康普制药有限公司、湖南省株洲湘江制药厂工会及株洲市国有资产管理局作为发起人共同签署了《发起人协议书》，对湘江制药厂进行全资改制，发起设立千金湘江药业。

1997年12月28日，株洲市经济体制改革委员会出具《关于组建湖南省株洲湘江药业股份有限公司的请示》（株经改[1997]80号），认为千金湘江药业筹备领导小组提交的改制申请材料符合《中华人民共和国公司法》及其配套法规的要求。

1998年3月26日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名称预核[1998]第953号），核准公司名称为“湖南省株洲湘江药业股份有限公司”。

1998年4月6日，湖南省经济体制改革委员会出具《关于同意设立湖南省株

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洲湘江药业股份有限公司的批复》（湘体改字[1998]18号），同意湘江制药厂全资改组并与其他发起人共同组建千金湘江药业。1998年4月23日，千金湘江药业召开创立大会。1998年5月8日，株洲会计师事务所出具《验资报告》（株会（98）验字第033号），对千金湘江药业设立时的注册资本予以验证，注册资本为1,600.00万元。1998年5月26日，湖南省工商行政管理局核准千金湘江药业的设立并核发了《企业法人营业执照》。

千金湘江药业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	816.00	51.0000
2	株洲市国有资产管理局	456.00	28.5000
3	株洲湘江制药厂工会	308.00	19.2500
4	江苏省淮安市康泰化工厂	10.00	0.6250
5	湖南康普制药有限公司	10.00	0.6250
合计		1,600.00	100.00

2、2002年4月，公司名称及发起人变更

2001年12月3日，株洲市人民政府办公室下发《关于印发<株洲市财政局职能配置内设机构和人员编制规定>的通知》（株政办发[2001]105号），株洲市国有资产管理局承担的职能划入株洲市财政局。

2002年4月16日，根据《关于同意湖南省株洲湘江药业股份有限公司冠用“千金”名称及使用“千金”商标的批复》（株千金[2002]21号），千金湘江药业召开股东大会，审议通过企业名称更改为“湖南千金湘江药业股份有限公司”的事项。

2002年4月29日，千金湘江药业就上述事项完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	816.00	51.0000
2	株洲市财政局	456.00	28.5000
3	湘江工会[注]	308.00	19.2500

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
4	江苏省淮安市康泰化工厂	10.00	0.6250
5	湖南康普制药有限公司	10.00	0.6250
合计		1,600.00	100.00

注：株洲湘江制药厂工会2002年名称变更为“湖南千金湘江药业股份有限公司工会”。

3、2006年1月，第一次股权转让

2006年1月12日，湖南康普制药有限公司与陈更、戴文军分别签署《股权转让协议书》，将其持有的千金湘江药业10.00万股转让给陈更、戴文军各5.00万股。

本次股权转让完成后，千金湘江药业的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	816.00	51.0000
2	株洲市财政局	456.00	28.5000
3	湘江工会	308.00	19.2500
4	江苏省淮安市康泰化工厂	10.00	0.6250
5	戴文军	5.00	0.3125
6	陈更	5.00	0.3125
合计		1,600.00	100.00

4、2006年10月，国有股权划转

2005年3月10日，株洲市人民政府下发《关于将我市部分公司国有股权授权株洲市国有资产投资经营有限公司履行出资人职责的通知》（株政函[2005]13号），将株洲市财政局持有的千金湘江药业456.00万股全部授权株洲市国有资产投资经营有限公司履行出资人职责。

2006年10月21日，千金湘江药业召开2006年第二次临时股东大会，审议通过国有股权划转事项。

2007年8月27日，千金湘江药业出具公司章程修改说明。根据该说明，千金湘江药业已就上述事项作内部变更，并据此修改了章程。因千金湘江药业筹备实施《置换职工身份，深化企业改革方案》，需有关正式变更依据，故延期补办正式变更手续。

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2007年9月13日，千金湘江药业就国有股权划转事宜完成工商变更登记手续。本次股权划转完成后，千金湘江药业的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	816.00	51.0000
2	株洲市国有资产投资经营有限公司	456.00	28.5000
3	湘江工会	308.00	19.2500
4	江苏省淮安市康泰化工厂	10.00	0.6250
5	戴文军	5.00	0.3125
6	陈更	5.00	0,3125
合计		1,600.00	100.00

5、2006年12月，第二次股权转让

2006年12月8日，江苏省淮安市康泰化工厂与列邦康泰签署《股权转让协议》，将其持有的千金湘江药业10.00万股权全部转让给列邦康泰。

本次股权转让完成后，千金湘江药业的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	816.00	51.0000
2	株洲市国有资产投资经营有限公司	456.00	28.5000
3	湘江工会	308.00	19.2500
4	列邦康泰	10.00	0.6250
5	戴文军	5.00	0.3125
6	陈更	5.00	0.3125
合计		1,600.00	100.00

6、2013年4月，股东变更

2013年4月2日，陈更、戴文军与湘江工会签署《股权转让协议书》，陈更、戴文军分别将其持有的千金湘江药业5.00万股转让给湘江药业工会委托管理。自协议生效后，陈更、戴文军只享有红利和转让股权的股东权利，湘江工会享有除红利和转让股权之外的股东权利和履行股东义务。

本次股东变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	816.00	51.0000
2	株洲国投	456.00	28.5000
3	湘江工会	318.00	19.8750
4	列邦康泰	10.00	0.6250
合计		1,600.00	100.00

注：株洲市国有资产投资经营有限公司2010年企业名称变更为“株洲市国有资产投资控股集团有限公司”。

7、2013年9月，第一次增资

2013年9月23日，千金湘江药业召开2013年第三次股东大会，审议通过了《关于<千金湘江药业增资扩股>的议案》。千金湘江药业向现有股东每10股配5股，列邦康泰放弃配股，弃购部分由湘江工会认购。2014年1月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2014]10919号），对本次新增注册资本予以验证，注册资本增至2,400.00万元。

本次增资完成后，千金湘江药业的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	1,224.00	51.0000
2	株洲国投	684.00	28.5000
3	湘江工会	482.00	20.0833
4	列邦康泰	10.00	0.4167
合计		2,400.00	100.00

8、2014年7月，未分配利润转增股本

2014年7月24日，千金湘江药业召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配方案>的议案》，千金湘江药业以2013年末总股本2,400万股为基数，向现有股东每10股转增10股。

2014年10月17日，千金湘江药业就本次转增股本事宜完成工商变更登记手续，注册资本增至4,800.00万元。

本次增资完成后，千金湘江药业的股权结构如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	千金药业	2,448.00	51.0000
2	株洲国投	1,368.00	28.5000
3	湘江工会	964.00	20.0833
4	列邦康泰	20.00	0.4167
合计		4,800.00	100.00

截至本报告签署日，千金湘江药业股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让、首发上市及参与重大资产重组情况

截至本报告签署日，千金湘江药业最近三年不存在增减资及股权转让情形，不存在申请首次公开发行股票并上市及参与重大资产重组的情形。

（四）股权结构及控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，千金湘江药业的股权结构图如下所示：

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2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，千金药业直接持有千金湘江药业51.00%的股权，为千金湘江药业控股股东；株洲国投通过直接及间接持股方式合计持有千金药业

28.39%的股权，系上市公司控股股东，株洲市国资委通过株洲产发间接持有株洲国投90.00%的股份，为上市公司实际控制人。

综上，千金湘江药业控股股东为上市公司，实际控制人为株洲市国资委。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

千金湘江药业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

4、高级管理人员的安排

本次交易完成后，千金湘江药业管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，千金湘江药业不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）下属企业及分公司情况

截至本报告书签署日，千金湘江药业持有湖南千金医药股份有限公司2.00%的股权。湖南千金医药股份有限公司与千金湘江药业同受上市公司控制，实际控制人为株洲市国资委。

除参股湖南千金医药股份有限公司外，千金湘江药业不存在其他控股、参股公司，亦未设立任何分公司。

（六）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）资产概况

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕2-4号千金湘江药业《审计报告》，截

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至2024年9月30日，千金湘江药业的资产构成情况如下：

项目	2024年9月30日
	金额（万元）	占资产总额比例
货币资金	18,236.20	19.42%
应收票据	7,575.94	8.07%
应收账款	3,296.65	3.51%
应收款项融资	8,704.02	9.27%
预付款项	640.07	0.68%
其他应收款	25,649.05	27.32%
存货	10,605.38	11.29%
其他流动资产	498.53	0.53%
流动资产合计	75,205.84	80.09%
其他非流动金融资产	20.57	0.02%
固定资产	12,821.15	13.65%
在建工程	224.81	0.24%
无形资产	1,588.37	1.69%
开发支出	1,799.60	1.92%
长期待摊费用	1,919.11	2.04%
递延所得税资产	204.33	0.22%
其他非流动资产	116.89	0.12%
非流动资产合计	18,694.82	19.91%
资产总计	93,900.67	100.00%

（2）固定资产情况

截至2024年9月30日，千金湘江药业固定资产构成情况如下：

单位：万元

固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	成新率
房屋及建筑物	16,987.79	7,500.72	83.13	9,403.95	55.36%
专用设备	14,583.11	11,058.48	281.57	3,243.07	22.24%
运输工具	101.66	59.85	0.00	41.81	41.13%
办公设备	389.75	257.33	0.10	132.32	33.95%
合计	32,062.32	18,876.38	364.80	12,821.15	39.99%

① 已取得权属证书的房屋所有权

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截至本报告书签署日，千金湘江药业已取得不动产权证的房产共17宗，具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	房屋坐落	房屋用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	千金湘江药业	株房权证株字第00094837号	荷塘区文化路53号湘江药业配电房	工业用房	195.41	无
2	千金湘江药业	株房权证株字第00094839号	荷塘区文化路53号湘江药业车库	车库	379.61	无
3	千金湘江药业	株房权证株字第00094840号	荷塘区文化路53号湘江药业综合仓库	仓库	792.25	无
4	千金湘江药业	株房权证株字第00094842号	荷塘区文化路53号湘江药业原料车间	工业用房	786.30	无
5	千金湘江药业	株房权证株字第00094845号	荷塘区文化路53号湘江药业化学原料库	仓库	409.61	无
6	千金湘江药业	株房权证株字第00094847号	荷塘区文化路53号湘江药业办公楼	办公	1,313.72	无
7	千金湘江药业	株房权证株字第00094848号	荷塘区文化路53号湘江药业老制剂车间	工业用房	1,534.27	无
8	千金湘江药业	株房权证株字第00094849号	荷塘区文化路53号舒畅通车间	车间	1,637.29	无
9	千金湘江药业	株房权证株字第00094850号	荷塘区文化路53号湘江药业食堂	其他	1,075.68	无
10	千金湘江药业	株房权证株字第00094851号	荷塘区文化路53号湘江药业锅炉房	工业用房	869.94	无
11	千金湘江药业	株房权证株字第00094852号	荷塘区文化路53号湘江药业机修车间	工业用房	644.36	无
12	千金湘江药业	株房权证株字第00094867号	荷塘区文化路53号千金固体制剂车间	工业用房	6,312.20	无
13	千金湘江药业	湘（2024）株洲市不动产权第5037720号	荷塘路金龙东路1号倒班宿舍及餐厅等6套	集体宿舍、工业	6,095.44	抵押
14	千金湘江药业	湘（2024）株洲市不动产权第5037722号	荷塘区金龙路1号动力中心	工业	1,490.91	抵押
15	千金湘江药业	湘（2024）株洲市不动产权第5037723号	荷塘路金龙东路1号固体制剂车间等2套	工业	11,712.42	抵押
16	千金湘江药业	湘（2024）株洲市不动产权第5037724号	荷塘路金龙东路1号综合楼等6套	工业	14,011.76	抵押

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序号	权利人	权证编号	房屋坐落	房屋用途	建筑面积（㎡）	他项权利
17	千金湘江药业	湘（2024）株洲市不动产权第5037727号	荷塘路金龙东路1号高架立体仓库等4套	仓储	7,801.62	抵押

注:上述13-17号房屋，因株国用(2015)第A0298号国有土地使用权证抵押导致权利受限。

② 未取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，千金湘江药业主要房产未取得权属证书的具体情况如下：

序号	房屋坐落	房屋用途	建筑面积（㎡）
1	荷塘区文化路53号	仓库自动仓储设备（综合仓库）	6,289.92

上述未取得权属证书的房产面积合计为6,289.92㎡，占千金湘江药业自有房产总面积比例为9.93%，面积占比较小；上述未取得权属证书的房产截至2024年9月30日账面净值合计为212.11万元，占千金湘江药业净资产总额的比例约为

0.32%。

上述房产位于千金湘江药业老厂区，未取得权属证书系因千金湘江药业人事变动及历史管理原因，办理产权证所需资料丢失，且由于房屋建成时间较为久远，向主管部门查阅档案工作推进缓慢。

千金湘江药业新厂已经建成，后续将根据规划逐步将老厂区生产、存储功能搬迁至新厂区，且千金湘江药业的原料及成品存放条件以通风、干燥、阴凉电力要求为主，即使上述房产终止使用，千金湘江药业亦能够迅速找到替代场地，不会对千金湘江药业的正常生产经营产生重大不利影响。

根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，报告期内，千金湘江药业不存在住房和工程建设领域方面的违法违规记录。

本次交易的交易对方株洲国投、列邦康泰就上述瑕疵房产均已出具承诺：标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营；若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民

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法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

③ 承租房屋

报告期内，千金湘江药业不存在承租房屋的情况。

④ 出租房屋

报告期内，千金湘江药业不存在对外出租房屋的情况。

（3）无形资产情况

① 商标权

报告期内，千金湘江药业共持有53项授权商标，具体情况如下：

序号	商标权人	商标图案	注册号	国际分类	专用权期限
1	千金湘江药业		61309586	第5类	2022.08.14-2032.08.13
2	千金湘江药业		52271462	第3类	2021.08.21-2031.08.20
3	千金湘江药业		52239422	第3类	2021.08.21-2031.08.20
4	千金湘江药业		52260741	第5类	2021.10.21-2031.10.20
5	千金湘江药业		52239453	第5类	2021.08.21-2031.08.20
6	千金湘江药业		44723793	第5类	2021.05.14-2031.05.13
7	千金湘江药业		44742851	第5类	2020.12.07-2030.12.06
8	千金湘江药业		44723779	第5类	2020.12.07-2030.12.06
9	千金湘江药业		44723761	第5类	2020.12.07-2030.12.06
10	千金湘江药业		44729160	第5类	2021.05.14-2031.05.13

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序号	商标权人	商标图案	注册号	国际分类	专用权期限
11	千金湘江药业		44723753	第5类	2020.12.07-2030.12.06
12	千金湘江药业		44735872	第5类	2020.12.07-2030.12.06
13	千金湘江药业		20578415	第5类	2017.08.28-2027.08.27
14	千金湘江药业		20578421	第5类	2017.08.28-2027.08.27
15	千金湘江药业		20578422	第5类	2017.08.28-2027.08.27
16	千金湘江药业		20578420	第5类	2017.08.28-2027.08.27
17	千金湘江药业		20578413	第5类	2017.08.28-2027.08.27
18	千金湘江药业		20578414	第5类	2017.08.28-2027.08.27
19	千金湘江药业		20578416	第5类	2017.08.28-2027.08.27
20	千金湘江药业		20578418	第5类	2017.08.28-2027.08.27
21	千金湘江药业		20578417	第5类	2017.08.28-2027.08.27
22	千金湘江药业		20578419	第5类	2017.08.28-2027.08.27
23	千金湘江药业		15715775	第5类	2016.01.14-2026.01.13
24	千金湘江药业		12123639	第35类	2024.07.21-2034.07.20

7-1-95

序号	商标权人	商标图案	注册号	国际分类	专用权期限
25	千金湘江药业		9661704	第30类	2022.07.28-2032.07.27
26	千金湘江药业		9661656	第3类	2022.07.28-2032.07.27
27	千金湘江药业		9661697	第30类	2022.11.21-2032.11.20
28	千金湘江药业		9661676	第5类	2022.07.28-2032.07.27
29	千金湘江药业		9661645	第3类	2022.07.28-2032.07.27
30	千金湘江药业		9125173	第5类	2022.05.21-2032.05.20
31	千金湘江药业		8741469	第5类	2021.10.28-2031.10.27
32	千金湘江药业		8741475	第5类	2021.10.28-2031.10.27
33	千金湘江药业		8741447	第5类	2021.10.28-2031.10.27
34	千金湘江药业		8741456	第5类	2021.10.28-2031.10.27
35	千金湘江药业		8741440	第5类	2021.10.28-2031.10.27
36	千金湘江药业		8737508	第5类	2021.10.21-2031.10.20
37	千金湘江药业		8737625	第5类	2021.10.21-2031.10.20
38	千金湘江药业		8737516	第5类	2021.10.21-2031.10.20

7-1-96

序号	商标权人	商标图案	注册号	国际分类	专用权期限
39	千金湘江药业		8737583	第5类	2021.10.21-2031.10.20
40	千金湘江药业		8737613	第5类	2021.10.21-2031.10.20
41	千金湘江药业		8737565	第5类	2021.10.21-2031.10.20
42	千金湘江药业		8737535	第5类	2021.10.21-2031.10.20
43	千金湘江药业		8737639	第5类	2021.10.21-2031.10.20
44	千金湘江药业		8737548	第5类	2021.10.21-2031.10.20
45	千金湘江药业		8737600	第5类	2021.10.21-2031.10.20
46	千金湘江药业		4823701	第5类	2019.01.21-2029.01.20
47	千金湘江药业		4086262	第5类	2017.04.21-2027.04.20
48	千金湘江药业		4034048	第5类	2017.01.14-2027.01.13
49	千金湘江药业		3841773	第5类	2016.04.14-2026.04.13
50	千金湘江药业		3451573	第5类	2024.10.21-2034.10.20
51	千金湘江药业		1537883	第5类	2021.03.14-2031.03.13
52	千金湘江药业		162037	第5类	2023.03.01-2033.02.28

7-1-97

序号	商标权人	商标图案	注册号	国际分类	专用权期限
53	千金湘江药业		9125166	第5类	2022.02.21-2032.02.20

千金湘江药业合法拥有上述商标权，该等商标权不存在权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。

② 专利权

报告期内，千金湘江药业共拥有71项授权专利，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日
1	千金湘江药业	一种无定形半富马酸替诺福韦二吡呋酯及其制备方法	ZL201810324743.2	发明专利	2018.04.12
2	千金湘江药业	一种干法激光粒度分析仪的固体洗料及其清洗方法	ZL201911269442.5	发明专利	2019.12.11
3	千金湘江药业	一种无定形半富马酸替诺福韦二吡呋酯片及其制备方法	ZL201810324776.7	发明专利	2018.04.12
4	千金湘江药业	一种唑吡坦的制备方法	ZL202110595056.6	发明专利	2021.05.28
5	千金湘江药业	一种马来酸依那普利制剂及其应用	ZL201711252572.9	发明专利	2017.12.01
6	千金湘江药业	一种晶型A阿齐沙坦的精制方法	ZL201611258343.3	发明专利	2016.12.30
7	千金湘江药业	制备索非布韦中间体的方法	ZL201811647866.6	发明专利	2018.12.29
8	千金湘江药业	合成索非布韦关键中间体的方法	ZL201811643266.2	发明专利	2018.12.29
9	千金湘江药业	制备无定型索非布韦的方法	ZL201811578576.0	发明专利	2018.12.24
10	千金湘江药业	含有埃索美拉唑镁的肠溶微丸及其制备方法	ZL201510089872.4	发明专利	2015.02.27
11	千金湘江药业	埃索美拉唑镁肠溶微丸胶囊剂及其制备方法	ZL201510089692.6	发明专利	2015.02.27
12	千金湘江药业	埃索美拉唑镁肠溶微丸片剂及其制备方法	ZL201510090225.5	发明专利	2015.02.27
13	千金湘江药业	一种盐酸地芬尼多的制备方法	ZL201611269633.8	发明专利	2016.12.30
14	千金湘江药业	安塞曲匹的制备方法	ZL201510104458.6	发明专利	2015.03.10
15	千金湘江药业	酰化物中间体及其合成方法和在制备他达拉非方面的应用	ZL201511014669.7	发明专利	2015.12.31
16	千金湘江药业	他达拉非的合成方法	ZL201511014807.1	发明专利	2015.12.31

7-1-98

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日
17	千金湘江药业	顺式四氢咔啉中间体及其合成方法和在制备他达拉非方面的应用	ZL201511014673.3	发明专利	2015.12.31
18	千金湘江药业	关键中间体及其合成方法和在制备他达拉非方面的应用	ZL201511014675.2	发明专利	2015.12.31
19	千金湘江药业	一种阿齐沙坦晶型A及其制备方法	ZL201310636542.3	发明专利	2013.11.27
20	千金湘江药业	一种富马酸替诺福韦二吡呋酯及其制备方法	ZL201310752952.4	发明专利	2013.12.31
21	千金湘江药业	一种拉米夫定的制备方法	ZL201210233212.5	发明专利	2012.07.06
22	千金湘江药业	埃索美拉唑镁的制备方法	ZL201310172173.7	发明专利	2013.05.10
23	千金湘江药业	拉米夫定的制备方法	ZL201210231945.5	发明专利	2012.07.05
24	千金湘江药业	盐酸左西替利嗪咀嚼片及其制备方法	ZL201210232209.1	发明专利	2012.07.05
25	千金湘江药业	拉米夫定非对映选择合成方法	ZL200910043203.8	发明专利	2009.04.24
26	千金湘江药业、湖南工业大学	用于检测含膦酸基团药物的电极、传感器以及即时检测系统	ZL202210668540.1	发明专利	2022.06.14
27	千金药业、千金湘江药业	一种治疗男性勃起功能障碍药物的制备方法	ZL201911021977.0	发明专利	2019.10.25
28	千金药业、千金湘江药业	一种唑吡坦中间体的合成方法	ZL202010759308.X	发明专利	2020.07.31
29	千金药业、千金湘江药业	一种酒石酸唑吡坦的合成方法	ZL202010757578.7	发明专利	2020.07.31
30	千金药业、千金湘江药业	一种检测非那雄胺中遗传毒性杂质的方法及其应用	ZL202110169107.9	发明专利	2021.02.07
31	千金药业、千金湘江药业	一种检测马来酸依那普利中杂质G的方法及其应用	ZL202110367639.3	发明专利	2021.04.06
32	千金药业、千金湘江药业	一种沃诺拉赞的纯化方法	ZL201911295257.3	发明专利	2019.12.16
33	千金药业、千金湘江药业	一种索非布韦组合物及其应用	ZL201910656347.4	发明专利	2019.07.19
34	千金药业、千金湘江药业	一种同时测定富马酸伏诺拉生中3种杂质的检测方法	ZL202110579058.6	发明专利	2021.05.26
35	千金药业、千金湘江药业	他达拉非片剂的制备方法及以该方法制得的片剂	ZL201911025027.5	发明专利	2019.10.25
36	千金药业、千金湘江药业	一种半富马酸替诺福韦二吡呋酯的制备方法	ZL201910854984.2	发明专利	2019.09.10
37	千金药业、千金湘江药业	一种高纯度盐酸地芬尼多的制备方法	ZL201910854268.4	发明专利	2019.09.10

7-1-99

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日
38	千金药业、千金湘江药业	一种替格瑞洛乙酯化杂质的制备方法	ZL201911038955.5	发明专利	2019.10.29
39	千金药业、千金湘江药业	一种用于制备他达拉非杂质G的中间体及其制备方法和应用	ZL201911183275.2	发明专利	2019.11.27
40	千金药业、千金湘江药业	一种他达拉非中间体的制备方法	ZL201911038552.0	发明专利	2019.10.29
41	千金药业、千金湘江药业	一种沙库巴曲缬沙坦钠中间体的纯化方法	ZL201911176218.1	发明专利	2019.11.26
42	千金药业、千金湘江药业	一种制备他达拉非重要杂质的原料化合物的制备方法	ZL201911109244.2	发明专利	2019.11.13
43	千金药业、千金湘江药业	一种他达拉非杂质G的制备方法	ZL201911185235.1	发明专利	2019.11.27
44	千金药业、千金湘江药业	一种他达拉非杂质G的制备方法	ZL201911108421.5	发明专利	2019.11.13
45	千金药业、千金湘江药业	一种替格瑞洛杂质的制备方法	ZL201911038600.6	发明专利	2019.10.29
46	千金药业、千金湘江药业	一种他达拉非的制备方法	ZL201911039962.7	发明专利	2019.10.29
47	千金药业、千金湘江药业	一种替格瑞洛中间体氧化物杂质的制备方法	ZL201911038577.0	发明专利	2019.10.29
48	千金湘江药业	一种包装转向调节装置	ZL202120698852.8	实用新型	2021.04.06
49	千金湘江药业	夹紧式药片切割器	ZL201921761827.9	实用新型	2019.10.21
50	千金湘江药业	卡箍式药片固定组件及其药片切割器	ZL201921761828.3	实用新型	2019.10.21
51	千金湘江药业	垂直压入式药片切割器	ZL201921761553.3	实用新型	2019.10.21
52	千金湘江药业	一种防粘结成块的物料真空干燥机	ZL201920925780.9	实用新型	2019.06.19
53	千金湘江药业	一种防粘结成块的物料真空干燥机	ZL201920926831.X	实用新型	2019.06.19
54	千金湘江药业	一种防粘结成块的物料真空干燥机	ZL201920925798.9	实用新型	2019.06.19
55	千金湘江药业	一种新型湿法制粒机	ZL201820174499.1	实用新型	2018.01.31
56	千金湘江药业	一种带有喷气装置的湿法制粒机	ZL201820164025.9	实用新型	2018.01.31
57	千金湘江药业	一种湿法制粒机的滑动式出料机构	ZL201820172289.9	实用新型	2018.01.31
58	千金湘江药业	一种湿法制粒机的翻转式出料机构	ZL201820166415.X	实用新型	2018.01.31
59	千金湘江药业	一种湿法制粒机的升降式出料机构	ZL201820172334.0	实用新型	2018.01.31

7-1-100

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日
60	千金湘江药业	一种可视干燥反应罐	ZL201620785009.2	实用新型	2016.07.25
61	千金湘江药业	一种固液分离装置	ZL201620785304.8	实用新型	2016.07.25
62	千金湘江药业	一种干燥设备	ZL201620785303.3	实用新型	2016.07.25
63	千金湘江药业	固液分离保护系统	ZL201620785305.2	实用新型	2016.07.25
64	千金湘江药业	干燥与固液分离一体化反应罐	ZL201620785010.5	实用新型	2016.07.25
65	千金湘江药业	包装盒（他达拉非片）	ZL202130655237.4	外观设计	2021.09.30
66	千金湘江药业	包装盒	ZL202130101671.8	外观设计	2021.02.22
67	千金湘江药业	包装盒（头孢克肟片）	ZL202030180256.1	外观设计	2020.04.27
68	千金湘江药业	包装盒（阿奇霉素颗粒）	ZL202030180257.6	外观设计	2020.04.27
69	千金湘江药业	包装盒（消风止痒颗粒）	ZL202030180245.3	外观设计	2020.04.27
70	千金湘江药业	标贴（盐酸地芬尼多片）	ZL202030180244.9	外观设计	2020.04.27
71	千金湘江药业	标贴（阿魏酸哌嗪片）	ZL202030180104.1	外观设计	2020.04.27

上述第26项发明专利为千金湘江药业与湖南工业大学共同共有，第27至第47项发明专利为千金药业与千金湘江药业共同共有。千金湘江药业合法拥有上述专利权，该等专利权不存在权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。

③ 土地使用权

报告期内，千金湘江药业拥有的土地使用权情况如下：

序号	产权证号	坐落	面积 （m?）	土地使用权类型	土地用途	土地使用权终止日期	他项 权利
1	株荷国用(2002)字A-182号	株洲市荷塘区文化路	36,628.20	1998年改制，作价入股	工业用地	2048年5月25日	无
2	株荷国用(2002)字A-183号		5,752.17			2048年5月25日	无
3	株荷国用(2002)字A-184号		488.91			2048年5月25日	无
4	株国用(2015)第A0298号	株洲市荷塘区金龙路与金塘大道交界处	92,528.81	国有出让		2064年6月3日	有

注:为担保株洲丰叶担保有限责任公司在《反担保保证合同》(丰叶[2016]加保企反保第001

7-1-101

号之1/2)下对株洲国投享有的债权，千金湘江药业以株国用(2015)第A0298号国有土地使用权为抵押权人株洲丰叶担保有限责任公司设定抵押担保，担保金额为《反担保保证合同》下实际发生的债务金额，担保期限截至担保债务金额清偿完毕止。具体参见本节“（六）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“2、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（2）对外担保情况”。

④ 域名

截至本报告签署日，千金湘江药业拥有的域名情况如下：

序号	域名持有人	网址域名	ICP备案/许可证号	备案日期
1	千金湘江药业	www.qjxy.com.cn	湘ICP备20002354号-1	2021-12-23
2		qjxjyy.cn	湘ICP备20002354号-2	2021-12-23

2、主要负债、或有负债及对外担保情况

（1）主要负债、或有负债

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕2-4号千金湘江药业《审计报告》，截至2024年9月30日，千金湘江药业的负债构成情况如下：

项目	2024年9月30日
	金额（万元）	占负债总额比例
应付账款	2,276.35	8.28%
合同负债	488.15	1.77%
应付职工薪酬	4,413.46	16.05%
应交税费	826.57	3.01%
其他应付款	14,233.39	51.75%
其他流动负债	2,710.25	9.85%
流动负债合计	24,948.16	90.70%
长期应付款	67.03	0.24%
递延收益	1,995.23	7.25%
递延所得税负债	305.86	1.11%
其他非流动负债	190.00	0.69%
非流动负债合计	2,558.11	9.30%
负债合计	27,506.27	100.00%

截至2024年9月30日，千金湘江药业不存在重大或有负债的情形。

7-1-102

（2）对外担保情况

报告期内，千金湘江药业正在履行的重大对外担保合同情况如下：

2015年10月，千金药业与国开发展基金有限公司及国家开发银行股份有限公司签署《国开发展基金股东借款合同》，由国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向千金药业提供2,400.00万元贷款，由株洲国投提供连带责任保证。

2016年3月，千金药业、株洲丰叶担保有限责任公司及株洲国投签署《反担保合同》(丰叶[2016]加保企反保第001号之1/2)，同时千金湘江药业与株洲丰叶担保有限责任公司签署《反担保保证合同》（丰叶[2016]加保企反保第001号之2/2）反担保保证合同约定，千金湘江药业为该笔贷款提供第三方企业连带责任反担保，抵押物为国土证号为株国用(2015)第A0298号的土地使用权。

除上述担保情况以外，千金湘江药业不存在其他对外担保，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3、抵押、质押或权利受限情况

截至2024年9月30日，除已披露对外担保情况，千金湘江药业不存在其他抵押、质押或权利受限的情况。

4、重大诉讼、仲裁情况

截至2024年9月30日，千金湘江药业不存在重大诉讼、仲裁情形。

（七）主要经营资质

截至2024年9月30日，千金湘江药业持有的主要经营资质情况如下：

1、生产经营资质

序号	持有人	证书编号	生产地址和生产范围	发证机关	有效期限
1	千金湘江药业	湘20150055	1、湖南省株洲市文化路1号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、洗剂、原料药、精神药品2、湖南省株洲市荷塘区金龙东路1号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂	湖南省药品监督管理局	2024.10.25-2025.12.01

7-1-103

2、互联网药品信息服务资格证书

序号	持有人	资质名称	编号	发证机关	有效期限
1	千金湘江药业	互联网药品信息服务资格证书	（湘）-非经营性-2024-0036号	湖南省药品监督管理局	2024.06.05-2029.06.04

3、药品注册批件

序号	药品生产企业	批准文号	药品名称	剂型	有效期限至
1	千金湘江药业	国药准字H43020324	盐酸地芬尼多	原料药	2029.09.19
2	千金湘江药业	国药准字H43020371	碳酸锂	原料药	2029.09.19
3	千金湘江药业	国药准字H20000275	酒石酸唑吡坦	原料药	2029.09.19
4	千金湘江药业	国药准字H43021824	阿魏酸哌嗪	原料药	2029.09.19
5	千金湘江药业	国药准字H43021931	曲匹布通	原料药	2029.09.19
6	千金湘江药业	国药准字H20093426	多潘立酮片 10mg	片剂	2029.03.11
7	千金湘江药业	国药准字H20237067	非那雄胺片 1mg	片剂	2028.06.19
8	千金湘江药业	国药准字H20233349	富马酸丙酚替诺福韦片25mg	片剂	2028.03.23
9	千金湘江药业	国药准字H20083304	蒙脱石散 3g/袋	散剂	2028.03.06
10	千金湘江药业	国药准字H20223464	盐酸贝那普利片 10mg	片剂	2027.06.29
11	千金湘江药业	国药准字H20058745	细辛脑	原料药	2026.12.26
12	千金湘江药业	国药准字H43020367	非诺洛芬钙	原料药	2026.12.26
13	千金湘江药业	国药准字H43021826	甘草锌	原料药	2026.12.26
14	千金湘江药业	国药准字H20040334	非那雄胺	原料药	2026.11.20
15	千金湘江药业	国药准字H10950164	盐酸奥昔布宁	原料药	2026.11.11

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序号	药品生产企业	批准文号	药品名称	剂型	有效期限至
16	千金湘江药业	国药准字H20213423	缬沙坦片 160mg	片剂	2026.05.25
17	千金湘江药业	国药准字H20213424	缬沙坦片 80mg	片剂	2026.05.25
18	千金湘江药业	国药准字H20213354	替格瑞洛片 90mg	片剂	2026.05.10
19	千金湘江药业	国药准字H20213271	阿哌沙班片 2.5mg	片剂	2026.04.12
20	千金湘江药业	国药准字H20213032	阿卡波糖片 50mg	片剂	2026.01.18
21	千金湘江药业	国药准字H20213034	他达拉非片 20mg	片剂	2026.01.18
22	千金湘江药业	国药准字H20066383	马来酸依那普利片10mg	片剂	2025.12.17
23	千金湘江药业	国药准字H20063898	阿奇霉素颗粒 0.1g	颗粒剂	2025.12.17
24	千金湘江药业	国药准字H20059904	聚维酮碘溶液5%	洗剂	2025.12.17
25	千金湘江药业	国药准字H20113049	尼美舒利颗粒50mg	颗粒剂	2025.12.17
26	千金湘江药业	国药准字H20203647	恩替卡韦片 0.5mg	片剂	2025.12.07
27	千金湘江药业	国药准字H20203648	恩替卡韦片 1mg	片剂	2025.12.07
28	千金湘江药业	国药准字H20203636	苯甲酸阿格列汀片25mg	片剂	2025.12.01
29	千金湘江药业	国药准字H20203635	苯甲酸阿格列汀片12.5mg	片剂	2025.12.01
30	千金湘江药业	国药准字H20203634	苯甲酸阿格列汀片6.25mg	片剂	2025.12.01
31	千金湘江药业	国药准字H20203590	富马酸替诺福韦二吡呋酯片300mg	片剂	2025.11.23
32	千金湘江药业	国药准字H20203611	阿托伐他汀钙片 10mg	片剂	2025.11.23
33	千金湘江药业	国药准字H22025327	复方氨酚烷胺片 12片/板	片剂	2025.10.09
34	千金湘江药业	国药准字H45021163	小儿氨酚黄那敏颗粒6g/袋	颗粒剂	2025.08.07
35	千金湘江药业	国药准字H20030776	缬沙坦	原料药	2025.08.03

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序号	药品生产企业	批准文号	药品名称	剂型	有效期限至
36	千金湘江药业	国药准字H20056176	格列齐特片（II） 80mg	片剂	2025.07.28
37	千金湘江药业	国药准字H20103481	拉米夫定片 0.1g	片剂	2025.07.28
38	千金湘江药业	国药准字H20044779	利巴韦林颗粒 50mg	颗粒剂	2025.07.19
39	千金湘江药业	国药准字H20103521	缬沙坦胶囊 80mg	胶囊剂	2025.07.19
40	千金湘江药业	国药准字H20040333	非那雄胺片 5mg	片剂	2025.07.14
41	千金湘江药业	国药准字H10910014	吉非罗齐胶囊 0.3g	胶囊剂	2025.02.20
42	千金湘江药业	国药准字H43021828	盐酸吗啉胍	原料药	2025.02.18
43	千金湘江药业	国药准字H43020325	盐酸地芬尼多片 25mg	片剂	2025.02.09
44	千金湘江药业	国药准字H43020372	碳酸锂片 0.25g	片剂	2025.02.09
45	千金湘江药业	国药准字H43021829	盐酸吗啉胍片 0.1g	片剂	2025.02.09
46	千金湘江药业	国药准字H43022127	齐墩果酸片 20mg	片剂	2025.02.09
47	千金湘江药业	国药准字H10910015	吉非罗齐	原料药	2025.02.09
48	千金湘江药业	国药准字H43020331	土霉素片 0.25g	片剂	2025.02.09
49	千金湘江药业	国药准字H43020375	异烟肼片 0.1g	片剂	2025.02.09
50	千金湘江药业	国药准字Z43020142	宁心宝胶囊 0.25g	胶囊剂	2025.02.09
51	千金湘江药业	国药准字H43020330	诺氟沙星胶囊 0.1g	胶囊剂	2025.02.06
52	千金湘江药业	国药准字H20023858	罗红霉素胶囊 150mg	胶囊剂	2025.01.20
53	千金湘江药业	国药准字H43021932	曲匹布通片 40mg	片剂	2025.01.20
54	千金湘江药业	国药准字H43021827	甘草锌胶囊 0.25g/粒	胶囊剂	2029.11.26
55	千金湘江药业	国药准字H43021825	阿魏酸哌嗪片 50mg	片剂	2029.11.26

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序号	药品生产企业	批准文号	药品名称	剂型	有效期限至
56	千金湘江药业	国药准字H20000276	酒石酸唑吡坦片 10mg	片剂	2029.11.26
57	千金湘江药业	国药准字H20010611	酒石酸唑吡坦片 5mg	片剂	2029.11.26
58	千金湘江药业	国药准字H43021050	复方乙酰水杨酸片220mg+150mg+35mg	片剂	2029.11.26
59	千金湘江药业	国药准字H43020328	安乃近片 0.5g	片剂	2029.11.26
60	千金湘江药业	国药准字H43020368	非诺洛芬钙片 0.3g	片剂	2029.11.26
61	千金湘江药业	国药准字H43020322	维生素B1片 5mg	片剂	2029.11.25
62	千金湘江药业	国药准字H43020323	维生素B1片 10mg	片剂	2029.11.26
63	千金湘江药业	国药准字H10950165	盐酸奥昔布宁片 5mg	片剂	2029.11.25
64	千金湘江药业	国药准字H20033092	氟康唑胶囊 50mg	胶囊剂	2029.11.25
65	千金湘江药业	国药准字H43020369	红霉素肠溶片 0.125g	片剂	2029.11.25

注：千金湘江药业已就第41至53号药品注册批件提交续期申请，目前正在续期审核中，续期不存在实质性障碍。报告期内，千金湘江药业已取得从事生产经营所需的主要资质证书。

（八）合法合规情况

截至本报告书签署日，千金湘江药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；亦不存在最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（九）主营业务发展情况

1、主营业务发展概述

千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；现有片剂、

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硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型，共有8条制剂生产线，主要产品有缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片、阿托伐他汀钙片、他达拉非片、阿卡波糖片、阿魏酸哌嗪片、酒石酸唑吡坦片、非那雄胺片、罗红霉素胶囊、碳酸锂片等。

2023年度，千金湘江药业抓住集采机遇，实现销售规模同比增长超13%，9个集采品种销售规模同比增长超20%，阿卡波糖等6个新品销售规模同比增长超过130%。千金湘江药业主营业务发展情况具体如下：

（1）产品布局

千金湘江药业的产品种类丰富，拥有药品批文65个，其中原料药13个，制剂52个，形成了以化学药为主，覆盖心脑血管用药、神经系统药物、全身用抗感染药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、血液和造血系统药物六个系列的产品群。主导产品缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片、阿托伐他汀钙片、他达拉非片等在市场占有较大份额，能够满足不同患者的用药需求。

（2）研发成果

千金湘江药业不断投入研发资源，对已有产品进行优化升级，并积极探索新的药物研发领域，以满足市场不断变化的需求。例如对非那雄胺片的研发，自2020年开始药学研究，并在2021年完成生物等效性试验研究，增加了1mg规格的研究，确保产品质量和疗效与参比制剂一致。

2023年取得多项药品注册证书及批准通知书：2023年4月，公司收到国家药品监督管理局关于原料药阿哌沙班的《化学原料药上市申请批准通知书》，以及富马酸丙酚替诺福韦片的《药品注册证书》。同年7月，收到关于非那雄胺片的《药品补充申请批准通知书》。

（3）生产工艺

千金湘江药业通过生产工艺改进及设备改造，提升生产效率与降低成本。如阿托伐他汀钙扩批后，生产效率提高20%、检验工作量降低44%，可节约人工成本近200万元；马来酸依那普利片扩批后，生产效率提高10%、检验工作量降低

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55%，可节约人工成本近50万元；酒石酸唑吡坦片通过工艺优化提高产品的收率和质量，收率较之前提高12.9%。

（4）市场销售

千金湘江药业积极拓展销售渠道，除了传统的医院销售渠道外，还不断加强与零售药店、电商平台等的合作，以提高产品的市场覆盖率。同时，千金湘江药业全力开发适用 “新农合”发展的农村社区等第三终端，在医药市场的多元化布局方面取得了一定成果。千金湘江药业在产品研发、生产、销售等方面不断发展和突破，已成为湖南医药行业的重要企业。

2、主要经营模式

（1）盈利模式

千金湘江药业主要采用“以销定产”的经营模式，由营销部门根据市场销售情况制定年度销售计划，生产部根据年度销售计划制定生产计划，财务部据此编制预算报表，决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。营销部门根据医疗终端、零售终端市场的特点，将上述产品销售给下游客户，以实现业务营业收入和利润。

（2）采购和结算模式

千金湘江药业主要根据采购金额大小、合格供应商数目等因素，采取招标采购、比价采购、议价采购等形式与生产商、经销商进行合作，部分物料采用网络直采的形式。大额采购一般以银行承兑汇票进行结算，小额和网络采购一般通过网银进行结算。千金湘江药业建立了供应商遴选与考核机制、采购管理制度和采购业务流程，保障原材料的供应和质量。

（3）生产模式

在公司数字化转型的背景下，千金湘江药业启动产供销一体化建设，上线生产安全管理系统，进一步确保生产过程的安全性、可靠性和高效性。千金湘江药业按照国家GMP要求和千金湘江药业制定的药品生产标准组织生产。生产部门

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负责安排生产任务，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量控制部门负责生产过程中的质量监督和管理，通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，保证最终产品的质量和安全。

（4）销售和结算模式

千金湘江药业结算方式一般采用月结、款到发货、货到付款方式，根据不同客户的谈判情况给予一定的信用期。

千金湘江药业产品的销售模式为商业配送模式，千金湘江药业将药品销售给商业配送公司，再由商业配送公司销售给各医院、基层医疗卫生机构、诊所、药店等医疗终端。千金湘江药业销售团队承担市场推广任务，由终端客户提出药品需求，商业配送公司提供配送服务。

千金湘江药业在商业配送公司的维护和选择方面，建立了完善的管理制度。商业配送公司需为注册的药品经营企业，须取得《药品经营许可证》《GSP认证证书》《企业法人执照》等资质；同时需具备千金湘江药业相关销售产品、销售区域等的相应资源优势，包括销售渠道、终端客户、仓储设施设备、物流配送体系等。千金湘江药业根据商业配送公司的经营理念、市场渠道、资金实力、信用情况等进行选择。

3、产能、产量及工艺流程图

（1）产能利用率

报告期内，千金湘江药业各剂型的产能利用率情况如下表所示：

单位：万片/万颗

产品类型	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
片剂	产能	157,500.00	210,000.00	210,000.00
	产量	127,076.07	155,668.27	103,668.21
	产能利用率	80.68%	74.13%	49.37%
胶囊剂	产能	78,750.00	105,000.00	105,000.00
	产量	53,145.79	77,458.35	61,015.26
	产能利用率	67.49%	73.77%	58.11%
颗粒剂	产能	22,837.50	30,450.00	30,450.00

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产品类型	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
	产量	7,624.22	21,747.23	13,706.39
	产能利用率	33.38%	71.42%	45.01%
散剂	产能	3,375.00	4,500.00	4,500.00
	产量	2,493.76	3,514.57	1,474.84
	产能利用率	73.89%	78.10%	32.77%

注：1、上述剂型的产能均为共线实际产能，即排产过程中更换生产药品品种时需要一定时间进行清洗、调试等。

2、2024年1-9月产能为全年产能按9个月折算。

（2）工艺流程图

报告期内，千金湘江药业各剂型的工艺流程图情况如下图所示：

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片剂生产工艺流程图	胶囊剂生产工艺流程图
颗粒剂生产工艺流程图	散剂生产工艺流程图

4、主要产品情况

（1）主要产品产销率情况

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报告期内，千金湘江药业主要产品的产销率情况如下表所示：

单位：万片/万颗/万粒

	产品类型	产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
1	心脑血管用药	缬沙坦胶囊	产量	46,124.96	68,009.06	50,854.38
			销量	53,515.12	58,322.24	49,851.72
			产销率	116.02%	85.76%	98.03%
		马来酸依那普利片	产量	13,217.51	20,074.08	18,074.05
			销量	14,231.28	18,530.06	17,846.49
			产销率	107.67%	92.31%	98.74%
		阿托伐他汀钙片	产量	22,480.85	26,466.72	11,272.82
			销量	23,848.70	22,305.58	10,655.74
			产销率	106.08%	84.28%	94.53%
2	神经系统药物	盐酸地芬尼多片	产量	20,330.99	26,491.41	20,434.96
			销量	18,506.45	24,404.49	23,552.35
			产销率	91.03%	92.12%	115.26%
		酒石酸唑吡坦片	产量	1,257.32	1,355.19	922.65
			销量	1,186.57	1,199.21	969.86
			产销率	94.37%	88.49%	105.12%
		碳酸锂片	产量	14,728.52	13,273.97	10,735.70
			销量	9,442.22	12,361.88	11,529.89
			产销率	64.11%	93.13%	107.40%
3	全身用抗感染药物	罗红霉素胶囊	产量	6,623.75	8,531.48	8,565.48
			销量	6,559.50	7,471.57	9,022.53
			产销率	99.03%	87.58%	105.34%
		利巴韦林颗粒	产量	5,948.14	19,407.67	12,132.12
			销量	6,022.92	15,822.54	13,211.99
			产销率	101.26%	81.53%	108.90%
4	消化系统以及代谢药	阿卡波糖片	产量	20,258.18	25,885.17	9,957.61
			销量	23,375.10	21,418.78	9,088.98
			产销率	115.39%	82.75%	91.28%
		格列齐特片	产量	8,443.34	11,399.35	9,608.93
			销量	8,947.03	10,869.76	9,917.37
			产销率	105.97%	95.35%	103.21%

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	产品类型	产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
5	生殖泌尿系统和性激素类药物	他达拉非片	产量	830.83	682.50	276.75
			销量	762.70	615.84	255.11
			产销率	91.80%	90.23%	92.18%
		非那雄胺片	产量	5,558.12	3,106.63	2,176.46
			销量	4,967.87	2,655.41	2,137.97
			产销率	89.38%	85.48%	98.23%
6	血液和造血系统药物	阿魏酸哌嗪片	产量	13,955.04	18,465.38	15,288.95
			销量	14,219.23	16,873.25	18,897.00
			产销率	101.89%	91.38%	123.60%

（2）公司报告期内主要产品期初期末库存、主要消费群体、销售收入及销售价格的变动情况

产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
缬沙坦胶囊	销售收入（万元）	14,222.17	17,872.65	17,877.82
	销售价格（元/颗）	0.27	0.31	0.36
	价格变动（%）	-13.28	-14.55	-
	期初库存（万颗）	14,631.93	4,945.10	-
	期末库存（万颗）	7,241.77	14,631.93	4,945.10
	主要消费群体	心脑血管用药
马来酸依那普利片	销售收入（万元）	3,757.56	5,023.34	5,069.70
	销售价格（元/片）	0.26	0.27	0.28
	价格变动（%）	-2.60	-4.57	-
	期初库存（万片）	3,679.02	2,135.01	-
	期末库存（万片）	2,665.26	3,679.02	2,135.01
	主要消费群体	心脑血管用药
阿托伐他汀钙片	销售收入（万元）	3,762.62	3,752.42	2,072.67
	销售价格（元/片）	0.16	0.17	0.19
	价格变动（%）	-6.22	-13.51	-
	期初库存（万片）	4,949.38	788.24	-
	期末库存（万片）	3,581.53	4,949.38	788.24
	主要消费群体	心脑血管用药
盐酸地芬尼多片	销售收入（万元）	4,444.75	5,909.06	5,495.77

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产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
	销售价格（元/片）	0.24	0.24	0.23
	价格变动（%）	-0.81	3.77	-
	期初库存（万片）	2,896.04	809.12	-
	期末库存（万片）	4,720.58	2,896.04	809.12
	主要消费群体	神经系统药物
酒石酸唑吡坦片	销售收入（万元）	3,061.73	3,169.97	2,512.65
	销售价格（元/片）	2.58	2.64	2.59
	价格变动（%）	-2.39	2.03	-
	期初库存（万片）	212.94	56.97	-
	期末库存（万片）	283.70	212.94	56.97
	主要消费群体	神经系统药物
碳酸锂片	销售收入（万元）	1,920.80	2,758.13	2,511.81
	销售价格（元/片）	0.20	0.22	0.22
	价格变动（%）	-8.82	2.42	-
	期初库存（万片）	1,953.62	1,041.53	-
	期末库存（万片）	7,239.92	1,953.62	1,041.53
	主要消费群体	神经系统药物
利巴韦林颗粒	销售收入（万元）	1,019.60	3,042.35	2,356.65
	销售价格（元/颗）	0.17	0.19	0.18
	价格变动（%）	-11.96	7.80	-
	期初库存（万颗）	4,023.25	438.12	-
	期末库存（万颗）	3,948.47	4,023.25	438.12
	主要消费群体	全身用抗感染药物
罗红霉素胶囊	销售收入（万元）	1,926.29	2,402.42	2,707.43
	销售价格（元/颗）	0.29	0.32	0.30
	价格变动（%）	-8.67	7.15	-
	期初库存（万颗）	1,183.28	123.37	-
	期末库存（万颗）	1,247.53	1,183.28	123.37
	主要消费群体	全身用抗感染药物
阿卡波糖片	销售收入（万元）	3,379.97	3,316.40	1,967.16
	销售价格（元/片）	0.14	0.15	0.22
	价格变动（%）	-6.61	-28.46	-
	期初库存（万片）	6,286.41	1,820.02	-

7-1-115

产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
	期末库存（万片）	3,169.49	6,286.41	1,820.02
	主要消费群体	消化系统以及代谢药
格列齐特片	销售收入（万元）	1,445.95	1,762.46	1,524.58
	销售价格（元/片）	0.16	0.16	0.15
	价格变动（%）	-0.33	5.47	-
	期初库存（万片）	2,020.09	1,490.50	-
	期末库存（万片）	1,516.40	2,020.09	1,490.50
	主要消费群体	消化系统以及代谢药
他达拉非片	销售收入（万元）	3,737.59	3,249.63	1,109.12
	销售价格（元/片）	4.90	5.28	4.35
	价格变动（%）	-7.13	21.37	-
	期初库存（万片）	109.37	42.71	-
	期末库存（万片）	177.51	109.37	42.71
	主要消费群体	生殖泌尿系统和性激素类药物
非那雄胺片	销售收入（万元）	2,128.59	1,495.36	1,398.49
	销售价格（元/片）	0.43	0.56	0.65
	价格变动（%）	-23.91	-13.91	-
	期初库存（万片）	803.34	352.12	-
	期末库存（万片）	1,393.60	803.34	352.12
	主要消费群体	生殖泌尿系统和性激素类药物
阿魏酸哌嗪片	销售收入（万元）	3,266.94	3,969.93	4,493.30
	销售价格（元/片）	0.23	0.24	0.24
	价格变动（%）	-2.35	-1.05	-
	期初库存（万片）	2,885.19	1,293.06	-
	期末库存（万片）	2,621.00	2,885.19	1,293.06
	主要消费群体	血液和造血系统药物

5、向前五名客户销售情况

报告期内，千金湘江药业前五名客户如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	收入金额	收入占比
2024年1-9月	1	第一名	13,823.75	26.20%
	2	第二名	8,833.57	16.75%

7-1-116

年度	序号	客户名称	收入金额	收入占比
	3	第三名	5,903.73	11.19%
	4	第四名	1,606.04	3.04%
	5	第五名	1,284.97	2.44%
	合计		31,452.05	59.62%
2023年度	1	第一名	18,823.42	29.39%
	2	第二名	10,456.10	16.33%
	3	第三名	7,678.68	11.99%
	4	第四名	2,404.86	3.75%
	5	第五名	1,701.06	2.66%
	合计		41,064.12	64.11%
2022年度	1	第一名	19,229.16	34.02%
	2	第二名	7,372.81	13.04%
	3	第三名	6,782.66	12.00%
	4	第四名	1,863.28	3.30%
	5	第五名	1,565.56	2.77%
	合计		36,813.48	65.13%

注：上述客户同一集团口径合并计算，报告期内，千金湘江药业主要客户均为药品的商业配送公司。千金湘江药业及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东等）与上述客户不存在关联关系。

6、主要原材料采购情况

报告期内，千金湘江药业主要原材料采购情况如下：

单位：万元

原材料类别	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
药品原料	7,518.67	65.65%	14,158.11	67.38%	14,325.44	72.96%
包装材料	1,843.60	16.10%	3,353.88	15.96%	2,805.37	14.29%
辅助材料	1,418.89	12.39%	2,556.81	12.17%	1,934.85	9.85%
合计	10,781.17	94.14%	20,068.79	95.51%	19,065.67	97.10%

报告期内，千金湘江药业主要原材料价格变动趋势情况如下：

7-1-117

单位：元/千克

序号	原材料	2024年1-9月		2023年度		2022年度
		均价	变动幅度	均价	变动幅度	均价
1	缬沙坦	472.99	-27.15%	649.29	-17.90%	790.83
2	阿托伐他汀钙	1,063.90	-33.20%	1,592.73	-38.45%	2,587.77
3	阿卡波糖	1,406.13	-14.27%	1,640.11	-32.08%	2,414.71
4	罗红霉素	802.44	1.15%	793.34	-2.44%	813.21

报告期内，千金湘江药业能源价格变动趋势情况如下：

主要生产能源	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
天然气	采购数量（万立方米）	26.77	30.47	22.92
	采购金额（万元）	114.03	123.07	77.60
	采购单价（元/立方米）	4.26	4.04	3.39
	变动情况（%）	5.48	19.27	-
	占营业成本的比例（%）	0.59	0.56	0.39
电力	采购数量（万千瓦时）	587.52	647.22	598.82
	采购金额（万元）	529.92	625.11	562.94
	采购单价（元/千瓦时）	0.90	0.97	0.94
	变动情况（%）	-6.61	2.74	-
	占营业成本的比例（%）	2.73	2.83	2.83
水	采购数量（万吨）	7.76	8.33	7.77
	采购金额（万元）	30.22	32.48	30.18
	采购单价（元/吨）	3.89	3.90	3.88
	变动情况（%）	-0.15	0.36	-
	占营业成本的比例（%）	0.16	0.15	0.15

7、前五名供应商采购的情况

报告期内，千金湘江药业前五名供应商如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购金额	采购占比
2024年1-9月	1	第一名	1,226.88	10.71%
	2	第二名	1,214.85	10.61%
	3	第三名	707.52	6.18%
	4	第四名	518.62	4.53%

7-1-118

年度	序号	供应商名称	采购金额	采购占比
	5	第五名	508.50	4.44%
	合计		4,176.37	36.47%
2023年度	1	第一名	2,026.70	9.65%
	2	第二名	1,823.25	8.68%
	3	第三名	1,259.27	5.99%
	4	第四名	844.00	4.02%
	5	第五名	697.50	3.32%
	合计		6,650.72	31.65%
2022年度	1	第一名	3,605.42	18.36%
	2	第二名	2,595.00	13.22%
	3	第三名	1,115.00	5.68%
	4	第四名	587.17	2.99%
	5	第五名	558.10	2.84%
	合计		8,460.69	43.09%

注：上述供应商同一集团口径合并计算。

千金湘江药业及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东等）与上述供应商不存在关联关系。

8、安全生产情况

千金湘江药业不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。千金湘江药业严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的行政处罚。

9、环境保护情况

千金湘江药业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于《环境保护综合名录》中的重污染行业。千金湘江药业主要污染物为化学需氧量和氨氮，千金湘江药业文化路基地和金龙东路基地废水在线监测系统均已联网并正常运行，按照环保部门要求，已委托第三方有资质公司负责监测。

7-1-119

企业名称	排污口编号及名称	主要污染物名称	排放方式	排放浓度	执行的污染物排放浓度限值	核定排放总量
1	荷塘区文化路1号厂区废水总排口DW001	化学需氧量	进入建宁港，再进入城市城市排水公司污水处理厂，再进入湘江	40-80mg/L	100mg/L	6吨/年
2	荷塘区金龙东路1号厂区废水总排口DW002	化学需氧量	进入金山工业园污水管网，再排入湘江	30-50mg/L	60mg/L	3吨/年

千金湘江药业现有两个污水处理站。文化路厂区污水处理设施始建于2001年，并于2020年进行升级改造，2021年上半年完成改造并投入使用，委托株洲市诚桥环保有限公司负责日常的运行与维护。金龙东路厂区污水处理设施始建于2015年，设计处理能力为300吨/日，采用预处理－厌氧－好氧－（后处理）组合工艺，委托株洲市诚桥环保有限公司负责日常的运行与维护。千金湘江药业两个生产基地均使用清洁能源天然气。建设了原料药车间尾气收集处理系统，并安装了废气在线检测系统。建立了危险废弃物暂存间，危废委托第三方有资质单位收集处理。在株洲市、区两级生态环境局全年的抽查中，全部合格达标。报告期内，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。另外，千金湘江药业亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。千金湘江药业生产工艺不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”工艺；千金湘江药业产品不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”产品。10、质量控制情况根据《药品管理法》《药品生产监督管理办法》《药品生产质量管理规范》等法律法规要求，建立了适合于千金湘江药业所有原料、中间体及产品的全生命周期质量保证过程，保证药品生产必须的机构人员、设备设施、文件、记录、验证与确认等相关工作内容的文件。其中主要包括质量管理制度、设备管理制度、生产管理制度等。报告期内，根据《药品管理法》、《药品上市许可持有人落实药品质量安全主

7-1-120

体责任监督管理规定》文件要求，制定纠正预防措施，明确药品质量风险管理职责，保障持续健全的质量管理体系。

报告期内，千金湘江药业未发生质量纠纷。

（十）主要财务数据和指标

报告期内，千金湘江药业经审计的主要财务数据如下：

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产	75,205.84	69,267.13	58,281.26
非流动资产	18,694.82	20,156.46	21,095.97
资产总计	93,900.67	89,423.59	79,377.23
流动负债	24,948.16	23,827.20	20,633.18
非流动负债	2,558.11	3,017.36	3,563.81
负债合计	27,506.27	26,844.56	24,196.99
归属于母公司所有者权益	66,394.39	62,579.03	55,180.24
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	66,394.39	62,579.03	55,180.24
负债和所有者权益总计	93,900.67	89,423.59	79,377.23

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
营业收入	53,547.16	64,048.33	56,520.68
营业成本	19,466.01	22,142.65	19,889.96
营业利润	7,149.75	11,668.69	8,830.57
利润总额	7,143.65	11,664.38	8,974.59
净利润	6,695.36	10,518.79	8,078.34

7-1-121

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
归属于母公司所有者的净利润	6,695.36	10,518.79	8,078.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,040.63	9,864.38	7,303.36

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	12,324.28	6,154.57	11,813.27
投资活动产生的现金流量净额	6,080.76	-5,674.15	-10,929.66
筹资活动产生的现金流量净额	-1,008.32	-962.43	-751.00
现金及现金等价物净额增加额	17,396.72	-482.01	132.61

2、主要财务指标

报告期各期/各期末，千金湘江药业的主要财务指标情况如下：

单位：倍，%

项目	2024年9月30日/ 2024年1-9月	2023年12月31日/ 2023年度	2022年12月31日/ 2022年度
资产负债率	29.29	30.02	30.48
流动比率	3.01	2.91	2.82
速动比率	2.56	2.34	2.32
毛利率	63.65	65.43	64.81
净利率	12.50	16.42	14.29

注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债

3、非经常性损益明细表

报告期各期，千金湘江药业的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-11.11	-4.14	-2.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享	776.38	774.20	767.72

7-1-122

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5.00	-0.17	146.82
减：所得税影响额	115.54	115.48	136.76
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	654.73	654.41	774.98

报告期内，千金湘江药业的扣除所得税后非经常性损益净额分别为774.98万元、654.41万元和654.73万元，千金湘江药业的非经常性损益主要为各类政府补助。

（十一）近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

千金湘江药业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

（十二）涉及有关报批事项

本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十三）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，千金湘江药业不存在其他许可他人使用资产的情况，亦不存在其他作为被许可方使用资产的情况。

（十四）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，千金湘江药业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

（十五）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）确认原则

7-1-123

千金湘江药业于合同开始日，对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）计量方法

①千金湘江药业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

7-1-124

2、重要会计政策和会计估计报告期内变更情况

（1）重要会计政策变更

千金湘江药业在报告期内无重要的会计政策变更事项。

（2）重要会计估计变更

①会计估计变更原因

千金湘江药业基于研发项目支出归集及核算可靠性的提高，以及研发结果不确定性的降低，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业医药上市公司会计处理方式，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错》的相关规定，自2024年6月14日起，公司拟对研发支出资本化时点的估计进行变更，此项会计估计变更采用未来适用法，对2022年度、2023年度财务报表无影响，对2024年1-9月财务报表影响如下：

开始适用的时点	受重要影响的报表项目	影响金额（元）
2024年6月14日	2024年9月30日资产负债表项目
	开发支出	6,010,237.36
	2024年1-9月利润表项目
	研发费用	-6,010,237.36

②变更前公司采用的会计估计

本次会计估计变更前，千金湘江药业基于谨慎性原则将新药研发项目的所有支出于发生时计入当期损益；一致性评价支出先在开发支出中进行归集，完成一致性评价后，通过一致性评价药品的开发支出转入长期待摊费用，在受益期内合理摊销，未通过一致性评价或预计无法通过时将相关开发支出费用化。

③变更后公司采用的会计估计

本次会计估计变更后，千金湘江药业将内部研发项目按以下方法作为开发阶段的支出：

A.新化学药品开发阶段支出

化药类别	开发阶段支出
化药1类、2类	（1）开发阶段支出指药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的所有

7-1-125

	研发支出； （2）Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的，以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后的所有研发支出作为开发阶段支出。
化药3类、4类、5类	开发阶段支出指药品研发获得BE备案后的所有研发支出。

B.一致性评价支出先在开发支出中进行归集，完成一致性评价后，通过一致性评价药品的开发支出转入长期待摊费用，在受益期内合理摊销，未通过一致性评价或预计无法通过时将相关开发支出费用化。

C.中药开发阶段支出

中药类别	开发阶段支出
中药创新药、改良型新药	（1）开发阶段的支出是指药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的所有研发支出； （2）Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的，以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后的所有研发支出作为开发阶段支出。
古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等	（1）需开展临床试验的，开发阶段支出指药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的所有研发支出； （2）Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的，以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后的所有研发支出作为开发阶段支出； （3）药效成分明确，适合进行生物等效性研究的同名同方药，开发阶段支出指药品研发获得BE备案后的所有研发支出。

D.属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出确认为开发阶段支出。

E.外购仿制药等研发项目，如果购买时已取得临床批件或注册批件且后续不用于自行研发，其购买时所发生的支出予以资本化；外购研发项目并后续用于自行研发支出的，则遵守公司自行研发支出的资本化政策。后续自行研究所发生的支出，应按照自行研究开发支出的会计处理原则，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，以及是否已满足资本化条件，作出不同处理。

千金湘江药业根据研发项目的进展召开专家评估会，开发阶段支出计入开发支出，经评估满足资本化条件、并在研究开发项目达到预定用途时，结转确认为无形资产。不满足资本化条件的开发阶段支出，则计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益

3、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

千金湘江药业的重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司不存在重大

7-1-126

差异。

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响千金湘江药业在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

5、财务报表编制基础及重大判断和假设

（1）编制基础

千金湘江药业财务报表以持续经营为编制基础。

（2）持续经营能力评价

千金湘江药业不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

6、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，千金湘江药业不存在资产转移剥离调整的情况。

7、行业特殊的会计处理政策

报告期内，千金湘江药业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

7-1-127

二、千金协力药业

（一）基本情况

公司名称	湖南千金协力药业有限公司
统一社会信用代码	9143020075336479XF
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	株洲市天元区黄河北路1361号
主要办公地点	株洲市天元区黄河北路1361号
法定代表人	薛峰
注册资本	3,200万元人民币
成立日期	2003-06-26
经营期限	2003-06-26至无固定期限
经营范围	药品制造销售；道路货物运输；房屋租赁；社会经济与商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003年6月，协力药业设立

湖南协力药业有限公司（以下简称“协力药业”）前身系株洲市制药三厂，性质为集体所有制。

2002年9月24日，中共株洲市制药三厂总支委员会形成《关于置换国有资本，改变全民职工身份，实施企业改制的决议》（株药三厂党字[2002]1号），同意按照株洲市政府株政发[2000]19号文和市政府常纪发[2002]8号文的精神，进行“置换国有资本，改变全民职工身份”的企业改制。

2003年4月25日，株洲协力房地产开发（集团）有限公司、株洲市天华房地产开发有限责任公司和唐运南召开股东会，对筹建协力药业事宜作出决议。

2003年4月28日，株洲市人民政府办公室下发《关于株洲市制药三厂改制重组有关问题的会议纪要》（政纪发[2023]23号），同意：（1）株洲协力房地产开发（集团）有限公司、株洲市天华房地产开发有限责任公司筹措资金，参与工厂改制重组和GMP改造工作；（2）按照株政发[2000]19号文和市政府常纪发[2002]8

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号纪要的规定执行，工厂进行“置换国有资产、有偿解除职工劳动关系”改制后，由株洲协力房地产开发（集团）有限公司、株洲市天华房地产开发有限责任公司对工厂进行重组，组建新公司；（3）工厂现有的土地评估后依如下原则处置：全部土地资产用于工厂改制各项费用的扣除和有偿解除职工劳动关系后，剩余部分按25%比例缴纳出让金，由财政返还5%给新公司，加上其余的75%留给改制后的新公司，作为新公司的法人资产。

2003年5月7日，株洲市制药三厂第六届十三次职工代表大会审议通过了株洲市制药三厂的改制方案。2003年5月12日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名称预核转私字[2003]第0052号），核准公司名称为“湖南协力药业有限公司”。

2003年6月9日，株洲天泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（株天会[2003]验字第162号），对协力药业设立时的注册资本予以验证，注册资本为1,300.00万元。

2003年6月26日，协力药业取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

协力药业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	株洲协力房地产开发（集团）有限公司	663.00	663.00	51.00
2	唐运南	337.00	337.00	25.92
3	株洲市天华房地产开发有限责任公司	300.00	300.00	23.08
合计		1,300.00	1,300.00	100.00

2、2004年10月，协力药业第一次增资

2004年6月10日，协力药业召开股东会，审议通过公司注册资本由1,300.00万元增资至3,200.00万元，增资1,900.00万元，其中株洲协力房地产开发（集团）有限公司增资969.00万元，株洲市天华房地产开发有限责任公司增资931.00万元的事项。

2004年9月14日，湖南广汇联合会计师事务所出具《验资报告》（湘广所验

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字[2004]第150号），对协力药业新增注册资本予以验证，注册资本增至3,200.00万元。2004年10月13日，协力药业取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	株洲协力房地产开发（集团）有限公司	1,632.00	1,632.00	51.00
2	株洲市天华房地产开发有限责任公司	1,231.00	1,231.00	38.47
3	唐运南	337.00	337.00	10.53
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

注：株洲协力房地产开发（集团）有限公司后更名为“湖南协力房地产开发（集团）有限公司”。

3、2008年11月，协力药业第一次股权转让

2008年9月2日，股东株洲市天华房地产开发有限责任公司与湖南协力房地产开发（集团）有限公司签订《股东股份转让协议》，将所持协力药业的1,231.00万股转让给湖南协力房地产开发（集团）有限公司；股东唐运南分别与湖南协力房地产开发（集团）有限公司、唐文刻、邓汝腾签订《股东股份转让协议》，将所持协力药业的49.00万股、144.00万股、144.00万股转让给湖南协力房地产开发（集团）有限公司、唐文刻、邓汝腾。2008年9月2日，协力药业召开股东会，审议通过上述股权转让事项。2008年11月21日，协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	湖南协力房地产开发（集团）有限公司	2,912.00	2,912.00	91.00
2	唐文刻	144.00	144.00	4.50
3	邓汝腾	144.00	144.00	4.50

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例（%）
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

4、2010年12月，协力药业第二次股权转让

2010年12月16日，协力药业召开股东会，审议通过湖南协力房地产开发（集团）有限公司将持有协力药业的2,912.00万股分别转让给汤永乔1,287.744万股、黄培芳1,240.256万股、汤振军320.00万股、金栋柯64.00万股的事项。

2010年12月17日，股东湖南协力房地产开发（集团）有限公司分别与汤永乔、黄培芳、汤振军、金栋柯签订《股权转让协议》，将所持协力药业的1,287.744万股、1,240.256万股、320.00万股、64.00万股转让给上述自然人。

2010年12月22日，协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	汤永乔	1,287.74	1,287.74	40.24
2	黄培芳	1,240.26	1,240.26	38.76
3	汤振军	320.00	320.00	10.00
4	唐文刻	144.00	144.00	4.50
5	邓汝腾	144.00	144.00	4.50
6	金栋柯	64.00	64.00	2.00
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

5、2013年1月，协力药业第三次股权转让

2012年12月13日，股东汤永乔、汤振军、唐文刻、邓汝腾、金栋柯与千金药业签订《股权转让协议》，分别将所持协力药业772.26万股、176.00万股、32.00万股、32.00万股、11.74万股转让给千金药业；股东黄培芳与株洲国投签订《股权转让协议》，将所持协力药业的640.00万股转让给株洲国投；股东金栋柯、黄培芳与刘海洋签订《股权转让协议》，分别将所持协力药业20.26万股、75.74万股转让给刘海洋。

2013年1月8日，协力药业召开股东会，审议通过本次股权转让事项。

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2013年1月16日，协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1,024.00	1,024.00	32.00
2	株洲国投	640.00	640.00	20.00
3	黄培芳	524.52	524.52	16.39
4	汤永乔	515.48	515.48	16.11
5	汤振军	144.00	144.00	4.50
6	唐闻伯[注]	112.00	112.00	3.50
7	邓汝腾	112.00	112.00	3.50
8	刘海洋	96.00	96.00	3.00
9	金栋柯	32.00	32.00	1.00
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

注：1、唐文刻改名为唐闻伯； 2、2013年1月25日，协力药业名称变更为“湖南千金协力药业有限公司”。

本次股权转让，刘海洋持有的千金协力药业96.00万股存在代持情形，具体参见本节“（三）股权代持及解除情况”。

6、2013年11月，千金协力药业第四次股权转让

2013年11月7日，股东黄培芳与其女黄阳签订《股权转让协议》，将所持千金协力药业的524.52万股转让给黄阳；股东汤永乔分别与其子汤梓荣、汤振军签订《股权转让协议》，将所持千金协力药业的329.74万股、185.74万股转让给汤梓荣及汤振军。

2013年11月7日，千金协力药业召开股东会，审议通过上述股权转让事项。

2013年11月20日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1,024.00	1,024.00	32.00

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	株洲国投	640.00	640.00	20.00
3	黄 阳	524.52	524.52	16.39
4	汤振军	329.74	329.74	10.30
5	汤梓荣	329.74	329.74	10.30
6	唐闻伯	112.00	112.00	3.50
7	邓汝腾	112.00	112.00	3.50
8	刘海洋	96.00	96.00	3.00
9	金栋柯	32.00	32.00	1.00
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

7、2015年4月，千金协力药业第五次股权转让

2015年4月1日，千金协力药业召开股东会，审议通过刘海洋将所持公司96.00万股转让给叶胜利的事项。2015年4月2日，股东刘海洋与叶胜利签订《股东股份转让协议》，将所持千金协力药业的96.00万股转让给叶胜利。本次股权转让，实质为原总经理刘海洋离职，其代持的千金协力药业96.00万股转由新总经理叶胜利代持，具体参见本节“（三）股权代持及解除情况”。2015年4月14日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1,024.00	1,024.00	32.00
2	株洲国投	640.00	640.00	20.00
3	黄 阳	524.52	524.52	16.39
4	汤振军	329.74	329.74	10.30
5	汤梓荣	329.74	329.74	10.30
6	唐闻伯	112.00	112.00	3.50
7	邓汝腾	112.00	112.00	3.50
8	叶胜利	96.00	96.00	3.00
9	金栋柯	32.00	32.00	1.00

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

8、2015年11月，千金协力药业第六次股权转让

2015年11月12日，千金协力药业召开股东会，审议通过汤梓荣将所持公司

169.74万股转让给其母刘金玉41.74万股、叶胜利128.00万股；汤振军将所持公司169.74万股转让给其母刘金玉9.74万股、其父汤永乔160.00万股的事项。

2015年11月24日，股东汤梓荣分别与刘金玉、叶胜利签订《股权转让协议》，将所持千金协力药业41.74万股、128.00万股转让给刘金玉及自然人叶胜利；股东汤振军分别与汤永乔、刘金玉签订《股权转让协议》，将所持千金协力药业160.00万股、9.74万股转让给汤永乔、刘金玉。2015年12月1日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1,024.00	1,024.00	32.00
2	株洲国投	640.00	640.00	20.00
3	黄 阳	524.52	524.52	16.39
4	叶胜利	224.00	224.00	7.00
5	汤永乔	160.00	160.00	5.00
6	汤梓荣	160.00	160.00	5.00
7	汤振军	160.00	160.00	5.00
8	唐闻伯	112.00	112.00	3.50
9	邓汝腾	112.00	112.00	3.50
10	刘金玉	51.48	51.48	1.61
11	金栋柯	32.00	32.00	1.00
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

叶胜利本次受让的千金协力药业128.00万股存在代其他员工持有的情形，具体情况见本节“（三）股权代持及解除情况”。

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9、2016年5月，千金协力药业第七次股权转让

2016年3月30日，千金协力药业召开股东会，审议通过股东金栋柯将所持公司32.00万股转让给其子金亮的事项。

2016年5月20日，金栋柯与金亮签订《股东股份转让协议》，将所持千金协力药业的32.00万股转让给金亮。

2016年5月26日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1,024.00	1,024.00	32.00
2	株洲国投	640.00	640.00	20.00
3	黄 阳	524.52	524.52	16.39
4	叶胜利	224.00	224.00	7.00
5	汤永乔	160.00	160.00	5.00
6	汤梓荣	160.00	160.00	5.00
7	汤振军	160.00	160.00	5.00
8	唐闻伯	112.00	112.00	3.50
9	邓汝腾	112.00	112.00	3.50
10	刘金玉	51.48	51.48	1.61
11	金 亮	32.00	32.00	1.00
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

10、2022年10月，股权继承

2020年5月22日，千金协力药业股东汤永乔去世，根据株洲市国信公证处2020年10月26日出具的《公证书》（（2020）湘株国证内字第13167号），汤永乔持有的千金协力药业160.00万股由其子汤振军全部继承。

2022年10月9日，千金协力药业就本次股权继承事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1,024.00	1,024.00	32.00
2	株洲国投	640.00	640.00	20.00
3	黄 阳	524.52	524.52	16.39
4	汤振军	320.00	320.00	10.00
5	叶胜利	224.00	224.00	7.00
6	汤梓荣	160.00	160.00	5.00
7	唐闻伯	112.00	112.00	3.50
8	邓汝腾	112.00	112.00	3.50
9	刘金玉	51.48	51.48	1.61
10	金 亮	32.00	32.00	1.00
合计		3,200.00	3,200.00	100.00

11、2024年8月，第八次股权转让

2024年7月18日，千金协力药业召开股东会，审议通过叶胜利将持有的公司156.00万股转让给周莉华45.00万股、钟林波30.00万股、张新民25.00万股、彭华军20.00万股、王洪锋15.00万股、雷颖6.00万股、丁四海5.00万股、刘军明3.00万股、陈积安2.00万股、罗斌2.00万股、殷文新1.50万股、吴永强1.00万股和彭彩霞0.50万股的事项。2024年8月2日，叶胜利分别与周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强及彭彩霞13人签订《股权转让协议》。

2024年8月23日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1024.00	1024.00	32.0000
2	株洲国投	640.00	640.00	20.0000
3	黄 阳	524.52	524.52	16.3911
4	汤振军	320.00	320.00	10.0000
5	汤梓荣	160.00	160.00	5.0000
6	唐闻伯	112.00	112.00	3.5000

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
7	邓汝腾	112.00	112.00	3.5000
8	叶胜利	68.00	68.00	2.1250
9	刘金玉	51.48	51.48	1.6089
10	周莉华	45.00	45.00	1.4063
11	金 亮	32.00	32.00	1.0000
12	钟林波	30.00	30.00	0.9375
13	张新民	25.00	25.00	0.7813
14	彭华军	20.00	20.00	0.6250
15	王洪锋	15.00	15.00	0.4687
16	雷 颖	6.00	6.00	0.1875
17	丁四海	5.00	5.00	0.1563
18	刘军明	3.00	3.00	0.0937
19	陈积安	2.00	2.00	0.0625
20	罗 斌	2.00	2.00	0.0625
21	殷文新	1.50	1.50	0.0469
22	吴永强	1.00	1.00	0.0312
23	彭彩霞	0.50	0.50	0.0156
合计		3,200	3,200	100.00

本次股权转让实质系解除股权代持情况，具体股权代持形成及解除情况参见本节“（三）股权代持及解除情况”。

12、2024年11月，第九次股权转让

2024年11月4日，汤梓荣与汤曜铭签署《股权转让协议》，将所持千金协力药业的160.00万股全部转让给其子汤曜铭。

本次股权转让系汤梓荣履行《离婚协议书》条款约定，待其子汤曜铭成年后，将所持千金协力药业全部股权转让给汤曜铭。

2024年11月8日，千金协力药业召开股东会，审议通过上述股权转让事项。

2024年11月13日，千金协力药业就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	千金药业	1024.00	1024.00	32.0000
2	株洲国投	640.00	640.00	20.0000
3	黄 阳	524.52	524.52	16.3911
4	汤振军	320.00	320.00	10.0000
5	汤曜铭	160.00	160.00	5.0000
6	唐闻伯	112.00	112.00	3.5000
7	邓汝腾	112.00	112.00	3.5000
8	叶胜利	68.00	68.00	2.1250
9	刘金玉	51.48	51.48	1.6089
10	周莉华	45.00	45.00	1.4063
11	金 亮	32.00	32.00	1.0000
12	钟林波	30.00	30.00	0.9375
13	张新民	25.00	25.00	0.7813
14	彭华军	20.00	20.00	0.6250
15	王洪锋	15.00	15.00	0.4687
16	雷 颖	6.00	6.00	0.1875
17	丁四海	5.00	5.00	0.1563
18	刘军明	3.00	3.00	0.0937
19	陈积安	2.00	2.00	0.0625
20	罗 斌	2.00	2.00	0.0625
21	殷文新	1.50	1.50	0.0469
22	吴永强	1.00	1.00	0.0312
23	彭彩霞	0.50	0.50	0.0156
合计		3,200	3,200	100.00

截至本报告书签署日，千金协力药业股权结构未再发生变动。

（三）股权代持及解除情况

1、股权代持的形成

2013年1月，千金药业及其控股股东株洲国投受让协力药业原股东合计

52.00%的股权，上市公司完成对协力药业的收购，并更名为“湖南千金协力药业有限公司”。具体转让情况参见本节 “（二）历史沿革”之“5、2013年1月，协

7-1-138

力药业第三次股权转让”。本次收购过程中，协力药业原股东黄培芳、金栋柯拟将部分股权作为激励转让给原协力药业高管团队。由于当时协力药业的经营业绩较差，多数高管团队成员认为2.531元/股的股权转让价格较高，高管团队成员无法足额认购。千金药业及原协力药业的部分员工比较看好上市公司收购后千金协力药业的发展前景，愿意出资认购。

在上述背景下，经千金协力药业股东商议，为方便未来企业管理和工商变更，股权认购意愿方全部通过时任千金协力药业总经理刘海洋进行认购，股权登记在刘海洋名下，由其统一代持。

2、股份代持人变更

2015年4月，原股权代持人刘海洋离职，其名下登记的千金协力药业96.00万股全部转让给千金协力药业新任总经理叶胜利，股权代持人变更为叶胜利。

2015年5月8日，叶胜利及96.00万股实际出资人就代持情况进行了签字确认，其名下千金协力药业96.00万股的实际持有人情况如下：

序号	股东姓名	持有出资额（万元）	持有股权比例（%)
1	钟林波	15.00	0.469
2	彭华军	15.00	0.469
3	叶胜利	10.00	0.313
4	王洪锋	10.00	0.313
5	张新民	10.00	0.313
6	周莉华	7.00	0.219
7	雷 颖	6.00	0.188
8	王雪洪	5.00	0.156
9	丁四海	5.00	0.156
10	薛 峰	3.00	0.094
11	刘军明	3.00	0.094
12	陈积安	2.00	0.063
13	罗 斌	2.00	0.063
14	殷文新	1.50	0.047
15	吴永强	1.00	0.031

7-1-139

序号	股东姓名	持有出资额（万元）	持有股权比例（%)
16	彭彩霞	0.50	0.016
合计		96.00	3.000

3、被代持人增持

2015年12月，股东汤梓荣因个人资金需求原因，将持有千金协力药业128.00万股转让给叶胜利。本次转让实际受让方为叶胜利、周莉华、钟林波、张新民、彭华军及王洪锋，转让价格为2.378元/股，具体受让情况如下：

序号	受让方姓名	受让出资额（万元）	受让股权占注册资本比例（%)
1	叶胜利	50.00	1.56
2	周莉华	38.00	1.19
3	钟林波	15.00	0.47
4	张新民	15.00	0.47
5	彭华军	5.00	0.16
6	王洪锋	5.00	0.16
合计		128.00	4.00

本次股权转让完成后，叶胜利名下登记的千金协力药业股权由96.00万股增至224.00万股，持股比例由3.00%增至7.00%，实际持有人情况如下：

序号	持有人姓名	持有出资额（万元）	持有股权比例（%）
1	周莉华	45.00	1.4063
2	钟林波	30.00	0.9375
3	张新民	25.00	0.7813
4	彭华军	20.00	0.6250
5	王洪锋	15.00	0.4687
6	雷 颖	6.00	0.1875
7	丁四海	5.00	0.1563
8	刘军明	3.00	0.0937
9	陈积安	2.00	0.0625
10	罗斌	2.00	0.0625
11	殷文新	1.50	0.0469
12	吴永强	1.00	0.0312
13	彭彩霞	0.50	0.0156

7-1-140

序号	持有人姓名	持有出资额（万元）	持有股权比例（%）
14	王雪洪	5.00	0.1600
15	薛 峰	3.00	0.0900
16	叶胜利	60.00	1.8750
合计		224.00	7.00

4、股权代持解除

2024年7月18日，千金协力药业召开股东会，审议通过股权转让的方式解除股权代持事项。

2024年8月2日，叶胜利分别与周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强及彭彩霞13名实际出资人签署《股权代持终止及股权还原协议》，将合计持有的千金协力药业156.00万股按照各实际出资人的出资额对应转让。薛峰、王雪洪与叶胜利签署《股份代持解除协议》，2人将放弃被代持的千金协力药业合计8.00万股全部转让给叶胜利，转让价格暂以千金协力药业净资产为基础，协商确定为7.80元/股，并约定了价格调整条款。

自《股份代持解除协议》签署之日起6个月内，如上述股权转让价款低于按照千金协力药业经评估的评估价值为基数计算的股权价值的，则叶胜利将该部分差价补偿给薛峰、王雪洪；如上述股权转让价款高于按照千金协力药业经评估的评估价值为基数计算的股权价值的，则薛峰、王雪洪将该部分差价返还给叶胜利。

2024年8月23日，千金协力药业完成本次股权代持解除事宜的工商变更登记手续。

截至本报告书签署日，千金协力药业股权代持情形已清理。

（四）最近三年增减资及股权转让、首发上市及参与重大资产重组情况

1、最近三年股权转让情况

千金协力药业最近三年股权转让详细情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、千金协力药业”之“（二）历史沿革”之“10、2022年10月，股权继承” “11、2024年8月，第八次股权转让”及“12、2024年11月，第九次股权转让”。

7-1-141

最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系如下：

股权转让时间	原因	作价依据	转让双方关联关系
2022年10月	遗产继承	公证过户	父子关系
2024年8月	股权代持还原及转让	净资产基础协商	无
2024年11月	家庭财产分配	直系亲属0元转让	父子关系

上述股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、申请上市、参与重大资产重组情况

截至本报告签署日，千金协力药业不存在申请首次公开发行股票并上市及参与重大资产重组的情形。

（五）股权结构及控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，千金协力药业的股权结构图如下所示：

7-1-142

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司直接持有千金协力药业32.00%的股权，为千金协力药业控股股东；株洲国投通过直接及间接持股方式合计持有上市公司

28.39%的股权，系上市公司控股股东；株洲市国资委通过株洲产发间接持有株洲国投90.00%的股份，为上市公司实际控制人。

综上，千金协力药业控股股东为上市公司，实际控制人为株洲市国资委。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

千金协力药业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

4、高级管理人员的安排

本次交易完成后，千金协力药业管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，千金协力药业不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（六）下属企业及分公司情况

截至本报告书签署日，千金协力药业不存在控股子公司及分公司的情况。

（七）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）资产概况

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕2-1号千金协力药业《审计报告》，截至2024年9月30日，千金协力药业的资产构成情况如下：

项目	2024年9月30日
	金额（万元）	占资产总额比例
货币资金	5,337.75	19.13%

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项目	2024年9月30日
	金额（万元）	占资产总额比例
应收票据	2,784.94	9.98%
应收账款	2,942.90	10.55%
应收款项融资	3,901.26	13.98%
预付款项	59.16	0.21%
其他应收款	6,626.03	23.75%
存货	3,355.18	12.03%
其他流动资产	18.98	0.07%
流动资产合计	25,026.20	89.70%
固定资产	2,297.40	8.23%
无形资产	453.58	1.63%
开发支出	81.84	0.29%
递延所得税资产	35.14	0.13%
其他非流动资产	7.17	0.03%
非流动资产合计	2,875.14	10.30%
资产总计	27,901.34	100.00%

（2）固定资产情况

截至2024年9月30日，千金协力药业固定资产构成情况如下：

单位：万元

固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	成新率
房屋及建筑物	3,007.03	1,294.61	49.44	1,662.97	55.30%
专用设备	3,388.68	2,777.34	8.79	602.55	17.78%
其他设备	199.90	167.29	0.72	31.88	15.95%
合计	6,595.60	4,239.24	58.96	2,297.40	34.83%

① 已取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，千金协力药业取得产权证明的房产共8处，具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	房屋坐落	房屋 用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	千金协力药业	株房权证株字第1000369721号	天元区黄河北路1361号栗雨工业园协力药业1号仓库	仓储	3,657.48	无

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序号	权利人	权证编号	房屋坐落	房屋 用途	建筑面积（㎡）	他项权利
2	千金协力药业	株房权证株字第1000369708号	天元区黄河北路1361号栗雨工业园协力药业锅炉房	工业	394.62	无
3	千金协力药业	株房权证株字第1000369689号	天元区黄河北路1361号栗雨工业园协力药业办公楼	办公	2,176.21	无
4	千金协力药业	株房权证株字第1000369684号	天元区黄河北路1361号栗雨工业园协力药业仓库	工业	149.82	无
5	千金协力药业	株房权证株字第1000372189号	天元区黄河北路1361号栗雨工业园协力药业根芯库	工业	989.34	无
6	千金协力药业	株房权证株字第1000609268号	天元区黄河北路1361号（栗雨工业园）科研楼	办公	2,494.34	无
7	千金协力药业	株房权证株字第1000369712号	天元区黄河北路1361号栗雨工业园协力药业提取车间	工业	1,554.86	无
8	千金协力药业	株房权证株字第1000372188号	天元区黄河北路1361号栗雨工业园协力药业制剂车间	工业	2,962.23	无

② 未取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，千金协力药业主要房产未取得权属证书的具体情况如下：

序号	房屋坐落	房屋用途	建成年代	建筑面积（㎡）
1	天元区黄河北路1361号栗雨工业园	食堂	2006/6/1	462.50
2	天元区黄河北路1361号栗雨工业园	新食堂	2012/7/31	1,581.55

注：房屋用途、建筑面积以最终取得的权属证书记载面积为准。

上述未取得权属证书的房产面积合计为2,044.05㎡，占千金协力药业自有房产总面积比例为12.45%，面积占比较小；上述未取得权属证书的房产截至2024年9月30日账面净值合计为261.45万元，占千金协力药业净资产总额的比例约为1.17%。

上述房产未取得权属证书系因在千金药业收购千金协力药业之前，上述房产的建设手续因原管理团队保管不善丢失。上述房产的用途为内部职工食堂，即使终止使用，亦不会对千金协力药业的正常生产经营产生重大不利影响。

根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，千金协力药业不存在住房和工程建设领域方面的违法违规记录。

本次交易的交易对方株洲国投等主体就上述瑕疵房产均已出具承诺：标的公

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司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营；若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司/本人根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股权比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

③ 承租房屋

报告期内，千金协力药业不存在承租房屋的情况。

④ 出租房屋

截至2024年9月30日，千金协力药业正在执行的对外出租房屋情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积（m?）	租赁用途	租赁期限
1	株洲玫瑰园房地产开发有限公司	千金协力药业	天元区黄河北路1361号自有办公楼二楼201号至211号办公室	1,014.93	办公使用	2021年1月1日-2032年12月31日
2	株洲市晟弘建筑装饰有限公司		天元区黄河北路1361号自有办公楼一楼1-11、1-12号办公室	187.63		2024年1月1日至2027年12月31日
3	株洲协力园林实业有限公司					2022年1月1日至2025年12月31日

本次交易不影响上述出租房屋合同的有效力，出租房屋不会对千金协力药业持续经营产生不利影响。自上述租赁合同签订以来，千金协力药业作为出租方根据租赁协议履行相关义务、行使相关权利，未与承租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，上述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。

（3）无形资产情况

① 商标权

报告期内，千金协力药业共拥有17项授权商标，具体情况如下：

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序号	商标权人	商标图案	国际分类	申请/注册号	专用权期限
1	千金协力药业		5类医药	50200070	2022.10.28-2032.10.27
2	千金协力药业		5类医药	29170109	2018.12.28-2028.12.27
3	千金协力药业		5类医药	29170244	2019.03.07-2029.03.06
4	千金协力药业		5类医药	29153608	2018.12.28-2028.12.27
5	千金协力药业		5类医药	29162642	2019.06.21-2029.06.20
6	千金协力药业		5类医药	20242947	2017.07.28-2027.07.27
7	千金协力药业		5类医药	20242619	2017.07.28-2027.07.27
8	千金协力药业		5类医药	18966247	2017.05.21-2027.05.20
9	千金协力药业		5类医药	18966186	2017.02.28-2027.02.27
10	千金协力药业		5类医药	15822140	2016.01.21-2026.01.20
11	千金协力药业		5类医药	15442681	2016.02.07-2026.02.06
12	千金协力药业		5类医药	13218008	2015.01.07-2025.01.06
13	千金协力药业		5类医药	8684725	2021.10.07-2031.10.06
14	千金协力药业		5类医药	4257116	2017.08.21-2027.08.20
15	千金协力药业		5类医药	4257117	2017.08.21-2027.08.20
16	千金协力药业		5类医药	1560474	2021.04.28-2031.04.27
17	千金协力药业		5类医药	583069	2022.02.20-2032.02.19

千金协力药业合法拥有上述商标权，该等商标权不存在质押、抵押等权利受

7-1-147

限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。

② 专利权

报告期内，千金协力药业共拥有26项专利权，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日
1	千金协力药业、千金药业	一种检测恩替卡韦中遗传毒性杂质的方法及应用	ZL202011440252.8	发明专利	2020.12.07
2	千金协力药业	一种高纯度水飞蓟宾的制备方法	ZL201911312593.4	发明专利	2019.12.18
3	千金协力药业	一种水飞蓟宾的纯化方法	ZL201711337616.8	发明专利	2017.12.14
4	千金协力药业	一种苯磺酸氨氯地平片及其制备方法	ZL201711351813.5	发明专利	2017.12.15
5	千金协力药业	一种缬沙坦氨氯地平片及其制备方法	ZL201711351779.1	发明专利	2017.12.15
6	千金协力药业	一种水飞蓟宾葡甲胺片及其制备方法	ZL201711351002.5	发明专利	2017.12.15
7	千金协力药业	一种葡萄糖酸钙锌口服溶液中氨基酸含量的检测方法	ZL201711354798.X	发明专利	2017.12.15
8	千金协力药业	恩替卡韦和水飞蓟宾葡甲胺的复合药片、制备方法和应用	ZL201711318910.4	发明专利	2017.12.12
9	千金协力药业	一种可增强免疫功能的中药复方组合物及其制备方法	ZL201510481727.0	发明专利	2015.08.07
10	千金协力药业	一种含乌骨藤提取物的消癌平分散片及其制备方法和应用	ZL201510127461.X	发明专利	2015.03.23
11	千金协力药业	一种乙肝治疗药物恩替卡韦的精制方法	ZL201210323007.8	发明专利	2012.09.04
12	千金协力药业	雷公藤胶囊剂及其应用	ZL201110445789.8	发明专利	2011.12.28
13	千金协力药业	中药组合物、中药合剂的制备方法以及中药合剂及其应用	ZL201110445790.0	发明专利	2011.12.28
14	千金协力药业	包装盒（葡萄糖酸锌片）	ZL202230224752.1	外观设计	2022.04.20
15	千金协力药业	包装盒（蛇胆川贝液）	ZL202230228799.5	外观设计	2022.04.21
16	千金协力药业	包装盒（沙库巴曲缬沙坦钠片2）	ZL202130154509.2	外观设计	2021.03.22
17	千金协力药业	包装盒（沙库巴曲缬沙坦钠片1）	ZL202130154510.5	外观设计	2021.03.22
18	千金协力药业	包装盒（沙库巴曲缬沙坦钠片3）	ZL202130154376.9	外观设计	2021.03.22

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序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日
19	千金协力药业	包装盒（沙库巴曲缬沙坦钠片）	ZL202130140524.1	外观设计	2021.03.16
20	千金协力药业	药品包装盒（28片装苯磺酸氨氯地平片）	ZL202030599154.3	外观设计	2020.10.09
21	千金协力药业	包装盒（雷公藤多苷片）	ZL201930393318.4	外观设计	2019.07.17
22	千金协力药业	包装盒（消癌平分散片）	ZL201930381603.4	外观设计	2019.07.17
23	千金协力药业	包装盒（恩替卡韦分散片）	ZL201930381607.2	外观设计	2019.07.17
24	千金协力药业	包装盒（3）	ZL201630021732.9	外观设计	2016.01.21
25	千金协力药业	包装盒（2）	ZL201630021735.2	外观设计	2016.01.21
26	千金协力药业	包装盒（1）	ZL201630021738.6	外观设计	2016.01.21

其中，第1项发明专利为千金协力药业与千金药业共同共有。千金协力药业合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。

③ 土地使用权

截至本报告签署日，千金协力药业拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

序号	权证编号	用途	取得方式	面积（㎡）	坐落	使用期限截至	他项 权利
1	株国用（2013）第A1222号	工业用地	出让	49,360.08	天元区栗雨工业园	2053.10.20	无

④ 域名

截至本报告签署日，千金协力药业拥有的域名情况如下：

序号	域名持有人	域名	ICP备案/许可证号	备案日期
1	千金协力药业	www.qjxlyy.com	湘ICP备17013070号-2	2019-03-26

2、主要负债、或有负债及对外担保情况

（1）主要负债、或有负债

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕2-1号千金协力药业《审计报告》，截至2024年9月30日，千金协力药业的负债构成情况如下：

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项目	2024年9月30日
	金额（万元）	占负债总额比例
应付账款	697.84	12.50%
合同负债	339.44	6.08%
应付职工薪酬	948.40	16.98%
应交税费	391.81	7.02%
其他应付款	2,213.64	39.64%
其他流动负债	540.61	9.68%
流动负债合计	5,131.74	91.90%
长期应付款	452.36	8.10%
非流动负债合计	452.36	8.10%
负债合计	5,584.10	100.00%

截至2024年9月30日，千金协力药业不存在重大或有负债的情形。

（2）对外担保情况

截至2024年9月30日，千金协力药业不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3、抵押、质押或权利受限情况

截至2024年9月30日，千金协力药业不存在抵押、质押及权利受限的情况。

4、重大诉讼、仲裁情况

截至2024年9月30日，千金协力药业不存在重大诉讼、仲裁情形。

（八）主要经营资质

截至2024年9月30日，千金协力药业持有的主要经营资质情况如下：

1、生产经营资质

序号	持有人	证书编号	生产地址和生产范围	发证机关	有效期限
1	千金协力药业	湘20150056	株洲市天元区黄河北路1361号：片剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂（含中药提取）、原料药；口服溶液剂、硬胶囊剂（仅用于申报药品上市许可）	湖南省药品监督管理局	2024.10.10-2025.12.03

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2、药品注册批件

报告期内，千金协力药业拥有的药品注册批件情况如下：

序号	药品生产企业	批准文号	药品名称	剂型	有效期限至
1	千金协力药业	国药准字H20113511	苯磺酸氨氯地平片 5mg	片剂	2026.09.14
2	千金协力药业	国药准字Z43020137	昆明山海棠片	片剂	2029.11.07
3	千金协力药业	国药准字Z43020138	雷公藤多苷片 10mg	片剂	2029.05.08
4	千金协力药业	国药准字H43020302	尼群地平片 10mg	片剂	2029.05.23
5	千金协力药业	国药准字H43020303	吡哌酸片 0.5g	片剂	2029.08.13
6	千金协力药业	国药准字H43020304	吡哌酸片 0.25g	片剂	2029.08.13
7	千金协力药业	国药准字H43020305	西咪替丁片 0.2g	片剂	2029.08.13
8	千金协力药业	国药准字H43020309	葡萄糖酸锌片 70mg	片剂	2029.07.02
9	千金协力药业	国药准字H43020310	葡萄糖酸锌片 35mg	片剂	2029.06.23
10	千金协力药业	国药准字H43020311	盐酸小檗碱片 50mg	片剂	2029.08.13
11	千金协力药业	国药准字H43020312	盐酸小檗碱片 0.1g	片剂	2029.08.13
12	千金协力药业	国药准字H43020313	盐酸小檗碱片 25mg	片剂	2029.08.13
13	千金协力药业	国药准字Z43020474	龟鹿二仙膏	煎膏剂（膏滋）	2029.06.23
14	千金协力药业	国药准字Z43020476	蛇胆川贝液 10ml/支	糖浆剂	2029.08.13
15	千金协力药业	国药准字Z43020477	益肝灵片 38.5mg	片剂	2029.05.08
16	千金协力药业	国药准字H43020774	双嘧达莫片 25mg	片剂	2029.08.13
17	千金协力药业	国药准字H43020775	水飞蓟素	原料药	2026.03.21
18	千金协力药业	国药准字H43021881	水飞蓟宾葡甲胺	原料药	2029.03.21

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序号	药品生产企业	批准文号	药品名称	剂型	有效期限至
19	千金协力药业	国药准字H43021882	水飞蓟宾葡甲胺片 50mg	片剂	2029.06.10
20	千金协力药业	国药准字H20140093	恩替卡韦分散片 0.5mg	片剂	2029.06.23
21	千金协力药业	国药准字H20143213	恩替卡韦	原料药	2029.02.04
22	千金协力药业	国药准字Z20090584	消癌平分散片 0.45g/片	片剂	2028.11.15
23	千金协力药业	国药准字Z20080608	妇康宝颗粒 10mg/袋	颗粒剂	2028.04.06

报告期内，千金协力药业已取得从事生产经营所需的主要资质证书。

（九）合法合规情况

截至本报告书签署日，千金协力药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（十）主营业务发展情况

1、主营业务发展概述

千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售，主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、雷公藤多苷片、消癌平分散片、妇康宝颗粒等。

千金协力药业整体营收呈现出较为稳定的增长态势，2023年营业收入为2.32亿元，销售规模同比增长5%以上，集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超过30%。在上市公司的西药板块中占据一定的地位。

千金协力药业主要从事化学合成药、中成药以及肝脏、高血压、风湿免疫类药品的研发、生产及销售，产品涉及肝脏类、抗高血压风类、风湿性免疫类三大类别，能够满足不同疾病领域的用药需求。报告期内，千金协力药业主要研发产品沙库巴曲缬沙坦钠片、恩替卡韦分散片、苯磺酸氨氯地平片等产品已进入“注册申报”“结题”“获得仿制药质量和疗效一致性评价药品补充申请批件”状态，基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的

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盈利基础和方向。

作为千金药业旗下的子公司，千金协力药业借助千金药业的品牌影响力和市场渠道，在市场上拥有较高的知名度和认可度，有利于产品的推广和销售。千金协力药业构建了集药品研发、生产、销售于一体的产业链集群，拥有产业链一体化优势，能够更好地控制产品质量和成本，提高企业的竞争力。千金协力药业近年来加速推进营销数字化转型，赋能开发成效显著，相关主营产品在医院终端、零售终端的覆盖率逐年提升，在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。

2、主要经营模式

（1）盈利模式

千金协力药业主要采用“以销定产”的经营模式，由营销部门根据市场销售情况制定年度销售计划，生产部根据年度销售计划制定生产计划，财务部据此编制预算报表，决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。营销部门根据医疗终端、零售终端市场的特点，将上述产品销售给下游客户，以实现业务营业收入和利润。

（2）采购和结算模式

千金协力药业主要根据采购金额大小、合格供应商数目等因素，采取招标采购、比价采购、议价采购等形式与生产商、经销商进行合作，部分物料采用网络直采的形式。大额采购一般以银行承兑汇票进行结算，小额和网络采购一般通过网银进行结算。千金协力药业建立了供应商遴选与考核机制、采购管理制度和采购业务流程，保障原材料的供应和质量。

（3）生产模式

在公司数字化转型的背景下，千金协力药业启动产供销一体化建设，上线生产安全管理系统，进一步确保生产过程的安全性、可靠性和高效性。千金协力药业按照国家GMP要求和千金协力药业制定的药品生产标准组织生产。生产部门负责安排生产任务，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量控制部门负责生产过程中的质量监督和管理，通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，保证最终产

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品的质量和安全。

（4）销售和结算模式

千金协力药业结算方式一般采用月结、款到发货、货到付款方式，根据不同客户的谈判情况给予一定的信用期。

千金协力药业产品的销售模式为商业配送模式，千金协力药业将药品销售给商业配送公司，再由商业配送公司销售给各医院、基层医疗卫生机构、诊所、药店等医疗终端。千金协力药业销售团队承担市场推广任务，由终端客户提出药品需求，商业配送公司提供配送服务。

千金协力药业在商业配送公司的维护和选择方面，建立了完善的管理制度。商业配送公司需为注册的药品经营企业，须取得《药品经营许可证》《GSP认证证书》《企业法人执照》等资质；同时需具备千金协力药业相关销售产品、销售区域等的相应资源优势，包括销售渠道、终端客户、仓储设施设备、物流配送体系等。千金协力药业根据商业配送公司的经营理念、市场渠道、资金实力、信用情况等进行选择。

3、产能、产量及工艺流程图

（1）产能利用率

报告期内，千金协力药业各剂型的产能利用率情况如下表所示：

单位：亿片

产品类型	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
片剂	产能	6.38	8.50	8.50
	产量	6.41	8.20	6.30
	产能利用率	100.55%	96.47%	74.12%

注：2024年1-9月产能为全年产能按9个月折算。

（2）工艺流程图

报告期内，千金协力药业工艺流程图情况如下图所示：

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综合原料药生产工艺流程图

片剂生产工艺流程图

4、主要产品情况

（1）主要产品产销率情况

报告期内，千金协力药业主要产品的产销率情况如下表所示：

单位：万片

序号	产品类型	产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
1	肝脏类	水飞蓟宾葡甲胺片	产量	29,923.46	41,049.36	29,583.98
			销量	30,639.13	36,972.33	32,823.91
			产销率	102.39%	90.07%	110.95%
		恩替卡韦分散片	产量	1,160.20	1,613.44	1,485.32
			销量	1,092.58	1,614.47	1,562.12
			产销率	94.17%	100.06%	105.17%
2	抗高血压类	苯磺酸氨氯地平片	产量	20,115.30	20,312.38	11,906.80
			销量	16,827.05	18,989.32	13,102.86
			产销率	83.65%	93.49%	110.05%
3	风湿免疫类	雷公藤多苷片	产量	8,113.00	10,867.45	9,930.15
			销量	9,137.92	9,971.91	10,523.19

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序号	产品类型	产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
			产销率	112.63%	91.76%	105.97%

（2）公司报告期内主要产品期初期末库存、主要消费群体、销售收入及销售价格的变动情况

产品名称	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
水飞蓟宾葡甲胺片	销售收入（万元）	12,369.06	15,320.78	13,843.99
	销售价格（元/盒）	24.22	24..86	25.31
	价格变动（%）	-2.58	-1.75	-
	期初库存（万片）	7,719.79	3,642.76	-
	期末库存（万片）	7,004.12	7,719.79	3,642.76
	主要消费群体	肝脏类
恩替卡韦分散片	销售收入（万元）	1,017.94	1,798.46	2,405.48
	销售价格（元/盒）	6.52	7.8	10.78
	价格变动（%）	-16.36	-27.66	-
	期初库存（万片）	298.47	299.50	-
	期末库存（万片）	366.09	298.47	299.50
	主要消费群体	肝脏类
苯磺酸氨氯地平片	销售收入（万元）	2,510.23	2,931.86	2,069.89
	销售价格（元/盒）	4.18	4.32	4.42
	价格变动（%）	-3.38	-2.26	-
	期初库存（万片）	2,241.80	918.74	-
	期末库存（万片）	5,530.05	2,241.80	918.74
	主要消费群体	抗高血压药物
雷公藤多苷片	销售收入（万元）	1,791.98	2,072.83	2,250.70
	销售价格（元/盒）	19.61	20.79	21.39
	价格变动（%）	-5.66	-2.81	-
	期初库存（万片）	2,443.69	1,548.15	-
	期末库存（万片）	1,418.77	2,443.69	1,548.15
	主要消费群体	风湿免疫类

5、向前五名客户销售情况

报告期内，千金协力药业前五名客户如下：

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单位：万元

年度	序号	客户名称	收入金额	收入占比
2024年1-9月	1	第一名	4,318.95	23.47%
	2	第二名	2,750.60	14.95%
	3	第三名	2,068.96	11.24%
	4	第四名	933.37	5.07%
	5	第五名	668.41	3.63%
	合计		10,740.30	58.36%
2023年度	1	第一名	4,565.37	19.64%
	2	第二名	3,202.22	13.78%
	3	第三名	2,629.76	11.32%
	4	第四名	1,107.42	4.76%
	5	第五名	895.65	3.85%
	合计		12,400.43	53.36%
2022年度	1	第一名	3,246.10	14.71%
	2	第二名	2,995.63	13.57%
	3	第三名	2,956.03	13.39%
	4	第四名	981.85	4.45%
	5	第五名	910.89	4.13%
	合计		11,090.52	50.25%

注：上述客户同一集团口径合并计算，报告期内，千金协力药业主要客户均为药品的商业配送公司。千金协力药业及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东等）与上述客户不存在关联关系。

6、主要原材料采购情况

报告期内，千金协力药业主要原材料采购情况如下：

单位：万元

原材料类别	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
药品原料	1,462.43	44.08%	1,456.89	43.96%	1,186.73	35.58%
原药材	602.58	18.16%	432.74	13.06%	488.79	14.66%
辅助材料	331.81	10.00%	429.77	12.97%	386.65	11.59%

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原材料类别	2024年1-9月		2023年度		2022年度
化工原料	214.19	6.46%	134.60	4.06%	373.98	11.21%
包装材料	206.42	6.22%	411.81	12.43%	447.22	13.41%
合计	2,817.42	84.91%	2,865.80	86.48%	2,883.37	86.46%

报告期内，千金协力药业主要原材料价格变动趋势情况如下：

单位：元/千克/吨

序号	原材料	2024年1-9月		2023年度		2022年度
		均价	变动幅度	均价	变动幅度	均价
1	水飞蓟宾	975.00	-8.45%	1,065.00	1.43%	1,050.00
2	环戊醇	17,000.00	-12.82%	19,500.00	0.00%	19,500.00
3	水飞蓟素	300.00	-6.25%	320.00	0.00%	320.00
4	苯磺酸氨氯地平	702.50	-23.87%	922.80	-21.05%	1,168.90
5	尼群地平	280.00	0.00%	280.00	-4.53%	293.30

报告期内，千金协力药业能源价格变动趋势情况如下：

主要生产能源	项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
天然气	采购数量（万立方米）	18.93	25.58	29.02
	采购金额（万元）	69.04	79.52	89.72
	采购单价（元/立方米）	3.65	3.11	3.09
	变动情况（%）	17.40	0.55	-
	占营业成本的比例（%）	1.91	1.65	1.87
电力	采购数量（万千瓦时）	112.41	139.45	134.42
	采购金额（万元）	106.00	140.84	132.60
	采购单价（元/千瓦时）	0.94	1.01	0.99
	变动情况（%）	-6.93	2.39	-
	占营业成本的比例（%）	2.93	2.93	2.76
水	采购数量（万吨）	4.21	5.49	5.56
	采购金额（万元）	16.66	21.71	20.03
	采购单价（元/吨）	3.95	3.95	3.60
	变动情况（%）	0.00	9.79	-
	占营业成本的比例（%）	0.46	0.45	0.42

7、前五名供应商采购的情况

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报告期内，千金协力药业前五名供应商如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购金额	采购占比
2024年1-9月	1	第一名	772.57	23.28%
	2	第二名	529.51	15.96%
	3	第三名	214.16	6.45%
	4	第四名	171.68	5.17%
	5	第五名	160.91	4.85%
	合计		1,848.84	55.72%
2023 年度	1	第一名	813.81	24.56%
	2	第二名	357.52	10.79%
	3	第三名	185.65	5.60%
	4	第四名	183.39	5.53%
	5	第五名	157.16	4.74%
	合计		1,697.53	51.23%
2022 年度	1	第一名	743.36	22.29%
	2	第二名	293.22	8.79%
	3	第三名	276.11	8.28%
	4	第四名	200.09	6.00%
	5	第五名	145.00	4.35%
	合计		1,657.77	49.71%

注：上述供应商同一集团口径合并计算。千金协力药业及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东等）与上述供应商不存在关联关系。

8、安全生产情况

千金协力药业不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。千金协力药业严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的行政处罚。

9、环境保护情况

千金协力药业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于《环境保

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护综合名录》中的重污染行业。千金协力药业主要污染物为化学需氧量，千金协力药业已安装废水在线监测系统，并委托长沙华时捷环保科技股份公司进行日常运营，同时委托精威检测（湖南）有限公司进行日常监测。

企业名称	排污口编号及名称	主要污染物名称	排放方式	排放浓度	执行的污染物排放浓度限值	核定排放总量
1	天元区栗雨工业园1361号厂区废水总排口	化学需氧量	排入湘江	8-80mg/L	100mg/L	3.63吨/年

千金协力药业现有一个污水处理站。厂区污水处理设施建于2003年，采用SBR处理工艺，设计处理能力为150吨/日，委托株洲市诚桥环保有限公司负责日常的运行与维护。千金协力药业设有2台废气吸附塔对废气有组织排放，分别采用“活性炭吸附再生”和“喷淋+活性炭吸附”工艺，降低了VOCS的排放量，每月委托精威检测（湖南）有限公司进行取样检测，对一般固废和危险废物进行统一收集，并委托有资质的单位进行处理。

报告期内，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

另外，千金协力药业亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。千金协力药业生产工艺不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”工艺；千金协力药业产品不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”产品。

10、质量控制情况

根据《药品管理法》《药品生产监督管理办法》《药品生产质量管理规范》等法律法规要求，建立了适合于千金协力药业所有原料、中间体及产品的全生命周期质量保证过程，保证药品生产必须的机构人员、设备设施、文件、记录、验证与确认等相关工作内容的文件。其中主要包括质量管理制度、设备管理制度、生产管理制度等。

报告期内，根据《药品管理法》、《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》文件要求，制定纠正预防措施，明确药品质量风险管理职责，保障持续健全的质量管理体系。

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报告期内，千金协力药业未发生质量纠纷。

（十一）主要财务数据和指标

报告期内，千金协力药业经审计的主要财务数据如下：

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产	25,026.20	25,032.96	25,293.08
非流动资产	2,875.14	2,915.04	3,105.37
资产总计	27,901.34	27,948.00	28,398.45
流动负债	5,131.74	5,156.82	6,698.74
非流动负债	452.36	452.36	460.95
负债合计	5,584.10	5,609.18	7,159.69
归属于母公司所有者权益	22,317.24	22,338.82	21,238.77
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	22,317.24	22,338.82	21,238.77
负债和所有者权益总计	27,901.34	27,948.00	28,398.45

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
营业收入	18,404.52	23,241.24	22,071.41
营业成本	3,627.07	4,817.47	4,762.04
营业利润	1,888.20	4,380.50	5,090.07
利润总额	1,888.14	4,390.06	5,112.10
净利润	1,898.42	3,916.05	4,438.97
归属于母公司所有者的净利润	1,898.42	3,916.05	4,438.97

7-1-161

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	807.66	1,718.43	4,278.09
投资活动产生的现金流量净额	6,054.99	434.49	-1,314.02
筹资活动产生的现金流量净额	-1,920.00	-2,545.90	-2,553.44
现金及现金等价物净额加额	4,942.64	-392.99	410.64

2、主要财务指标

报告期各期/各期末，千金协力药业的主要财务指标情况如下：

单位：倍，%

项目	2024年1-9月/2024年9月30日	2023年度/2023年12月31日	2022年度/2022年12月31日
资产负债率	20.01	20.07	25.21
流动比率	4.88	4.85	3.78
速动比率	4.21	4.31	3.36
毛利率	80.29	79.27	78.42
净利率	10.31	16.85	20.11

注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债

3、非经常性损益明细表

报告期各期，千金协力药业的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-	-0.07
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	51.54	71.26	39.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.07	9.57	22.09
减：所得税影响额	7.72	12.12	9.25

7-1-162

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
合计	43.76	68.70	52.42

（十二）近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

千金协力药业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。千金协力药业最近三年的股权转让情况参见本节“（四）最近三年增减资及股权转让、首发上市及参与重大资产重组情况”。

（十三）涉及有关报批事项

本次交易标的资产为千金协力药业68.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十四）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

千金协力药业的房屋租赁情况详见本节之“（七）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1.主要资产情况”之“④ 出租房屋”。

除上述情况以外，千金协力药业不存在其他许可他人使用资产的情况，亦不存在其他作为被许可方使用资产的情况。

（十五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，千金协力药业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

（十六）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）确认原则

千金协力药业于合同开始日，对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品；③公司履约过程中所产出的

7-1-163

商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）计量方法

①千金协力药业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

2、重要会计政策和会计估计报告期内变更情况

（1）重要会计政策变更

千金协力药业在报告期内无重要的会计政策变更事项。

7-1-164

（2）重要会计估计变更

①会计估计变更原因

千金协力药业基于研发项目支出归集及核算可靠性的提高，以及研发结果不确定性的降低，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业医药上市公司会计处理方式，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错》的相关规定，自2024年6月14日起，公司拟对研发支出资本化时点的估计进行变更，此项会计估计变更采用未来适用法，对2022年度、2023年度财务报表无影响。对2024年1-9月财务报表影响如下：

开始适用的时点	受重要影响的报表项目	影响金额（元）
2024年6月14日	2024年9月30日资产负债表项目
	开发支出	818,423.30
	2024年1-9月利润表项目
	研发费用	-818,423.30

②变更前公司采用的会计估计

本次会计估计变更前，千金协力药业基于谨慎性原则将新药研发项目的所有支出于发生时计入当期损益；一致性评价支出先在开发支出中进行归集，完成一致性评价后，通过一致性评价药品的开发支出转入长期待摊费用，在受益期内合理摊销，未通过一致性评价或预计无法通过时将相关开发支出费用化。

③变更后公司采用的会计估计

本次会计估计变更后，千金协力药业将内部研发项目按以下方法作为开发阶段的支出：

A．新化学药品开发阶段支出

化药类别	开发阶段支出
化药1类、2类	1) 开发阶段支出指药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的所有研发支出； 2) Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的，以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后的所有研发支出作为开发阶段支出
化药3类、4类、5类	开发阶段支出指药品研发获得BE备案后的所有研发支出

B.一致性评价支出先在开发支出中进行归集，完成一致性评价后，通过一致性评价药品的开发支出转入长期待摊费用，在受益期内合理摊销，未通过一致性

7-1-165

评价或预计无法通过时将相关开发支出费用化。C.中药开发阶段支出

化药类别	开发阶段支出
中药创新药、改良型新药	1) 开发阶段的支出是指药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的所有研发支出； 2) Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的，以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后的所有研发支出作为开发阶段支出
古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等	1) 需开展临床试验的，开发阶段支出指药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的所有研发支出； 2) Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的，以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后的所有研发支出作为开发阶段支出； 3) 药效成分明确，适合进行生物等效性研究的同名同方药，开发阶段支出指药品研发获得BE备案后的所有研发支出

D.属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出确认为开发阶段支出。E.外购仿制药等研发项目,如果购买时己取得临床批件或注册批件且后续不用于自行研发，其购买时所发生的支出予以资本化；外购研发项目并后续用于自行研发支出的，则遵守公司自行研发支出的资本化政策。后续自行研究所发生的支出，应按照自行研究开发支出的会计处理原则，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，以及是否已满足资本化条件，作出不同处理。

千金协力药业根据研发项目的进展召开专家评估会，开发阶段支出计入开发支出，经评估满足资本化条件、并在研究开发项目达到预定用途时，结转确认为无形资产。不满足资本化条件的开发阶段支出，则计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

3、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

千金协力药业的重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

千金协力药业在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

7-1-166

5、财务报表编制基础及重大判断和假设

（1）编制基础

千金协力药业财务报表以持续经营为编制基础。

（2）持续经营能力评价

千金协力药业不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

6、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，千金协力药业不存在资产转移剥离调整的情况。

7、行业特殊的会计处理政策

报告期内，千金协力药业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

7-1-167

第五节 本次发行股份的相关情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘江药业合计

28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有千金协力药业合计68.00%的股权。

本次交易对方合计23名，其中发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

7-1-168

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.43	8.35
定价基准日前60个交易日	10.46	8.37
定价基准日前120个交易日	10.96	8.77

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817号），以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变

7-1-169

动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

2、支付方式

本次交易，上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权	-	35,530.95	35,530.95
		千金协力药业20.00%股权	-	7,734.20	7,734.20
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	-	519.46	519.46
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	-	6,338.60	6,338.60
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	-	3,867.10	3,867.10
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	-	1,933.55	1,933.55
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	-	821.76	821.76
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	-	622.18	622.18
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	-	543.81	543.81
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	-	386.71	386.71
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	-	302.12	302.12
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	-	241.69	241.69
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	-	181.27	181.27
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	-	72.51	72.51
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	-	60.42	60.42
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	-	36.25	36.25
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	-	18.13	18.13
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	-	12.08	12.08
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	-	6.04	6.04
23	钟林波	千金协力药业0.94%股权	362.54	0	362.54

7-1-170

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
合计			362.54	61,984.15	62,346.69

上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公司在交割日起30日内支付完毕。

（四）发行对象及发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名。

2、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，千金湘江药业28.92%股权最终交易价格为36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权最终交易价格为26,296.28万元，合计交易价格62,346.69万元，其中现金支付对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元。

按照本次发行股票价格8.77元/股计算，本次交易发行对象为22名，发行股份数量为70,677,467股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	股份对价 （万元）	发行股份数量（股）
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权 /千金协力药业20.00%股权	43,265.15	49,333,124
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	519.46	592,312
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	6,338.60	7,227,596
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	3,867.10	4,409,464
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	1,933.55	2,204,732
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	821.76	937,011

7-1-171

序号	交易对方	交易标的	股份对价 （万元）	发行股份数量（股）
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	622.18	709,438
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	543.81	620,080
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	386.71	440,946
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	302.12	344,489
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	241.69	275,591
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	181.27	206,693
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	72.51	82,677
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	60.42	68,897
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	36.25	41,338
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	18.13	20,669
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	12.08	13,779
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	6.04	6,889
合计			61,984.15	70,677,467

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）股份锁定期

1、株洲国投

株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易

7-1-172

取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、列邦康泰及黄阳等6名自然人

列邦康泰及黄阳等6名自然人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

7-1-173

3、周莉华等14名自然人

周莉华等14名自然人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（六）过渡期损益及滚存利润安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行

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完成后股份比例共享。

三、本次发行前后上市公司股本结构比较

截至2024年9月30日，上市公司总股本为423,997,117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的股份交易对价合计61,984.15万元，对应发行股份数量合计70,677,467股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

单位：股

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	株洲国投	119,381,136	28.1561%	168,714,260	34.1061%
2	列邦康泰	-	-	592,312	0.1197%
3	黄阳	-	-	7,227,596	1.4611%
4	汤振军	-	-	4,409,464	0.8914%
5	汤曜铭	-	-	2,204,732	0.4457%
6	唐闻伯	-	-	1,543,312	0.3120%
7	邓汝腾	-	-	1,543,312	0.3120%
8	叶胜利	-	-	937,011	0.1894%
9	刘金玉	-	-	709,438	0.1434%
10	周莉华	48,000	0.0113%	668,080	0.1351%
11	金亮	-	-	440,946	0.0891%
12	张新民	-	-	344,489	0.0696%
13	彭华军	48,000	0.0113%	323,591	0.0654%
14	王洪锋	48,000	0.0113%	254,693	0.0515%
15	雷颖	-	-	82,677	0.0167%
16	丁四海	48,000	0.0113%	116,897	0.0236%
17	刘军明	48,000	0.0113%	89,338	0.0181%
18	陈积安	-	-	27,559	0.0056%
19	罗斌	-	-	27,559	0.0056%
20	殷文新	-	-	20,669	0.0042%
21	吴永强	-	-	13,779	0.0028%

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序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
22	彭彩霞	-	-	6,889	0.0014%
23	钟林波	78,000	0.0184%	78,000	0.0158%
24	其他股东	304,297,981	71.7689%	304,297,981	61.5148%
合计		423,997,117	100.00%	494,674,584	100.0000%

四、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

项目	2024年9月30日/2024年1-9月			2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
资产总计	444,852.82	444,852.82	0.00	467,688.25	467,688.25	0.00
负债总计	138,414.79	138,777.33	0.26	165,012.79	165,375.33	0.22
所有者权益合计	306,438.03	306,075.49	-0.12	302,675.46	302,312.92	-0.12
归属于母公司所有者权益	241,322.71	277,860.43	15.14	238,967.21	274,444.90	14.85
营业收入	271,464.60	271,464.60	0.00	379,848.53	379,848.53	0.00
利润总额	24,185.97	24,185.97	0.00	46,041.95	46,041.95	0.00
净利润	21,445.89	21,445.89	0.00	39,501.69	39,501.69	0.00
归属于母公司股东的净利润	16,857.18	20,055.75	18.97	32,040.58	37,703.47	17.67
基本每股收益	0.4093	0.4156	1.54	0.7583	0.7645	0.82

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。

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第六节 标的资产评估情况

一、评估概况

本次交易中，标的资产的评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司，该评估机构为符合《证券法》规定的评估机构。

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次评估以2024年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行评估，采用收益法的评估值作为结论，评估的基本情况如下：

根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元。

二、千金湘江药业、千金协力药业评估情况

（一）本次交易评估方法的选择

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。被评估单位能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态、具备可利用的历史经营资料、被评估资产数量

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的可确定、资产重置价格的可获取、被评估资产的成新率可估算。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以合理预期、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险能被定性判断或能粗略量化、评估资料的收集和获取不存在障碍，本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询，在与被评估单位处于同一细分行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据，未搜集到足够数量的满足可比条件的上市公司，不具备采用上市公司比较法的条件；通过对公开市场能够查询到的交易案例的筛选发现，也无法搜集到足够数量的满足“标的公司可比、交易目的、交易时间、交易情况等均可比”的交易案例，不具备采用交易案例比较法评估的基本条件。

综上分析，本次对两家标的公司全部股东权益价值评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设

本项目评估遵循了以下评估假设和限制条件：

1、前提条件假设

（1）公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于

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交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

（3）企业持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

2、一般条件假设

（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

3、特殊条件假设

（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

（2）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

（6）假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

（7）假设被评估单位在未来经营过程中不发生重大生产事故。

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（8）假设被评估单位营业执照与经营资质到期后可以正常续期。

（9）假设被评估单位获得的高新技术企业认定到期后可以正常续期。

（10）假设被评估单位享受的研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变。

（三）收益法介绍

1、概述

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。资产评估师遵从评估准则并根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、资产配置与使用状况以及其未来发展趋势等，于本次评估选用企业自由现金流量折现模型对被评估单位的分段收益折现、进而估算评估对象的价值。

2、基本思路

本次评估选用企业自由现金流量折现模型基本思路如下：

将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个预测阶段进行预测，首先逐年预测其前阶段（评估基准日后5年1期）各年期的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额以及预测期后价值评估值，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。

3、评估模型

本次评估收益法选择企业自由现金流模型，即：

被评估单位价值＝被评估单位整体价值－付息债务价值

被评估单位整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估价值，即：

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上式中：

P—被评估单位整体价值；r—折现率；t—详细预测期，本次评估取评估基准日后5年1期；Ai—详细预测期第i年预期企业自由现金净流量；At—未来第t年预期企业自由现金净流量；i—收益折现期（年）；B—单独评估的非经营性资产及负债和溢余资产的评估值。企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额。

4、收益法重要评估参数的确定

（1）预测期

标的公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。鉴于评估基准日为2024年9月30日，本次评估预测期定为5年1期，即2024年10月-2029年，2030年及以后年度属于永续年度。

（2）收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为无限年期。

（3）收益指标的选取

在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策

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的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

（4）折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为其未来收益的折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

＝1/（D/E＋1）×R

e＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R

d

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；E：股权市值；Re：权益资本成本；R

d：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：

CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：R

e：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（R

m－Rf）；Rc：企业特定风险调整系数。

其中有关参数的估算过程如下：

A.无风险收益率估算

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到

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股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为2.40%，以此作为本次评估的无风险收益率。

B. 资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP估算股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。指数的时间区间选择为1998-1-1到2023-12-31之间。沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值。为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险报酬率Rfi，本次评估评估机构采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年末在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率Rfi。根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测算年末的无风险报酬率Rfi的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风险溢价（ERP）。经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为6.43％。

C. Beta系数的估算由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算评估对象的Beta系数。选取了福安药业、九典制药、诚意药业3家上市公司作为参考企业。上述3个对比公司剔除资本结构因素的BETA系数平均值为0.8297。对各可比企业评估基准日前5年1期的财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。3个可比企业的D/E值的平均值为8.29%。以可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”，被评估对象具有财务杠杆的BETA为0.8881。

D. 被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc估算

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在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2.5%。E. 评估对象的权益资本成本（股权收益率）估算根据股权收益率Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs公式，评估对象的权益资本成本（股权收益率）为10.61%。

F. 债权收益率的估算

债务成本利率目前按评估基准日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）考虑。经查阅，5年期以上市场报价利率（LPR）基准日有效的利率为3.85%，此次取评估基准日的LPR作为本次评估的债券收益率。

G. 加权资金成本（WACC）即折现率的估算

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×(1－所得税率），经计算，加权资金成本（WACC）即折现率为10.05%。

5、千金湘江药业财务数据预测

（1）营业收入预测

根据千金湘江药业历史经营情况，其营业收入主要为药品销售收入。其中主要销售的药品包括缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、阿托伐他汀钙片、盐酸地芬尼多片、他达拉非片等。被评估单位主营产品的销售收入根据各产品各规格不含税销售单价乘以预计销售数量进行预测，其中不含税销售单价采用参考历史不含税销售单价进行预测，销售数量根据被评估单位产能和历史销售情况并结合市场情况进行预测。

被评估单位历史年度的其他业务收入为对集团公司的贴牌服务收入，在未来年度将不会发生这部分收入，因此其他业务收入不做预测。

营业收入预测明细如下：

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单位：万元

项目/年度	2024年 10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
缬沙坦胶囊	4,983.34	20,055.01	21,033.96	21,921.49	22,778.53	23,378.11
马来酸依那普利片	1,399.22	5,659.17	6,031.13	6,325.57	6,586.82	6,760.51
阿托伐他汀钙片	1,476.97	5,952.48	6,630.25	7,263.32	7,820.77	8,199.53
盐酸地芬尼多片	1,653.28	6,546.65	7,007.27	7,413.58	7,696.41	7,914.38
阿卡波糖片	1,220.75	5,404.42	6,152.00	6,724.63	7,228.83	7,570.45
酒石酸唑吡坦片	1,086.75	4,636.81	5,048.43	5,397.64	5,687.71	5,937.30
他达拉非片	1,226.39	5,263.77	5,784.71	6,241.62	6,613.00	6,937.12
阿魏酸哌嗪片	1,137.04	4,582.76	4,768.69	4,897.71	4,996.06	5,095.99
其他产品	4,373.08	18,017.10	18,557.62	19,114.34	19,496.63	19,886.56
主营业务收入	18,556.83	76,118.19	81,014.05	85,299.90	88,904.77	91,679.95
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业收入合计（取整）	18,557.00	76,118.00	81,014.00	85,300.00	88,905.00	91,680.00

（2）营业成本预测

被评估单位的主营业务成本根据各产品现有的单位生产成本预测，未来年度考虑成本因素合理变动后的产品成本单价乘以销售数量进行预测，其中未来成本单价参考2024年1-9月单价以及历史平均单价进行预测。营业成本预测明细如下：

单位：万元

项目/年度	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
缬沙坦胶囊	2,379.69	9,376.03	9,880.07	10,329.63	10,781.53	11,081.79
马来酸依那普利片	266.74	1,078.13	1,150.27	1,207.17	1,257.83	1,291.25
阿托伐他汀钙片	582.74	2,349.41	2,619.85	2,872.32	3,094.24	3,244.72
盐酸地芬尼多片	260.72	1,035.67	1,110.66	1,176.79	1,223.55	1,260.16
酒石酸唑吡坦片	147.45	629.89	687.69	737.25	778.12	813.55
阿卡波糖片	903.89	4,004.68	4,561.17	4,987.62	5,362.42	5,616.11
他达拉非片	128.13	550.76	604.63	651.71	690.13	723.20
阿魏酸哌嗪片	215.23	867.85	902.56	926.83	945.45	964.36
其他产品	2,017.30	8,311.29	8,560.63	8,817.45	8,993.80	9,173.67
主营业务成本	6,901.89	28,203.69	30,077.52	31,706.77	33,127.06	34,168.82

7-1-185

项目/年度	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
其他业务成本
营业成本合计	6,901.89	28,203.69	30,077.52	31,706.77	33,127.06	34,168.82

（3）销售费用预测

被评估单位的销售费用主要包括人工成本、促销费、差旅费等，根据被评估单位的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算，预测未来各年度的销售费用如下表：

单位：万元

项目/年份	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
人工成本	1,824.45	8,172.29	9,017.07	9,833.07	10,715.95	11,535.13
差旅费及市场维护和促销费	3,048.92	12,506.19	13,310.60	14,014.79	14,607.09	15,063.02
会务费	3.71	15.22	16.20	17.06	17.78	18.34
办公费	22.27	91.34	97.22	102.36	106.69	110.02
运输费	89.07	365.37	388.87	409.44	426.74	440.06
业务招待费	46.39	190.30	202.54	213.25	222.26	229.20
合计	5,034.82	21,340.71	23,032.49	24,589.97	26,096.51	27,395.77

（4）管理费用预测

被评估单位的管理费用主要包括人工成本、办公费、折旧费、修理费及差旅费等，资产评估师根据被评估单位的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中人工成本根据管理部门员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；商务管理费系公司按比例分担的总部共享商务部服务费用该费用按历史占收入的比例预测；办公费、差旅费等费用参照历史年度实际水平、被评估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测；因企业新增固定资产已能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。未来年度管理费用预

7-1-186

测如下：

单位：万元

项目/年份	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
人工成本	515.21	5,250.07	5,557.03	5,844.04	6,108.78	6,346.39
折旧费	95.93	391.51	400.28	394.29	386.93	400.36
办公费	157.50	655.03	674.68	694.92	708.82	723.00
业务招待费	9.88	57.16	58.87	60.64	61.85	63.09
差旅费	7.88	62.46	64.34	66.27	67.59	68.94
无形资产摊销	13.86	57.95	57.95	57.95	56.70	50.49
物料消耗	61.88	259.89	267.68	275.72	281.23	286.85
车辆运输费	1.25	17.50	18.02	18.56	18.94	19.31
修理费	6.13	7.31	7.53	7.75	7.91	8.07
其他	321.04	1,316.84	1,401.54	1,475.69	1,538.06	1,586.06
合计	1,190.56	8,075.72	8,507.92	8,895.83	9,236.81	9,552.56

（5）营运资金预测

营运资金预测即预测未来被评估单位营运资金追加额，营运资金追加额指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款

其中：现金平均余额=净营运周期×预测年度月付现成本

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

7-1-187

预收账款=营业收入总额/预收款项周转率预付款项=营业成本总额/预付账款周转率应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。应付款项主要包括应付账款、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。

按此方法估算，未来预测期营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

项目/年度	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
营运资金追加额	7,297.64	2,568.00	3,058.76	2,553.78	2,025.16	1,557.17

（6）折旧摊销预测

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来5年的固定资产投资计划（未来5年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为长期待摊费用的摊销，预测时考虑的因素：一是现有长期待摊费用的规模，二是长期待摊费用的更新及资本性支出；三是长期待摊费用的摊销政策。经预测，其未来5年的折旧、摊销额情况如下表：

单位：万元

项目/年份	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	永续年度
折旧与摊销	684.05	2,344.97	2,075.40	2,087.84	2,076.98	1,853.13	2,064.93

（7）资本性支出预测

本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。

7-1-188

对存量固定资产的更新支出，根据湖南千金湘江药业股份有限公司的资产结构和固定资产的经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。

综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：

单位：万元

项目/年份	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	永续年度
资本性支出	3,634.19	688.38	1,394.88	759.59	1,978.83	811.98	1,936.74

6、千金湘江药业净现金流量计算

按上述方法预测企业各期营业收入、营业成本、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额等之后，估算企业未来各期企业自由现金流量。如下：

单位：万元

年度\项目	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	永续年度
一、营业收入	18,557.00	76,118.00	81,014.00	85,300.00	88,905.00	91,680.00
二、营业总成本	14,518.50	64,720.36	69,406.39	73,417.59	76,351.10	78,529.84
其中：营业成本	6,901.89	28,203.69	30,077.52	31,706.77	33,127.06	34,168.82
税金及附加	240.24	1,005.59	1,059.44	1,106.59	1,146.24	1,176.77
销售费用	5,034.82	21,340.71	23,032.49	24,589.97	26,096.51	27,395.77
管理费用	1,190.56	8,075.72	8,507.92	8,895.83	9,236.81	9,552.56
研发费用	1,141.76	6,074.11	6,712.82	7,101.37	6,726.70	6,217.59
财务费用	9.23	20.54	16.20	17.06	17.78	18.33
三、营业利润	4,038.50	11,397.64	11,607.61	11,882.41	12,553.90	13,150.16
四、利润总额	4,038.50	11,397.64	11,607.61	11,882.41	12,553.90	13,150.16
减：所得税	461.19	940.48	891.10	883.12	1,031.29	1,185.19
五、净利润	3,577.31	10,457.16	10,716.51	10,999.29	11,522.61	11,964.97	11,964.97
债务利息(扣除税务影响)	4.69	4.51
加：折旧摊销	684.05	2,344.97	2,075.40	2,087.84	2,076.98	1,853.13	2,064.93
减：资本性支出	3,634.19	688.38	1,394.88	759.59	1,978.83	811.98	1,936.74
追加营运资金	7,297.64	2,568.00	3,058.76	2,553.78	2,025.16	1,557.17
净现金流量	-6,665.78	9,550.26	8,338.27	9,773.76	9,595.60	11,448.95	12,093.16

7-1-189

7、千金湘江药业评估结论

（1）其他资产和负债的评估

根据调查了解的情况，资产评估师从资产配置和经营的情况分析，认为被评估单位资产大部分与收益直接相关，存在部分非经营性资产及负债。

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估值
1	非经营性资产	982.97	1,166.59
	非经营性应收款项	163.39	163.39
	非经营性股权投资	20.57	204.20
	非生产用途在建工程	202.41	202.41
	其他流动资产	498.53	498.53
	递延所得税资产	89.87	89.87
	其他非流动资产	8.19	8.19
2	非经营性负债	2,505.24	2,505.24
	非经营性应付款项	1,694.08	1,694.08
	其他流动负债	63.46	63.46
	递延所得税负债	305.86	305.86
	递延收益需扣除的所得税	184.82	184.82
	长期应付款	67.03	67.03
	其他非流动负债	190.00	190.00
非经营净资产合计		-1,522.28	-1,338.65

（2）溢余资产

经清查识别，被评估单位于评估基准日的银行存款科目及资金池账面价值合计为43,642.93万元，经访谈了解，公司维持正常生产经营货币资金保留5个月付现成本所需资金即可，多余的货币资金认定为溢余资产，溢余资产评估值为18,826.88万元。

（3）股东全部权益价值评估结果

经采用收益法评估，湖南千金湘江药业股份有限公司股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%。

7-1-190

8、千金协力药业财务数据预测

（1）营业收入预测

根据千金协力药业历史经营情况，其营业收入主要为药品销售收入及其他收入两部分。其中主要销售的药品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片、恩替卡韦分散片、消癌平分散片等，其他业务收入主要为房屋出租收入。

被评估单位主营产品的销售收入根据各产品各规格不含税销售单价乘以预计销售数量进行预测，其中不含税销售单价采用参考历史不含税销售平均单价进行预测，销售数量根据被评估单位产能和历史销售情况并结合市场情况进行预测。其他业务收入根据现有在手房屋租赁合同进行预测。

营业收入预测明细如下：

单位：万元

项目/年度	2024年 10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
水飞蓟宾葡甲胺片	3,981.96	17,244.68	18,173.67	18,930.20	19,547.87	20,056.86
苯磺酸氨氯地平片	814.75	3,558.37	3,816.48	4,005.27	4,177.11	4,260.66
雷公藤多苷片	595.65	2,501.72	2,626.81	2,705.61	2,786.78	2,842.52
恩替卡韦分散片	351.48	1,438.37	1,510.28	1,566.49	1,622.48	1,675.89
消癌平分散片	42.17	177.13	182.45	187.92	191.68	195.51
其他产品	192.27	784.47	800.15	816.16	832.48	849.13
主营业务收入	5,978.27	25,704.74	27,109.85	28,211.66	29,158.41	29,880.57
其他业务收入	5.52	22.07	22.07	22.07	22.07	22.07
营业收入合计	5,983.79	25,726.81	27,131.92	28,233.72	29,180.47	29,902.63

（2）营业成本预测

被评估单位的主营业务成本根据各产品现有的单位生产成本预测，未来年度考虑成本因素合理变动后的产品成本单价乘以销售数量进行预测，未来成本单价参考2024年1-9月单价以及历史平均单价进行预测。

单位：万元

产品名称	预测年度
	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
水飞蓟宾葡甲胺片	744.74	3,234.95	3,411.19	3,556.83	3,674.06	3,771.55

7-1-191

产品名称	预测年度
	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
苯磺酸氨氯地平片	173.20	755.78	810.23	849.98	886.22	903.94
雷公藤多苷片	146.20	614.04	644.75	664.09	684.01	697.69
恩替卡韦分散片	45.90	204.76	217.08	226.81	236.33	245.01
消癌平分散片	4.36	18.31	18.86	19.43	19.82	20.21
其他产品	74.43	303.67	309.74	315.93	322.25	328.70
主营业务成本	1,188.83	5,131.51	5,411.85	5,633.08	5,822.69	5,967.10
其他业务成本	2.38	9.52	9.52	9.52	9.52	9.52
营业成本	1,191.20	5,141.03	5,421.36	5,642.60	5,832.20	5,976.62

（3）销售费用预测

被评估单位的销售费用主要包括促销费、人工成本、差旅费、办公费、会务费及业务招待费等，根据被评估单位的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算，预测未来各年度的销售费用如下表：

单位：万元

序号	项目/年份	2024年 10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
1	促销费	2,123.72	9,130.51	9,629.15	10,020.25	10,355.98	10,612.57
2	人工成本	289.02	1,513.57	1,589.67	1,662.71	1,734.18	1,818.88
3	办公费	40.69	174.94	184.50	191.99	198.42	203.34
4	会务费	64.63	277.85	293.03	304.93	315.14	322.95
5	业务招待费	17.35	74.61	78.68	81.88	84.62	86.72
6	广告宣传费	1.20	5.15	5.43	5.65	5.84	5.98
7	其他	1.80	7.72	8.14	8.47	8.75	8.97
合计		2,538.41	11,184.35	11,788.59	12,275.87	12,702.94	13,059.42

（4）管理费用预测

被评估单位的管理费用主要包括人工成本、办公费、折旧费、修理费及差旅费等，资产评估师根据被评估单位的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中人工成本根据管理部门员工人

7-1-192

数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；办公费、差旅费等费用参照历史年度实际水平、被评估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测；因企业新增固定资产已能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。

未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

序号	项目/年份	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
1	人工成本	506.67	2,420.96	2,544.54	2,661.65	2,791.04	2,915.66
2	办公费	10.90	33.27	34.26	35.12	35.82	36.54
3	折旧费	9.83	39.35	39.21	38.29	36.53	33.20
4	修理费	37.47	54.30	55.93	57.33	58.48	59.65
5	差旅费	28.77	54.83	56.48	57.89	59.05	60.23
6	业务招待费	6.93	27.96	28.80	29.52	30.11	30.71
7	无形资产摊销	3.78	15.12	15.12	15.12	15.12	15.12
8	物料消耗	13.66	75.67	77.94	79.89	81.49	83.12
9	车辆运输费	26.71	110.05	113.35	116.18	118.51	120.88
10	其他	140.03	602.01	634.89	660.68	682.81	699.73
合计		784.75	3,433.52	3,600.53	3,751.67	3,908.95	4,054.83

（5）营运资金预测

营运资金预测即预测未来被评估单位营运资金追加额，营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

7-1-193

其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款其中：现金平均余额=净营运周期×预测年度付现成本应收款项=营业收入总额/应收款项周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率预收账款=营业收入总额/预收款项周转率预付款项=营业成本总额/预付账款周转率应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。应付款项主要包括应付账款、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。按此方法估算，未来预测期营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

项目/年度	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
营运资金追加额	-517.23	756.30	888.47	697.17	573.06	388.00

（6）折旧摊销预测

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来5年的固定资产投资计划（未来5年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为长期待摊费用的摊销，预测时考虑的因素：一是现有长期待摊费用的规模，二是长期待摊费用的更新及资本性支出；三是长期待摊费用的摊销政策。经预测，其未来5年的折旧、摊销额情况如下表：

7-1-194

单位：万元

项目/年度	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	永续期
折旧与摊销	126.48	542.51	523.37	484.04	505.21	478.85	610.93

（7）资本性支出预测

本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。

对存量固定资产的更新支出，根据湖南千金协力药业有限公司的资产结构和固定资产的经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。

综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	永续期
资本性支出	1,478.22	285.89	339.98	234.74	188.29	101.14	572.63

9、千金协力药业净现金流量计算

按上述方法预测企业各期营业收入、营业成本、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额等之后，估算企业未来各期企业自由现金流量。如下：

单位：万元

年度\项目	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	永续
一、营业收入	5,984.00	25,727.00	27,132.00	28,234.00	29,180.00	29,903.00
二、营业总成本	5,475.69	22,912.10	23,883.44	24,558.19	25,168.66	25,581.27
其中：营业成本	1,191.20	5,141.03	5,421.36	5,642.60	5,832.20	5,976.62
税金及附加	96.81	411.46	430.47	445.38	458.18	467.96
销售费用	2,538.41	11,184.35	11,788.59	12,275.87	12,702.94	13,059.42
管理费用	784.75	3,433.52	3,600.53	3,751.67	3,908.95	4,054.83
研发费用	864.52	2,741.74	2,642.49	2,442.67	2,266.39	2,022.44
三、营业利润	508.31	2,814.90	3,248.56	3,675.81	4,011.34	4,321.73
四、利润总额	508.31	2,814.90	3,248.56	3,675.81	4,011.34	4,321.73
减：所得税	-	-	84.15	214.86	289.47	369.64
五、净利润	508.31	2,814.90	3,164.41	3,460.95	3,721.87	3,952.09	3,952.09

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年度\项目	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	永续
加：固定资产折旧、无形资产摊销	126.48	542.51	523.37	484.04	505.21	478.85	610.93
减：资本性支出	1,478.22	285.89	339.98	234.74	188.29	101.14	572.63
追加营运资金	-517.23	756.30	888.47	697.17	573.06	388.00
净现金流量	-326.20	2,315.22	2,459.33	3,013.08	3,465.73	3,941.80	3,990.39

10、千金协力药业评估结论

（1）其他资产和负债的评估

根据调查了解的情况，资产评估师从资产配置和经营的情况分析，认为被评估单位资产大部分与收益直接相关，存在部分非经营性资产及负债。

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估值
1	非经营性资产	54.12	54.12
	非经营性应收款项	18.98	18.98
	递延所得税资产	35.14	35.14
2	非经营性负债	619.98	619.98
	非经营性应付款项	123.50	123.50
	其他流动负债	44.13	44.13
	长期应付款	452.36	452.36
非经营净资产合计		-565.87	-565.87

（2）溢余资产

经清查识别，被评估单位于评估基准日的银行存款科目及资金池账面价值合计为11,875.07万元，经访谈了解，公司维持正常生产经营货币资金保留5个月付现成本所需资金即可，多余的货币资金认定为溢余资产，溢余资产评估值为2,894.53万元。

（3）股东全部权益价值评估结果

经采用收益法评估，湖南千金协力药业有限公司股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。

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（四）资产基础法介绍

资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和

各类主要资产及负债的评估方法如下：

1. 房屋类固定资产

+%=-=4。

（1）综合建安造价

千金湘江药业委托评估的房屋建筑物建设于1981年08月及以后，老厂房屋均由被评估单位自建，加之年代久远，无法获取完整的相关房屋建筑物的竣工结算资料。

千金协力药业委托评估的房屋建筑物建设于2006年6月及以后，均由被评估单位自建，无法获取完整的相关房屋建筑物的竣工结算资料。

本次评估通过查阅《湖南省建筑物建设成本参考标准研究成果》以取得当地房屋重置价格标准。本次选取的房屋重置价格标准仅为建安成本，不包含前期及其他费用、资金成本等。

（2）前期费用及其他费用

被评估的新老房屋根据国家及地方政府的相关规定选择前期费用及其他费用的费率。

（3）资金成本

资金成本按合理工期的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）估算，建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算。

（4）开发利润

开发利润指投资者在项目建设的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。企业自建自用的工业厂房一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开

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发利润。

（5）预计可抵扣增值税额

预计可抵扣增值税额为综合建安造价及部分前期费用可抵扣税额合计，综合建安费及部分前期费用可抵扣税额根据适用税率的不同而分别计算。

（6）成新率

通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，同时结合其现实用途，采用年限法和打分法综合估算该房屋建筑物的成新率。

2. 机器设备类固定资产

（1）所有设备及车辆评估原值均采用重置成本法进行评估

估算公式为:评估净值＝评估原值×成新率

①通用设备评估原值的估算

评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本

其中：

A.通用设备购置价

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按评估基准日不含税市场价格行情估算；

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算。

B.运杂费

根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—9%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,运杂费中扣除的9%的增值税额；

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增

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值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。

C.设备基础费根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按9%的增值税额进行抵扣。

根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），设备基础费按含税基础费价格估算。D.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按9%的增值税额进行抵扣。

根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），安装调试费按含税运杂费价格估算。

E.其他费用：其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、前期工作咨询费、工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、联合试运转费用等，根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。此次评估按具体情况考虑。

F.资金成本

对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。

设备资金成本计算公式如下：

设备资金成本=含税购价+含税运杂费+含税安装费+含税基础费+含税其它费用) × (（1+同期银行贷款市场利率）^

(安装周期/2)-1)

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同期银行贷款市场利率按目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）考虑。

②按特定工艺进行设计和改装的非标设备

评估人员实地勘察核实并查阅台账资料等，根据设备除税合同价与购置年份相对基准日期间的价格变化指数（PPI），得到其基准日的评估原值。

③小型办公设备和电子设备评估原值的估算：

对于各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等，以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按照可回收价进行评估。

④车辆评估原值的估算：

评估原值＝购置价（除税价）+购置附加税+其他费用

其中：

购置价：由于被评估单位为一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定可从企业应纳增值税销项税额中抵扣购进设备的进项税额，故按评估基准日现行不含税价估算；

车辆购置税：按不含增值税的车辆购置价的10%估算；

其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

（2）成新率的估算

在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

①对于主要设备，采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其经济使用寿命年限，接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。

②对于价值小的设备以及电脑等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。

③对于车辆，以年限法、行驶里程法、现场打分法分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。

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3. 无形资产

（1）无形资产—土地使用权

土地使用权通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。一般来说，应根据当地地产市场发育实际状况，结合评估对象的具体特点、土地用途及评估目的，并对委托评估单位提供的和资产评估师勘查收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的评估方法。

①委估宗地所在区域近年来工业用地市场成交案例较多，可采用市场比较法进行评估；

②委估宗地用途为主要为工业用地，其建设完成后的房地产交易市场不活跃，难以取得其开发完成后价值，故不宜选用假设开发法进行评估；

③因委托评估的土地使用权主要为工业用地，其潜在收益包含在企业经营利润中，而企业经营的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的利润，故不适宜采用收益法进行评估；

④评估对象宗地范围内未找到详细的政府拆迁补偿文件，对其取得成本无法准确的计算，故不适宜采用成本逼近法评估；

⑤评估宗地位于株洲市基准地价覆盖范围内，修正体系完善，故宜采用基准地价系数修正法进行评估。

综上，本次主要采用市场比较法和基准地价系数修正法评估。

A.市场比较法

首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合资产评估师现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。

B.基准地价修正法

基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

（2）无形资产—其他无形资产

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资产评估师根据被评估单位提供的相关资料，对入账无形资产采用成本法进行评估。成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。

评估公式：资产评估价值=资产的重置成本－资产实体性贬值－资产功能性贬值－资产经济性贬值

（3）无形资产—药品生产专有技术

《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——无形资产》和有关评估准则规定的专有技术无形资产基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。

用成本法来估算未入账无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。

考虑到本次委估无形资产中专有技术的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，资产评估师难以在市场上找到与本次委估专有技术类似的参照物及交易情况。因此，本次评估对于委估专有技术也不宜采用市场法。

对专有技术价值的评估最常用的方法为收益法。因为使用它的企业带来超过社会平均收益的超额收益，并将在未来企业运营中继续产生超额收益，因此该专有技术的价格是按其获利能力带来的超额收益确定的，其价值最终是用未来的回报来体现的。本次评估具体采用收益法中的许可费节省法（提成法/分成法）进行评估。许可费节省法是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出，将该无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为该无形资产评估价值的一种评估方法。

4. 其他资产和负债

（1）货币资金

按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。

7-1-202

（2）应收及预付账款

通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零。

（3）应收款项融资

通过核实原始凭证、盘点票据等程序，了解应收款项融资的发生时间、出票人、票据背书事项、利率等，按经核实基准日应收款项融资金额确认为评估值。

（4）存货

被评估单位申报评估的存货包括原材料、库存商品、在产品和发出商品。

①原材料

通过核实，库存的原材料主要为生产用的原料及办公物品，均可正常使用，原材料价格较稳定，以审计确定并经核实的账面值确认评估值。

②库存商品

资产评估师依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品采用市场法评估，即以近期不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

③在产品

在产品主要为生产过程中尚未加工完毕的在制品、已加工完毕但不能单独对外销售的半成品，企业在产品账面价值包含了物料成本及制造费用等，基本反映了该资产的现实成本，以经审计核实后的账面值价值确认评估值。

④发出商品

资产评估师通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购销合同等程序，核实其账面价值的真实性。通过核实，发出商品均为正常对外销售的发出商品，通过现场核实其库存、分析被评估单位近一年的销售情况、费用和利润水平，确认发出商品基本为正常销售的产品，本次对发出商品的评估采用与产成品类似的方法进行评估。

（5）其他非流动金融资产

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被评估单位对被投资单位投资比例较小，可以收集到被投资单位未经审计的基准日财务报表，故本次以被投资单位评估基准日账面净资产乘以持股比例确认长期股权投资评估值。

（6）在建工程-设备安装工程

委托评估的在建工程-设备安装工程均为近期发生的预付设备款、软件建设款等相关费用，其账面记录真实、合理。且评估基准日近期的工程造价指数无大的波动，委托评估在建工程适宜采用在综合分析的基础上按审计确定并经核实的账面值进行评估。

（7）开发支出

开发支出系酒石酸唑吡坦片一致性评价、多潘立酮片一致性评价及异烟肼片一致性评价项目的研发投入，经核实，该研发项目期后尚存在对应的价值或权利，以审计确定并经核实后的账面值为评估值。

（8）长期待摊费用

在无形资产中根据收入分成估算的药品生产专有技术包含了一致性评价技术在内，故此处长期待摊费用评估为零。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产主要由两个部分组成，包括计提坏账准备形成的递延所得税资产和递延收益形成的递延所得税资产。

计提应收款项的坏账准备所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额，本次评估对往来款分项按预计可回收金额进行评估，以往来款评估后形成的预估损失重新测算的递延所得税资产与其账面值基本一致，故以递延所得税资产的账面值估算为评估值。

对于供应链体系建设、一致性评价奖励等政府补助，根据项目进度分阶段确认收入，按照未确认收入部分递延收益余额乘以企业所得税率得到递延所得税资产的评估值。

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（10）其他非流动资产

其他非流动资产为被评估单位预付的设备款、工程款等，按审计确认并经核实后的账面值确认评估值。

（11）递延收益

递延收益为高架立体库项目、高端药物制剂研发产业基地建设、一致性评价补奖等项目补贴。资产评估师查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证，并与被评估单位相关人员沟通后，确认所有补贴均与资产相关，且已经完工验收，评估值按照剩余寿命期所对应的价值确认。

（12）其他资产及负债

在清查核实的基础上，以审计后账面值估算其评估值。

（五）评估步骤

评估机构接受委托后，即选派资产评估师了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：

1. 评估项目洽谈及接受委托阶段

评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。

2. 现场调查和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是：提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

3. 评定估算阶段

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该阶段的主要工作内容是：根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型；根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估工作底稿。

4. 汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估工作底稿提交本公司内部审核。

5. 出具资产评估报告

经评估公司内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，按本公司业务报告签发制度和程序，向委托人提交正式资产评估报告。

（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的千金湘江药业股东全部权益价值为124,670.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值96,311.62万元高28,358.38万元，高29.44%；采用收益法得出的千金协力药业股东全部价值为38,671.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值33,963.72万元高4,707.28万元，高

13.86%。

1、不同评估方法的评估结果差异的原因：

（1）资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

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2、评估结论的选取

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，更为全面地反映了企业的获利能力。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

鉴于本次评估目的是为委托人收购股权事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了被评估单位的综合获利能力，更符合本次评估目的。

经上述分析后评估机构认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即湖南千金湘江药业股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为124,670.00万元（大写为人民币壹拾贰亿肆仟陆佰柒拾万元整），湖南千金协力药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为38,671.00万元（大写为人民币叁亿捌仟陆佰柒拾壹万元整）。

三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、

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交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

坤元评估出具评估报告假设前提符合法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。坤云评估按照有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当、评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

4、本次评估定价具备公允性

坤元评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，评估定价公允。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

千金湘江药业与千金协力药业的主营业务均为化学药品制剂的研发、生产和销售。

截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

（三）敏感性分析

标的资产千金湘江药业和千金协力药业最终采用收益法评估结果作为本次股

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东全部权益价值评估结论。综合考虑其业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，将对其评估的结果进行敏感性分析。

1、千金湘江药业评估值敏感性分析

综合考虑千金湘江药业的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估从营业收入、评估折现率二个指标对估值结果的影响具体测算分析如下：

（1）营业收入变动与评估值变动的相关性

根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元，%

营业收入变动幅度	评估值	评估值变动幅度
3	129,732.00	4.06
2	128,134.00	2.78
1	126,497.00	1.47
0	124,670.00	0.00
-1	123,091.00	-1.27
-2	121,458.00	-2.58
-3	119,742.00	-3.95

据上表，营业收入与评估值存在正相关变动关系且较为敏感。从千金湘江药业的盈利模式角度分析，企业主要通过营业收入规模的稳步增长来实现盈利，收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。

（2）折现率变动与评估值变动的相关性

根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析如下表：

单位：万元，%

折现率变动幅度	评估值	评估值变动幅度
3	121,208.00	-2.78
2	122,336.00	-1.87
1	123,499.00	-0.94
0	124,670.00	0.00
-1	125,876.00	0.97

7-1-209

折现率变动幅度	评估值	评估值变动幅度
-2	127,104.00	1.95
-3	128,343.00	2.95

由上述分析可见，折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率每增加3%，评估值减少2.78%，折现率每减少3%，评估值增加2.95%。

2、千金协力药业评估值敏感性分析

综合考虑千金协力药业的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估从营业收入、评估折现率二个指标对估值结果的影响具体测算分析如下：

（1）营业收入变动与评估值变动的相关性

根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元，%

营业收入变动幅度	评估值	评估值变动幅度
3	41,041.00	6.13
2	40,221.00	4.01
1	39,482.00	2.10
0	38,671.00	0.00
-1	37,940.00	-1.89
-2	37,134.00	-3.97
-3	36,333.00	-6.05

据上表，营业收入与评估值存在正相关变动关系且较为敏感。从千金协力药业的盈利模式角度分析，企业主要通过营业收入规模的稳步增长来实现盈利，收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。

（2）折现率变动与评估值变动的相关性

根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析如下表：

7-1-210

单位：万元、%

折现率变动幅度	评估值	评估值变动幅度
3	37,539.00	-2.93
2	37,908.00	-1.97
1	38,288.00	-0.99
0	38,671.00	0.00
-1	39,065.00	1.02
-2	39,466.00	2.06
-3	39,871.00	3.10

由上述分析可见，折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率每增加3%，评估值减少2.93%，折现率每减少3%，评估值增加3.10%。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司将进一步增强对千金湘江药业、千金协力药业的控制权，有助于上市公司深入实施“一主两辅”发展战略，与标的公司形成中西药布局联动，在原材料采购、销售渠道、新药研发等方面形成协同效应，逐步扩大上市公司的市场影响力。

但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（五）本次交易的定价公允性分析

1、标的公司的市盈率和市净率

（1）千金湘江药业的市盈率和市净率

千金湘江药业100%股权的评估值为124,670.00万元，根据其经审计的财务数据，本次交易中，千金湘江药业的市盈率和市净率情况如下：

项目	千金湘江药业
评估值（万元）	124,670.00
2023年净利润（万元）	10,518.79
2024.9.30净资产（万元）	66,394.39

7-1-211

项目	千金湘江药业
静态市盈率（2023A）	11.85
市净率（2024.9.30）	1.88

注1：静态市盈率（2023A）=评估值/标的公司2023年度净利润；注2：市净率=评估值/标的公司2024年9月30日的净资产。

（2）千金协力药业的市盈率和市净率

千金协力药业100%股权的评估值为38,645.00万元，根据其经审计的财务数据。本次交易中，千金协力药业的市盈率和市净率情况如下：

项目	千金协力药业
评估值（万元）	38,671.00
2023年净利润（万元）	3,916.05
2024.9.30净资产（万元）	22,317.24
静态市盈率（2023A）	9.88
市净率（2024.9.30）	1.73

注1：市盈率（2023A）=评估值/2023年度净利润；

注2：市净率=评估值/标的公司2024年9月30日的净资产。

2、与同行业上市公司比较分析

根据A股上市公司公开资料，结合千金湘江药业和千金协力药业的主营业务特点，选取A股上市公司中的相同业务类型企业作为同行业可比公司。截至2024年9月30日，千金湘江药业和千金协力药业与A股主要的可比上市公司的市盈率及市净率情况如下：

公司名称	市盈率	市净率
奥锐特	33.80	4.31
福安药业	24.37	1.28
仟源医药	92.77	2.74
海辰药业	76.69	2.76
九典制药	32.75	5.06
星昊医药	18.06	1.10
亚宝药业	23.02	1.54
诚意药业	15.27	1.99
广生堂	-	7.44
平均数	39.59	3.14
千金湘江药业	11.85	1.88

7-1-212

公司名称	市盈率	市净率
千金协力药业	9.88	1.73

注1：资料来源：Choice金融终端注2：市净率=截至2024年9月30日的总市值/2024年9月30日的净资产；注3：市盈率=截至2024年9月30日的总市值/2023年度归属母公司净利润。注4：广生堂2023年度归属母公司净利润为负值，市盈率计算结果为-10.58，不再适用，其市盈率未纳入计算行业平均市盈率。

根据2024年9月30日的收盘价计算，主要可比上市公司的市盈率的平均值为39.59，高于千金湘江药业市盈率11.85，高于千金协力药业市盈率9.88；主要可比上市公司的市净率的平均值为3.14，高于千金湘江药业的市净率1.88，高于千金协力药业1.73。其主要原因为：

上市公司市值受多方面因素影响，为巩固国内经济向好趋势，2024年以来政府出台了多项利好资本市场的政策举措，A股基本面预期发生重大改变，市场情绪转向积极乐观，2024年9月份多数股票出现快速上涨且涨幅较大，可比公司市盈率和市净率均出现较大的提升，且上市公司与未上市企业相比具有较高的流动性溢价，经营规模与业绩较千金湘江药业和千金协力药业更具备优势，因此千金湘江药业和千金协力药业的市盈率和市净率较同行业上市公司低。

综上，本次交易中交易标的的市净率及市盈率与同行业可比公司的差异均具有合理性，交易标的现在和未来均具备较稳定的经营能力，故交易标的的评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

3、可比并购案例对比分析

根据A股上市公司公开资料，选取与标的公司所在化学药品制剂行业相同或相似的并购案例，在上述可比并购案例中，选取国内A股市场近四年内购买资产完成的可比并购案例如下：

核准或公告完成日期	交易买方	交易标的	标的所属行业	交易总价值（万元）	静态交易市盈率	市净率	评估方法
2023-11-3	华润双鹤（600062.SH）	天安药业89.681%股权	制药	26,035.57	10.66	1.64	收益法
2021-2-5	海正药业（002645.SZ）	瀚晖制药有限公司49%股权	制药	440,069.00	16.59	3.1	收益法

7-1-213

核准或公告完成日期	交易买方	交易标的	标的所属行业	交易总价值（万元）	静态交易市盈率	市净率	评估方法
2020-10-23	汉商集团（600774.SH）	迪康药业100%股权	制药	90,000.00	21.27	1.96	收益法
中位数					16.59	1.96	-
平均值					16.17	2.24	-
千金药业（600479.SH）		千金湘江药业28.92%股权	制药	36,050.41	11.85	1.88	收益法
		千金协力药业60%股权		26,296.28	9.88	1.73

注1：数据来源：Choice资讯注2：静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；注3：市净率=100%股权交易作价/评估基准日时的净资产。上述可比交易案例的静态交易市盈率中位数及平均值分别是16.59和16.17，市净率中位数及平均值分别是1.96和2.24。本次交易中，千金湘江药业、千金协力药业的静态市盈率分别为11.85和9.88，低于可比交易案例中位数及平均值；千金湘江药业、千金协力药业的市净率分别为1.88和1.73，低于可比交易案例中位数和平均值。综上，本次交易中交易标的的市净率及市盈率与同行业可比公司不存在重大差异，交易标的的评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

（六）评估基准日后重要事项说明

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

（七）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易的标的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

四、独立董事对本次评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

7-1-214

坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

坤元评估出具评估报告假设前提符合法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。坤云评估按照有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当、评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

坤元评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，独立董事认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

7-1-215

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《千金湘江药业资产购买协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年2月10日，千金药业与株洲国投、列邦康泰共2名交易对方签署了《千金湘江药业资产购买协议》。

（二）标的资产及其交易价格

交易双方同意，上市公司按照协议约定通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰共2名交易对方合计持有的千金湘江药业28.92%的股份，即《资产购买协议》项下的标的资产。

根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号《资产评估报告》，本次交易中对千金湘江药业采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元。

（三）价款支付

上市公司拟以发行股份的方式购买千金湘江药业28.92%的股份，交易对方取得对价的具体安排如下：

单位：股，万元，%

股东名称	出让标的资产		发行股份对价
	持股数量	持股比例
株洲国投	13,680,000	28.50	35,530.95
列邦康泰	200,000	0.42	519.46
合计	13,880,000	28.92	36,050.41

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面

7-1-216

值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行对象为株洲国投、列邦康泰共2名千金湘江药业股东。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.43	8.35
定价基准日前60个交易日	10.46	8.37
定价基准日前120个交易日	10.96	8.77

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配

7-1-217

股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、发行股份数量情况

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量根据千金湘江药业的交易价格和发行价格确定，标的资产的交易价格为36,050.41万元，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格8.77元/股，发行数量共计41,106,508股。根据《千金湘江药业资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%

序号	交易对方	交易对价	发行股份支付对价	发行股份支付对价占其交易对价的比例	发行股份数
1	株洲国投	35,530.95	35,530.95	100	40,514,196
2	列邦康泰	519.46	519.46	100	592,312
合计		36,050.41	36,050.41		41,106,508

交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足1股的，交易对象自愿放弃。

在本次交易发行定价基准日至股票发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

5、股份锁定期

（1）株洲国投

株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易

7-1-218

完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）上述股份锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上交所的规定、规则办理。

（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）列邦康泰

列邦康泰作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

7-1-219

（四）过渡期损益归属及滚存利润安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；千金湘江药业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由株洲国投、列邦康泰按照本次交易前所持股权比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（五）业绩补偿安排

交易对方株洲国投承诺千金湘江药业在业绩承诺期间达到一定金额的净利润，如果承诺净利润未实现的，株洲国投同意对上市公司进行补偿。本次交易的具体业绩补偿安排详见本节之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（六）协议的成立、生效、变更及终止

本协议自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自公章或合同章之日起成立。

本协议在下列条件全部成就后生效：

1、与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；

2、交易对方及所涉标的公司就本次交易履行各自必要的内部审批程序；

3、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会的注册文件；

4、为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。

对本协议的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面补充协议方能有效。

7-1-220

经各方协商一致，本协议可在生效前终止；本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。

（七）不可抗力

《千金湘江药业资产购买协议》所称“不可抗力事件”，是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《千金湘江药业资产购买协议》签署日之后出现的，使该方对《千金湘江药业资产购买协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争等。

声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方（但不可抗力事件属于公知事件的，无须通知）。声称不可抗力事件导致其对《千金湘江药业资产购买协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《千金湘江药业资产购买协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《千金湘江药业资产购买协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在《千金湘江药业资产购买协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《千金湘江药业资产购买协议》的能力，则任何一方有权决定终止《千金湘江药业资产购买协议》。

（八）违约责任

除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在《千金湘江药业资产购买协议》项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反《千金湘江药业资产购买协议》。

违约方应依《千金湘江药业资产购买协议》的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7-1-221

因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致本协议无法生效、终止或无法履行的，各方按照《千金湘江药业资产购买协议》之“不可抗力”相关条款执行。

（九）税费

各方同意，无论《千金湘江药业资产购买协议》项下的交易最终是否完成，除非在《千金湘江药业资产购买协议》中另有不同的约定，因签订和履行《千金湘江药业资产购买协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

（十）法律适用与争议解决

《千金湘江药业资产购买协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

《千金湘江药业资产购买协议》各方之间产生于《千金湘江药业资产购买协议》或与《千金湘江药业资产购买协议》有关的争议、诉求或争论应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）其他条款

任何对《千金湘江药业资产购买协议》的修改或补充，必须经交易各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对《千金湘江药业资产购买协议》的修改或补充文件均是《千金湘江药业资产购买协议》不可分割的一部分，与《千金湘江药业资产购买协议》具有同等效力，修改或补充文件与《千金湘江药业资产购买协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。

若《千金湘江药业资产购买协议》内的任何一项或多项规定于任何方面根据所适用的法律而被视为无效、不合法或不能执行，《千金湘江药业资产购买协议》内的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

7-1-222

二、《千金协力药业资产购买协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年2月10日，千金药业与株洲国投、黄阳等21名自然人共22名交易对方签署了《千金协力药业资产购买协议》。

（二）标的资产及其交易价格

交易双方同意，上市公司按照协议约定通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投、黄阳等21名自然人共22名交易对方合计持有的千金协力药业68%的股份，即《千金协力药业资产购买协议》项下的标的资产。

根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对千金协力药业采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元。

（三）价款支付

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千金协力药业68%的股份，交易对方取得对价的具体安排如下：

单位：股，万元，%

序号	交易对方	持有标的公司股权比例	发行股份对价（万元）	现金支付对价（万元）	合计对价（万元）
1	株洲国投	20.00%	7,734.20	-	7,734.20
2	黄阳	16.39%	6,338.60	-	6,338.60
3	汤振军	10.00%	3,867.10	-	3,867.10
4	汤曜铭	5.00%	1,933.55	-	1,933.55
5	唐闻伯	3.50%	1,353.49	-	1,353.49
6	邓汝腾	3.50%	1,353.49	-	1,353.49
7	叶胜利	2.13%	821.76	-	821.76

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序号	交易对方	持有标的公司股权比例	发行股份对价（万元）	现金支付对价（万元）	合计对价（万元）
8	刘金玉	1.61%	622.18	-	622.18
9	周莉华	1.41%	543.81	-	543.81
10	金亮	1.00%	386.71	-	386.71
11	钟林波	0.94%	-	362.54	362.54
12	张新民	0.78%	302.12	-	302.12
13	彭华军	0.63%	241.69	-	241.69
14	王洪锋	0.47%	181.27	-	181.27
15	雷颖	0.19%	72.51	-	72.51
16	丁四海	0.16%	60.42	-	60.42
17	刘军明	0.09%	36.25	-	36.25
18	陈积安	0.06%	24.17	-	24.17
19	罗斌	0.06%	24.17	-	24.17
20	殷文新	0.05%	18.13	-	18.13
21	吴永强	0.03%	12.08	-	12.08
22	彭彩霞	0.02%	6.04	-	6.04
合计		68.00%	25,933.74	362.54	26,296.28

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值21元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行对象为株洲国投及黄阳等20名自然人，共计21名。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

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交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.43	8.35
定价基准日前60个交易日	10.46	8.37
定价基准日前120个交易日	10.96	8.77

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、发行股份数量及支付现金情况

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量根据千金协力药业的交易价格和发行价格确定，标的资产的交易价格为26,296.28万元，其中现金支付对价362.54万元，股份支付对价合计25,933.74万元。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为8.77元/股，发行数量共计29,570,959股。

根据《千金协力药业资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交

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易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%

序号	交易对方	发行股份对价（万元）	发行股份数量（股）	现金支付对价（万元）
1	株洲国投	7,734.20	8,818,928
2	黄阳	6,338.60	7,227,596	-
3	汤振军	3,867.10	4,409,464	-
4	汤曜铭	1,933.55	2,204,732	-
5	唐闻伯	1,353.49	1,543,312	-
6	邓汝腾	1,353.49	1,543,312	-
7	叶胜利	821.76	937,011	-
8	刘金玉	622.18	709,438	-
9	周莉华	543.81	620,080	-
10	金亮	386.71	440,946	-
11	钟林波	-	-	362.54
12	张新民	302.12	344,489	-
13	彭华军	241.69	275,591	-
14	王洪锋	181.27	206,693	-
15	雷颖	72.51	82,677	-
16	丁四海	60.42	68,897	-
17	刘军明	36.25	41,338	-
18	陈积安	24.17	27,559	-
19	罗斌	24.17	27,559	-
20	殷文新	18.13	20,669	-
21	吴永强	12.08	13,779	-
22	彭彩霞	6.04	6,889	-
合计		25,933.74	29,570,959	362.54

交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足1股的，交易对象自愿放弃。

在本次交易发行定价基准日至股票发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

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5、股份锁定期

（1）株洲国投

株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）上述股份锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上交所的规定、规则办理。

（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞和叶胜利等14人

周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞和叶胜利等14人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起

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12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（3）黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉和金亮等6人

黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉和金亮等6人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（四）过渡期损益归属及滚存利润安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，千金协力药业如

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实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；千金协力药业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由株洲国投、黄阳等21名自然人按照本次交易前所持股权比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（五）业绩补偿安排

交易对方株洲国投承诺千金协力药业在业绩承诺期间达到一定金额的净利润，如果承诺净利润未实现的，株洲国投同意对上市公司进行补偿。本次交易的具体业绩补偿安排详见本节之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（六）协议的成立、生效、变更及终止

本协议自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自公章或合同章之日起成立。

本协议在下列条件全部成就后生效：

1、与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；

2、交易对方及所涉标的公司就本次交易履行各自必要的内部审批程序；

3、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会的注册文件；

4、为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。

对本协议的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面补充协议方能有效。

经各方协商一致，本协议可在生效前终止；本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。

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（七）不可抗力

《千金协力药业资产购买协议》所称“不可抗力事件”，是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《千金协力药业资产购买协议》签署日之后出现的，使该方对《千金协力药业资产购买协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争等。

声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方（但不可抗力事件属于公知事件的，无须通知）。声称不可抗力事件导致其对《千金协力药业资产购买协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《千金协力药业资产购买协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《千金协力药业资产购买协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在《千金协力药业资产购买协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《千金协力药业资产购买协议》的能力，则任何一方有权决定终止《千金协力药业资产购买协议》。

（八）违约责任

除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在《千金协力药业资产购买协议》项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反《千金协力药业资产购买协议》。

违约方应依《千金协力药业资产购买协议》的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致本协议无法生效、终止或无法履行的，

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各方按照《千金协力药业资产购买协议》之“不可抗力”相关条款执行。

（九）税费

各方同意，无论《千金协力药业资产购买协议》项下的交易最终是否完成，除非在《千金协力药业资产购买协议》中另有不同的约定，因签订和履行《千金协力药业资产购买协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

（十）法律适用与争议解决

《千金协力药业资产购买协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

《千金协力药业资产购买协议》各方之间产生于《千金协力药业资产购买协议》或与《千金协力药业资产购买协议》有关的争议、诉求或争论应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）其他条款

任何对《千金协力药业资产购买协议》的修改或补充，必须经交易各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对《千金协力药业资产购买协议》的修改或补充文件均是《千金协力药业资产购买协议》不可分割的一部分，与《千金协力药业资产购买协议》具有同等效力，修改或补充文件与《千金协力药业资产购买协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。

若《千金协力药业资产购买协议》内的任何一项或多项规定于任何方面根据所适用的法律而被视为无效、不合法或不能执行，《千金协力药业资产购买协议》内的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年2月10日，上市公司与株洲国投签署了《业绩补偿协议》。

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（二）业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，株洲国投作为本次交易的业绩承诺方，就标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。

（三）业绩承诺期及净利润数

各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（四）业绩承诺情况

株洲国投作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准：

单位：万元

标的公司	标的公司100%股权承诺净利润
	2025年度	2026年度	2027年度	累计业绩承诺
千金湘江药业	10,457.16	10,716.51	10,999.29	32,172.96
千金协力药业	2,814.90	3,164.41	3,460.95	9,440.26

各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（五）业绩承诺补偿方式及测算方法

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如自本次交易实施完毕当年至业

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绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。

1、业绩补偿额

为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，具体计算公式如下：

株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=（千金湘江药业截至当期期末累积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业28.50%股权的交易作价－株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。

株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业20%股权的交易作价－株洲国投关于千金协力药业累积已补偿金额。

株洲国投当期应补偿金额=Max（株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额，0）+Max（株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额，0）。

2、业绩补偿的股份数量及现金金额

（1）株洲国投优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

株洲国投应补偿的股份数量=株洲国投应补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

（2）股份不足以补偿的情况，株洲国投应以现金继续补足，具体计算公式为：

株洲国投应补偿的现金金额=（株洲国投应补偿股份数量－株洲国投已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

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（3）株洲国投采用股份补偿，株洲国投应向上市公司返还该部分股份自登记至株洲国投名下之日后取得的利润分红。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，株洲国投已经补偿的股份补偿与现金不回冲。

株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

本协议约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致株洲国投依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

（六）减值测试及补偿

在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例－在业绩承诺期内因实现净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。另行补偿股份数量及现金金额计算公式为：

标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；

标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额－标的资产减值实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数

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的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由株洲国投以现金支付。如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

《业绩补偿协议》约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致株洲国投依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

（七）协议的生效

《业绩补偿协议》自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自公章或合同章之日起成立，并与《千金湘江药业资产购买协议》《千金协力药业资产购买协议》同时生效。

对《业绩补偿协议》的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面补充协议方能有效。

经各方协商一致，《业绩补偿协议》可在生效前终止；《业绩补偿协议》系《千金湘江药业资产购买协议》《千金协力药业资产购买协议》不可分割的组成部分，《千金湘江药业资产购买协议》《千金协力药业资产购买协议》解除或终止的，《业绩补偿协议》也相应解除或终止；本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。

（八）违约责任

除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下的义务或承诺，则该方应被视为违反本协议。

违约方应依《业绩补偿协议》的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。

《业绩补偿协议》生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止本协议。但是，因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的

7-1-235

书面监管意见等）或监管要求导致本协议终止或无法履行的，《业绩补偿协议》各方均无需承担违约责任。

（九）法律适用与争议解决

《业绩补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。《业绩补偿协议》各方之间产生于《业绩补偿协议》或与《业绩补偿协议》有关的争议、诉求或争论应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）其他条款

除非《业绩补偿协议》另有约定，本次交易过程中所涉税费，根据现行法律、法规及规范性的规定，由各方各自承担。任何对《业绩补偿协议》的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对《业绩补偿协议》的修改或补充文件均是《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与《业绩补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。

若《业绩补偿协议》内的任何一项或多项规定于任何方面根据所适用的法律而被视为无效、不合法或不能执行，《业绩补偿协议》内的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

第八节 同业竞争及关联交易

一、同业竞争

上市公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易前，上市公司已持有千金湘江药业51.00%股权、千金协力药业

32.00%股权，为千金湘江药业和千金协力药业的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有千金湘江药业79.92%股权、千金协力药业100.00%股权。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（六）本次交易相关方做出的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方株洲国投、钟林波为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、千金湘江药业的主要关联方及关联关系

（1）千金湘江药业的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况

千金湘江药业的母公司为千金药业，千金药业的控股股东为株洲国投，其实际控制人为株洲市国资委。千金湘江药业的股权结构及控制关系参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、千金湘江药业”之“（四）股权结构及控制关系”相关内容。

7-1-237

（2）千金湘江药业的子公司情况

截至本报告书签署日，千金湘江药业不存在控股子公司及分公司的情况。

（3）其他发生交易的关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
湖南千金大药房连锁有限公司	受同一母公司控制
湖南千金医药股份有限公司	受同一最终控制人控制

2、千金协力药业的主要关联方及关联关系

（1）千金协力药业的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况千金协力药业的母公司为千金药业，千金药业的控股股东为株洲国投，其实际控制人为株洲市国资委。千金协力药业的股权结构及控制关系参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、千金协力药业”之“（五）股权结构及控制关系”相关内容。

（2）千金协力药业的子公司情况

截至本报告书签署日，千金协力药业不存在控股子公司及分公司的情况。

（3）其他发生交易的关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
湖南千金大药房连锁有限公司	受同一母公司控制
湖南千金药材有限公司	受同一母公司控制
株洲千金文化广场有限公司商贸分公司	受同一母公司控制
湖南千金卫生用品股份有限公司	同一最终控制人
湖南千金医药股份有限公司	同一最终控制人
株洲玫瑰园房地产开发有限公司	董事黄培芳控制的公司
湖南君旗酒业有限公司	少数股东汤梓荣控制的公司，少数股东及董事汤振军持有该公司30.15%股权

（三）报告期内标的公司的关联交易情况

1、千金湘江药业关联交易情况

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕2-4号《审计报告》，报告期各期千金湘江与其关联方之间发生的交易情形如下：

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（1）向关联方采购商品、接受劳务

单位：元

关联方名称	关联交易内容	2024年1-9月	2023年度	2022年度
株洲千金药业股份有限公司	接受劳务	7,385,407.32	10,093,391.88	8,411,942.87

（2）向关联方销售商品、提供劳务

单位：元

关联方名称	关联交易内容	2024年1-9月	2023年度	2022年度
株洲千金药业股份有限公司	提供劳务（仓储服务）	104,667.86	126,215.36
湖南千金大药房连锁有限公司	销售药品	19,508.78	3,913,234.03	4,074,279.97
湖南千金医药股份有限公司	销售药品	5,943,548.32	3,322,875.97	4,971,370.68
湖南千金医药股份有限公司	提供劳务（营销服务）	7,528,816.87	3,932,653.07
合 计		13,596,541.83	11,294,978.43	9,045,650.65

（3）关键管理人员报酬

单位：元

关联方名称	2024年1-9月	2023年度	2022年度
关键管理人员报酬	4,652,113.40	3,975,597.27	1,769,568.72

（4）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：元

项目名称	2024.9.30		2023.12.31		2022.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据
湖南千金医药股份有限公司	1,987,374.08
小计	1,987,374.08
应收款项融资
湖南千金医药股份有限公司	1,650,000.00

7-1-239

项目名称	2024.9.30		2023.12.31		2022.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
小计	1,650,000.00
应收账款
湖南千金大药房连锁有限公司	22,044.90	1,102.25
湖南千金医药股份有限公司	1,178,835.53	58,941.78
小计	1,200,880.43	60,044.03
其他应收款
株洲千金药业股份有限公司	254,067,352.20		319,480,818.60		261,290,009.99
湖南千金医药股份有限公司	1,719,884.81	85,994.24
小计	255,787,237.01	85,994.24	319,480,818.60		261,290,009.99
合 计	260,625,491.52	146,038.27	319,480,818.60		261,290,009.99

②应付项目

单位：元

项目名称	2024.9.30	2023.12.31	2022.12.31
应付账款
湖南千金大药房连锁有限公司		940.20
小计		940.20
合同负债
湖南千金医药股份有限公司		100,439.60
小计		100,439.60
其他应付款
株洲千金药业股份有限公司	17,087,069.00	10,234,013.54	16,135,893.51
湖南千金医药股份有限公司		4,158,209.07	3,661,437.09
小计	17,087,069.00	14,392,222.61	19,797,330.60
合 计	17,087,069.00	14,493,602.41	19,797,330.60

2、千金协力药业关联交易情况

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕2-1号《审计报告》，报告期各期千金协力药业与其关联方之间发生的交易情形如下：

（1）向关联方采购商品、接受劳务

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单位：元

关联方名称	关联交易内容	2024年 1-9月	2023年度	2022年度
株洲千金药业股份有限公司	接受服务	2,018,313.78	2,772,702.70	2,530,157.13
湖南千金药材有限公司	采购商品	138,129.81	343,293.58	139,311.92
湖南千金卫生用品股份有限公司	采购商品	29,734.51	730.09	28,566.37
湖南千金大药房连锁有限公司	采购商品	3,169.61	49,619.46
株洲千金文化广场有限公司商贸分公司	采购商品	10,340.00
合 计		2,199,687.71	3,166,345.83	2,698,035.42

（2）向关联方销售商品、提供劳务

单位：元

关联方名称	关联交易内容	2024年1-9月	2023年度	2022年度
湖南千金医药股份有限公司	出售商品	2,275,125.70	900,125.48	452,242.29
湖南千金大药房连锁有限公司	出售商品	4,336.28	1,374,766.63	1,736,724.19
合 计		2,279,461.98	2,274,892.11	2,188,966.48

（3）关键管理人员报酬

单位：元

关联方名称	2024年1-9月	2023年度	2022年度
关键管理人员报酬	2,612,470.24	2,846,232.95	4,568,211.28

（4）关联租赁情况

报告期内，千金协力药业作为出租方发生的关联租赁情况如下：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	2024年1-9月确认的租赁收入	2023年度确认的租赁收入	2022年度确认的租赁收入
株洲玫瑰园房地产开发有限公司	房屋及建筑物	110,335.27	253,714.29	211,738.94
湖南君旗酒业有限公司	房屋及建筑物		318,823.37
合 计		110,335.27	572,537.66	211,738.94

（5）关联方应收应付款项

①应收项目

7-1-241

单位：元

项目名称	2024.9.30		2023.12.31		2022.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
湖南千金医药股份有限公司	450,890.08	22,544.50
湖南千金大药房连锁有限公司	4,900.00	245.00
小计	455,790.08	22,789.50
应收票据
湖南千金医药股份有限公司	1,501,930.00		759,772.48		228,163.90
湖南千金大药房连锁有限公司			588,200.30		1,352,198.00
小计	1,501,930.00		1,347,972.78		1,580,361.90
其他应收款
株洲千金药业股份有限公司	65,373,216.18		126,420,306.35	130,439.20	127,322,202.22	30,099.34
湖南千金医药股份有限公司	90,917.01	45,458.51	90,917.01	45,458.51	90,917.01	45,458.51
小计	65,464,133.19	45,458.51	126,511,223.36	175,897.71	127,413,119.23	75,557.85
合 计	67,421,853.27	68,248.01	127,859,196.14	175,897.71	128,993,481.13	75,557.85

②应付项目

单位：元

项目名称	2024.9.30	2023.12.31	2022.12.31
应付账款
湖南千金药材有限公司	38,808.96	144.96	20,954.13
湖南千金大药房连锁有限公司		47,309.73
小计	38,808.96	47,454.69	20,954.13
其他应付款
株洲千金药业股份有限公司	761,157.12
小计	761,157.12
合 计	799,966.08	47,454.69	20,954.13

（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性

1、千金湘江药业

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（1）关联采购、销售的必要性

报告期内，千金湘江药业存在向关联方采购商务管理服务（主要包括协议签订、发货、收取货款、业务核对等与销售相关的服务），以及向关联方销售药品、提供营销、仓储服务。上述交易主要是基于更好的整合千金湘江药业及上市公司商务、仓储等资源，提高运营效率，降低运营成本，具有商业必要性。

（2）关联交易定价的公允性

上述关联价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。

2、千金协力药业

（1）关联采购、销售、租赁的必要性

报告期内，千金协力药业存在向关联方采购商务管理服务、采购中药材等商品，以及向关联方销售药品的情况。上述关联交易主要是基于更好的优化上市公司整体商务、采购等资源，提高日常运营效率，降低运营成本，具有商业必要性。

报告期内，千金协力药业存在向关联方提供房屋租赁，上述关联交易主要是基于提高资产的使用率和与关联方的长期合作历史，具有商业必要性。

（2）关联交易定价的公允性

上述关联价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。

（五）本次交易前后上市公司的关联交易情况

本次交易前，两家标的公司已纳入上市公司合并报表范围。除关键管理人员报酬之外，2023年和2024年1-9月上市公司无其他关联交易。

本次交易完成后公司的控股股东及实际控制人不会改变，两家标的公司在交易前后没有发生控制权变更，仍为上市公司子公司，本次交易对上市公司的关联方和关联交易无影响。

（六）本次交易完成后减少并规范关联交易的措施

1、上市公司现行的关联交易制度

上市公司《公司章程》中规定了股东大会审议关联交易事项时的关联股东回避表决程序，规定了董事会审议关联交易事项时的关联董事回避表决程序。此外，

7-1-243

上市公司已制定《关联交易管理制度》等内部控制制度。本次交易完成后，标的公司发生的关联交易将严格按照上市公司有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2、关于减少并规范关联交易的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东、交易对方株洲国投已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（六）本次交易相关方做出的重要承诺”。

第九节 独立财务顾问的核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；

（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买标的资产为千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业

68.00%的股权。千金湘江药业是主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售的高新技术企业；千金协力药业是主要从事中成药、化学合成药的研发、生产和销售的的高新技术企业。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754—2017）》，标的公司所处行业为“C27 医药制造业”。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，千金湘江药业、千金协力药业所属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

7-1-245

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的资产的土地使用权、不动产权及房产权情况详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”中有关主要资产权属情况的内容。本次交易通过发行股份及支付现金购买的资产为千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。

因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易前，上市公司直接持有千金湘江药业51.00%的股份、直接持有千金协力药业32.00%的股份，上市公司为千金湘江药业、千金协力药业的控股股东。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》及相关监管审核要求，且本次交易前千金湘江药业、千金协力药业均系上市公司控股子公司，因此，本次交易不属于经营者达成垄断协议或者经营者滥用市场支配地位，亦无需就本次交易进行经营者集中申报，因此，本次交易符合国家反垄断有关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

7-1-246

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次发行前，公司总股本为423,997,117股。本次交易拟发行的股份数量为70,677,467股（最终发行数量以经中国证监会同意注册的批复数量为准）。本次发行后，公司总股本将增至494,674,584股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

本次交易聘请符合《证券法》规定的北京坤元至诚资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。

根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经上市公司控股股东株洲国投备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本

7-1-247

次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（2）发行股份定价

本次发行股份购买资产的发行价格为8.77元/股，不低于定价基准日（上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告之日，即2024年9月7日）前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜发表了明确意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买标的资产为千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业

68.00%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

7-1-248

5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生任何变化，但控制权的增强有利于强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”主营业务战略规划的顺利执行。同时，本次交易通过收购具有良好盈利能力及预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，优化公司产业结构和资产质量，提升公司综合竞争力，实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，

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符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委。本次交易完成后，公司的控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力报告期内，千金湘江药业实现的净利润分别为8,078.34万元、10,518.79万元和6,695.36万元；千金协力药业实现的净利润为4,438.97万元、3,916.05万元和1,898.42万元。本次交易标的公司具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，优化公司产业结构和资产质量，提升公司综合竞争力，实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

此外，根据交易对方株洲国投作出的承诺，千金湘江药业2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,457.16万元、10,716.51万元和10,999.29万元；千金协力药业2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,814.90万元、3,164.41万元和3,460.95万元，本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。

综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性

（1）关于本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易，充分保护上市公司特别是中小股东的利益，上市公司控股股东、标的公司实际控制人株洲国投出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

（2）关于本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东株洲国投已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（3）关于本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产和运营所需的完整业务体系。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，为继续保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立，上市公司控股股东株洲国投已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据天职会计师出具的天职业字[2023]24748号上市公司2022年度《审计报告》和天职业字[2024]25301号上市公司2023年度《审计报告》，上市公司不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具非无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买标的资产为千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业

68.00%的股权。标的公司主体资格合法、有效，资产权属清晰、完整，交易对方持有的标的公司股份不存在质押或其它权利限制的情形，资产过户或权属转移不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（四）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

本次交易的定价基准日为上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.43	8.35
定价基准日前60个交易日	10.46	8.37
定价基准日前120个交易日	10.96	8.77

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为

8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

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公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。《重组管理办法》第四十七条规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“重大风险提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股份锁定期”。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易拟购买标的资产为千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业

68.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

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2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

三、本次交易评估合理性分析

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的坤元评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

坤元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

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4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，坤元评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产在本次交易中的最终作价已经株洲国投备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

5、评估依据的合理性

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。

（二）标的资产具体评估情况

具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允、评估依据合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1、本次交易对上市公司资产规模的影响

以2023年12月31日和2024年9月30日作为对比基准日，本次交易前上

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市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债的对比情况如下表所示：

单位：万元，%

项目	2024年9月30日			2023年12月31日
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
流动资产合计	332,201.62	332,201.62	0.00	351,448.56	351,448.56	0.00
非流动资产合计	112,651.20	112,651.20	0.00	116,239.69	116,239.69	0.00
资产总计	444,852.82	444,852.82	0.00	467,688.25	467,688.25	0.00
流动负债合计	128,867.45	129,229.99	0.28	154,180.85	154,543.39	0.24
非流动负债合计	9,547.34	9,547.34	0.00	10,831.94	10,831.94	0.00
负债合计	138,414.79	138,777.33	0.26	165,012.79	165,375.33	0.22

以2023年12月31日和2024年9月30日作为对比基准日，本次交易完成后，上市公司的总资产和总负债规模基本保持不变。

2、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响

以2023年12月31日和2024年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债财务指标的对比情况如下表所示：

单位：%，倍

项目	2024年1-9月/2024年9月30日		2023年度/2023年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	31.11	31.20	35.28	35.36
流动比率	2.58	2.57	2.28	2.27
速动比率	2.14	2.14	1.92	1.91

本次交易完成后，上市公司偿债能力相关财务数据指标与本次交易前相比变动不大，上市公司偿债能力和抗风险能力仍均处于较合理水平。

3、财务安全性分析

本次交易完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力仍均处于较合理水平，不

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存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署日，上市公司不存在违反规定决策程序对外提供担保，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易后对上市公司盈利能力的影响

1、本次交易前后盈利能力比较

本次交易前后上市公司的盈利能力情况如下表所示：

单位：万元，%

项目	2024年1-9月/2024/9/30			2023年度/2023/12/31
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	271,464.60	271,464.60	0.00	379,848.53	379,848.53	0.00
营业成本	146,674.51	146,674.51	0.00	204,672.89	204,672.89	0.00
营业利润	24,089.91	24,089.91	0.00	46,193.97	46,193.97	0.00
利润总额	24,185.97	24,185.97	0.00	46,041.95	46,041.95	0.00
净利润	21,445.89	21,445.89	0.00	39,501.69	39,501.69	0.00
归属于母公司所有者的净利润	16,857.18	20,055.75	18.97	32,040.58	37,703.47	17.67
销售毛利率	45.97	45.97	0.00	46.12	46.12	0.00
销售净利率	7.90	7.90	0.00	10.40	10.40	0.00
基本每股收益	0.4093	0.4156	1.54	0.7583	0.7645	0.82

本次交易完成后，上市公司的收入、净利润规模基本保持不变，销售毛利率及净利率水平亦保持稳定，归属于母公司所有者的净利润得到一定提升。

2、本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形

本次交易前，上市公司2023年度和2024年1-9月的净利润分别为39,501.69万元和21,445.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为32,040.58万元和16,857.18万元，每股收益分别为0.7583元和0.4093元；交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-9月的备考合并净利润为39,501.69万元和21,445.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为37,703.47万元和20,055.75万元，备考合并每股收益为0.7645元和0.4156元。综上，本次交易不存在对上市公司每股收益

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进行摊薄的情形。

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，经过多年的行业布局、产品研发、市场拓展，已形成集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、加工及销售为主的综合型制药企业。上市公司发展战略规划（2024年-2031年）提出“一主两辅”发展规划，上市公司、千金湘江药业、千金协力药业构成“一主”即医药工业的核心主线。标的公司均是高新技术企业，荣获多项国家、省级荣誉称号及奖项，拥有多项发明专利及药准字号批文，西药产品研发、生产及销售模式健全，是上市公司西药板块盈利的主要来源。本次收购千金湘江药业、千金协力药业少数股东权益后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将由51.00%提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由32.00%提升至100.00%。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化上市公司与标的公司的战略协同效应，有利于上市公司“一主两辅”的整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

受益于标的公司在行业内的深耕经营，千金湘江药业近年来营业收入、净利润稳步增长，2022年、2023年营业收入分别为56,520.68万元、64,048.33万元，净利润分别为8,078.34万元、10,518.79万元。千金协力药业2022年、2023年营业收入分别为22,071.41万元、23,241.24万元，净利润分别为4,438.97万元、3,916.05万元。千金协力药业营业收入增长的同时净利润有所下滑，主要原因系最近两年加大研发投入导致，研发产品基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。

综上所述，收购标的公司后，预计上市公司盈利水平将进一步提升，有利于增强上市公司盈利。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将提升至79.92%、

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持有千金协力药业的股权比例将提升至100.00%。两家标的公司作为上市公司战略规划“一主”中的重要平台，未来将在西药市场领域实施产品研发协同、丰富产品管线，充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，发挥制药板块业务协同作用，实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。上市公司收购具有良好盈利能力及发展预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，符合上市公司和全体股东的长远利益。

六、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《千金湘江药业资产购买资产协议》《千金协力药业资产购买资产协议》，上述协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于上述协议生效后六十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。同时，上述协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易对方株洲国投、钟林波为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见

交易各方签署的《千金湘江资产购买协议》《千金协力资产购买协议》《业绩补偿协议》就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补

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偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。

九、关于非经营性资金占用

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的核查情况

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，国投证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，上市公司就本项目聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的天健会计师出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

项目	2024年9月30日/2024年1-9月			2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
资产总计	444,852.82	444,852.82	0.00	467,688.25	467,688.25	0.00
负债总计	138,414.79	138,777.33	0.26	165,012.79	165,375.33	0.22
所有者权益合计	306,438.03	306,075.49	-0.12	302,675.46	302,312.92	-0.12
归属于母公司所有者权益	241,322.71	277,860.43	15.14	238,967.21	274,444.90	14.85
营业收入	271,464.60	271,464.60	0.00	379,848.53	379,848.53	0.00
利润总额	24,185.97	24,185.97	0.00	46,041.95	46,041.95	0.00
净利润	21,445.89	21,445.89	0.00	39,501.69	39,501.69	0.00
归属于母公司股东的净利润	16,857.18	20,055.75	18.97	32,040.58	37,703.47	17.67
基本每股收益	0.4093	0.4156	1.54	0.7583	0.7645	0.82

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。

（二）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，降低本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

1、持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力

根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。

4、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（六）本次交易相关方作出的重要承诺”之“13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院

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办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内部审核程序简介

国投证券就千金药业本次交易的具体审核流程如下：

（一）项目立项

项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2024年8月28日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2024年9月20日，立项审核委员会召开2024年度第11次会议，对千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对千金药业本次交易项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。

（二）质量控制部审核

在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。

（三）内核委员会审核

针对千金药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目申请文件，国投证券内核委员会于2025年1月21日在深圳市召开内核委员会工作会议，参会委员为7人。内核委员对《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。

二、内部审核意见

国投证券内核委员会在仔细审阅千金药业本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：

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1、千金药业符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件。相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次千金药业发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

3、同意独立财务顾问就《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。

第十一节 独立财务顾问结论意见独立财务顾问按照《证券法》《公司法》和《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定和中国证监会、上交所的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易完成后上市公司实际控制人及控股股东均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

5、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

6、本次交易完成后有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在本次重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

9、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。

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10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。

11、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。

12、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。

13、上市公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并制定了本次交易摊薄即期回报填补措施；同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：
		颜永彬		杨晓波

国投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

部门负责人：
		向 东

国投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

内核负责人：
		许春海

国投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：
		段文务

国投证券股份有限公司

年 月 日

7-1-272

附件：株洲国投控制企业清单

序号	企业名称	注册资本	经营范围
1	湖南星途航空航天器制造有限公司	15,483.6万元	航空发动机零部件、燃气轮机零部件、非标设备及试验设备设计、制造、修理及销售；石化机械设备及备件设计、制造及销售；发电设备及备件、机床备件、工装及量具、刃具制造、修理及销售；机械工程设备设计、制造、安装、调试及销售；标准件及紧固件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	株洲千金药业股份有限公司	42,399.7117万元	许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品零售；药品批发；保健食品生产；食品销售；第二类医疗器械生产；酒制品生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品互联网销售；食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用品批发；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；食品进出口；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	株洲天桥起重机股份有限公司	141,664.08万元	许可事项：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：特种设备销售；冶金专用设备制造；软件开发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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序号	企业名称	注册资本	经营范围
4	东莞宜安科技股份有限公司	69,042.36万元	生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料，日用口罩（非医用），防护用品（非医用），生物医用材料；知识产权服务；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、精密节能设备；研发、产销：医疗器械。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	株洲齿轮股份有限公司	4,084.24万元	设计、制造、销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成及齿轮、轴；机械冷热加工，相关设备安装；经销汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、机械电子设备、五金、交电、百货及政策允许的金属材料；租赁服务。
6	杭州华新科技有限公司	1,181.56万元	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备销售；环境保护专用设备销售；金属结构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；电气设备修理；环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7	湖南力能实验装置有限公司	1,000万元	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；城市轨道交通设备制造；高铁设备、配件制造；试验机制造；新材料技术研发；轨道交通运营管理系统开发；智能控制系统集成；轨道交通通信信号系统开发；工业设计服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；软件销售；试验机销售；信息系统集成服务；软件外包服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；土石方工程施工；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8	湖南大美新芦淞商贸物流园开发有限公司	108,502.00179万元	企业管理服务；房地产开发与经营（凭资质证经营）；物业管理服务（凭资质证经营）；金属材料、建材、化工产品（需专项审批的除外）、五金交电、服装、鞋帽、机电产品销售；农产品及农副产品仓储物流配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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序号	企业名称	注册资本	经营范围
9	湖南大美供应链管理有限公司	5,000万元	供应链管理与服务;贸易代理;纺织、服装及家庭用品批发;电子交易平台的服务与管理;企业管理战略策划;商业管理;品牌策划咨询服务;软件开发;货物仓储（不含危化品和监控品）;物流园运营服务;物业管理;道路货物运输代理;国际货运代理;商业信息咨询;冷链运营;仓储管理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;普通货物运输;大型物件运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	株洲市人才发展集团有限公司	3,614.55万元	许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接档案服务外包；会议及展览服务；软件开发；教育教学检测和评价活动；互联网数据服务；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11	株洲市精英人力资源有限公司	500万元	一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；薪酬管理服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
12	株洲优才职业技能培训学校有限责任公司	500万元	许可项目：营利性民办职业技能培训机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13	株洲市云龙发展投资控股集团有限公司	100,000万元	云龙示范区城市基础设施的投资、开发建设和经营；云龙示范区土地整理和开发；产业园区及配套设施项目的建设与管理；经营云龙示范区内的国有资产及其他相关业务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
14	株洲市云发融城开发投资有限公司	60,000万元	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；创业空间服务；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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序号	企业名称	注册资本	经营范围
15	株洲市华强云峰湖片区建设开发有限公司	10,000万元	对云龙示范区华强项目、云峰湖项目的投资、开发、经营；国有资产管理经营；户外广告的设计、制作、发布与代理；礼仪庆典及公关活动策划；公司形象设计；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	株洲市云发融城农业发展有限公司	5,000万元	一般项目：水果种植；蔬菜种植；食用菌种植；园艺产品种植；中草药种植；谷物种植；农业园艺服务；农副产品销售；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；休闲观光活动；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17	株洲市云旺建设投资开发有限责任公司	800万元	许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
18	株洲市云缦建设投资开发有限责任公司	800万元	许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
19	株洲市建荣建设投资开发有限责任公司	800万元	许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
20	株洲市云庆建设投资开发有限责任公司	800万元	许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
21	株洲市云荷建设投资开发有限责任公司	800万元	许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

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序号	企业名称	注册资本	经营范围
22	株洲市云清建设投资开发有限责任公司	800万元	许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
23	株洲市云聚建设投资开发有限责任公司	800万元	许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
24	株洲市北斗产业发展投资控股集团有限公司	103,433万元	一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；地理遥感信息服务；创业空间服务；工程管理服务；卫星通信服务；卫星导航服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
25	株洲市云锦置业有限责任公司	500万元	房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26	株洲市景旭置业有限公司	500万元	房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
27	株洲市北斗产业投资有限公司	10,000万元	一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；信息技术咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
28	湖南时空信息安全检测服务有限公司	2,000万元	许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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序号	企业名称	注册资本	经营范围
29	株洲北斗时空信息研究院有限公司	100万元	一般项目：数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算器设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；通信设备销售；智能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
30	株洲市云龙发展投资控股集团置业有限公司	5,000万元	房地产开发经营；房屋租赁；房屋建筑工程施工；项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31	株洲市云发污水处理有限公司	7600万元	城市生活、工业污水处理及再生利用；排水管网的建设及运营管理；中水管道的铺设及维护；污泥肥料生产及销售；环保技术研发及技术服务；环保设备、药剂的研发、制造、销售及维修服务；水质监测；环境保护设施的运营及管理；污水处理企业的运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32	湖南云发股权投资管理有限公司	10,000万元	受托管理私募股权基金,从事投资融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
33	株洲市云龙发展集团资源经营有限公司	2,000万元	许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；城乡市容管理；交通及公共管理用标牌销售；咨询策划服务；道路货物运输站经营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育用品设备出租；户外用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文化用品设备出租；普通机械设备安装服务；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑装饰材料销售；对外承包工程；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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序号	企业名称	注册资本	经营范围
34	株洲市龙母河生态新城开发有限公司	54,000万元	水利工程建设的投资;水污染治理及其他污染治理;龙母河项目的投资、开发、经营;土地开发;国有资产的管理和经营;旅游项目投资;公共基础设施建设（依法需经批准的项目,经相关部门批准方可经营）。
35	株洲云龙新农村建设投资发展有限公司	10,000万元	房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；房屋维修及维护；室内装潢及维修；园林绿化工程施工；露营地服务；建设工程管理服务；旅游管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
36	株洲市云龙发展集团城市建设有限公司	4,000万元	许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；林木种子生产经营；农作物种子经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料销售；家具销售；园区管理服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；科技中介服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；非主要农作物种子生产；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；市政设施管理；建筑用钢筋产品销售；项目策划与公关服务；创业空间服务；工程管理服务；停车场服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；销售代理；物业管理；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；安防设备销售；信息安全设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
37	湖南东方稀土光能有限公司	1,000万元	光电系列产品、节能照明系列产品、太阳能光伏系列的开发、生产、销售与安装。
38	株洲市云龙管线资源经营有限公司	400万元	各类管道、管线的建设、迁改、开发与经营以及建筑智能化光电缆线敷设（以上项目，凭资质证经营）；信息咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。。
39	株洲云雅置业有限公司	5,000万元	房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-1-279

序号	企业名称	注册资本	经营范围
40	株洲经投房地产开发有限公司	10,000万元	房地产开发和经营、房屋租赁、物业管理（以上项目凭资质证经营），商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
41	株洲市云龙房地产开发有限责任公司	25,000万元	房地产开发、销售（凭资质证经营）；房屋租赁；建筑材料销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42	株洲市国投水木开发建设有限公司	10,000万元	城市基础设施投资；房屋租赁；建筑材料、装饰材料销售；房地产开发、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43	株洲市水木轨道城开发建设有限公司	500.0001万元	房地产开发经营；城市基础设施投资；房屋租赁；建筑材料、装饰材料销售；房产产开发、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
44	株洲德丰置业有限公司	500.0001万元	房地产开发经营；城市基础设施投资；房屋租赁；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45	株洲市云发集团资产经营管理有限公司	5,000万元	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；物业管理；物业服务评估；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；停车场服务；园林绿化工程施工；白蚁防治服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；家政服务；日用电器修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7-1-280

序号	企业名称	注册资本	经营范围
46	株洲市龙母河产业发展有限公司	10,000万元	水利工程建设的投资；水污染治理及其他污染治理；龙母河项目的投资、开发、经营；土地开发；国有资产的管理和经营；旅游项目投资；公共基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
47	株洲经济开发区投资控股集团有限公司	50,000万元	云龙示范区现代服务业园区项目的开发、建设、经营、管理，云龙示范区土地开发（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）；房地产开发、经营，给、排水工程，园林绿化（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48	株洲经开区产业园发展有限公司	50,000万元	产业园区、工业园区开发建设；科研成果的研发、孵化及转化；生物技术研发；产业园项目咨询；房屋、场地租赁；物业、物流资产的管理服务；工程管理服务；商务信息咨询服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
49	株洲云鑫置业有限公司	400万元	许可项目:房地产开发经营;公路管理与养护;路基路面养护作业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:园区管理服务;市政设施管理;住房租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;物业管理;工程管理服务;建筑材料销售;园林绿化工程施工;城市绿化管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
50	株洲云龙规划与工程咨询有限公司	100万元	规划设计（咨询）、建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
51	湖南云龙大数据产业新城建设经营有限公司	38,500万元	许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；微小卫星科研试验；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；广告制作；广告设计、代理；防洪除涝设施管理；水资源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-281

序号	企业名称	注册资本	经营范围
52	株洲经开区土地开发有限公司	5,000万元

一般项目:土地整治服务;市政设施管理;防洪除涝设施管理;土石方工程施工;水资源管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

53	株洲经开区国有资产经营有限责任公司	5,000万元	一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；居民日常生活服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务；园区管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；商务代理代办服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
54	株洲零创空间创业孵化有限公司	100万元	企业管理咨询；市场营销策划咨询；财务咨询服务；企业形象策划；广告代理；会议及展览服务；办公用房出租；办公用品、办公设备销售；咖啡馆服务；小吃服务；文化活动的组织与策划；商业活动的组织与策划；创业指导服务；创业空间服务。（以上依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
55	株洲星天际教育科技有限责任公司	100万元	许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
56	株洲国金资本控股有限公司	742,500万元	一般事项：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；个人信用修复服务；企业信用修复服务；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
57	湖南国金商业保理有限公司	40,000万元	以受让应收账款的方式提供贸易融资（不得面向社会公众融资）；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制业务）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-1-282

序号	企业名称	注册资本	经营范围
58	株洲市世富投资管理有限公司	3,000万元	企业管理服务及咨询；资产管理服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
59	株洲市兴业资产管理有限公司	7,000万元	资产收购、管理、处置、重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；投资管理；债权投资；资产管理与经营；企业财务、企业资产的重组并购及债权债务重组咨询服务；信息咨询服务；接受委托对金融机构剥离的不良资产进行处置；应收账款管理服务；债权债务清算服务；企业债转股整合服务；企业招商服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
60	株洲市产权交易中心有限公司	3,000万元	办理本市企、事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
61	株洲兴业创业非融资担保有限公司	1,800万元	诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、财政支付担保、联合担保、仓储监管担保、其他经济合同担保以及与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-1-283

序号	企业名称	注册资本	经营范围
62	湖南国金产服商业发展有限责任公司	860万元	一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；谷物销售；饲料原料销售；合成材料销售；化肥销售；服装服饰批发；金银制品销售；离岸贸易经营；中草药收购；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；电池销售；电池零配件销售；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新鲜水果批发；地产中草药（不含中药饮片）购销；新型陶瓷材料销售；二手车经纪；汽车销售；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；国内集装箱货物运输代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；建筑材料销售；家具销售；家具零配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；农副产品销售；初级农产品收购；机械设备销售；汽车零配件批发；特种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；建筑陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器零配件销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；采购代理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
63	株洲弘业投资有限公司	5,000万元	工业、农业、商业、房地产行业投资（国家法律法规禁止及专营专控的除外）；自有资产管理与经营；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
64	湖南省国信财富投资控股集团有限公司	300,000万元	以自有资金（资产）开展城建项目投资、股权投资；资产管理服务；企业管理咨询服务；财务顾问咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
65	湖南国信财富小额贷款有限公司	20,000万元	许可项目：小额贷款业务；非银行金融业务；贷款公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
66	湘信融资租赁有限公司	100,000万元	融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7-1-284

序号	企业名称	注册资本	经营范围
67	株洲国投保安服务有限公司	10,000万元	武装押运、门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范等服务；车辆代驾服务；货物配送装卸服务；汽车维修；汽车美容；汽车配件销售；安全风险评估、安防咨询服务；防盗报警电视监控工程设计、施工、维修；防盗报警器材、消防器材销售；摄像、摄影；提供劳务服务（不含劳务派遣）；仓储管理服务；档案管理服务；票据寄存；票据影印和保管；凭证配送；机电设备的维修及保养服务；物业管理；绿化管理；单位后勤管理服务；企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；现金金库托管；现金清分、清点；银行自助设备清机、加钞、维护；监控设备销售；保安器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
68	株洲市保安物业管理有限责任公司	50万元	物业管理；家政服务；绿化管理；水电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
69	株洲国投保安培训学校有限公司	300万元	保安员职业资格、保安员职业等级培训、舞蹈辅导服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
70	株洲国投档案管理服务有限公司	500万元	一般项目：承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；票据信息咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；打字复印；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
71	株洲国投智能科技有限公司	1,000万元	一般项目：软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；消防器材销售；安全咨询服务；消防技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；电气信号设备装置销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务；物联网技术服务；汽车零部件研发；安防设备销售；电子产品销售；安防设备制造；安全系统监控服务；家居用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；智能输配电及控制设备销售；数据处理服务；专用设备修理；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-285

序号	企业名称	注册资本	经营范围
72	湖南九郎山职教科创城发展集团有限公司	200,000万元	许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；市政设施管理；水资源管理；水污染治理；防洪除涝设施管理；规划设计管理；农业专业及辅助性活动；园区管理服务；城市公园管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；自费出国留学中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；互联网数据服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；广告发布；物业管理；物业服务评估；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
73	湖南九郎山创新创业商务服务有限公司	10,500万元	一般项目：园区管理服务；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；企业管理；个人商务服务；薪酬管理服务；项目策划与公关服务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；体验式拓展活动及策划；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；广告设计、代理；广告发布；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；数字创意产品展览展示服务；创业空间服务；科技中介服务；商标代理；版权代理；教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文化场馆管理服务；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；休闲观光活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-286

序号	企业名称	注册资本	经营范围
74	株洲第一职业技术学校有限公司	1,000万元	许可项目：实施高中阶段学历教育的营利性民办学校。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
75	湖南九郎山资源资产经营管理有限公司	1,000万元	许可项目：建设工程施工；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；树木种植经营；建筑材料销售；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；停车场服务；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；机械设备租赁；共享自行车服务；露营地服务；光伏发电设备租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；水产品收购；水产品批发；水产品零售；鲜蛋零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
76	株洲民本生物医药有限公司	501万元	许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务；医疗服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；工业酶制剂研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网数据服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
77	株洲市科巢置业有限公司	501万元	许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

7-1-287

序号	企业名称	注册资本	经营范围
78	株洲市科润置业有限公司	501万元	许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
79	株洲市睿能置业有限公司	501万元	许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
80	株洲市国盛融城发展有限公司	51,000万元	许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
81	株洲市教育投资集团有限公司	240,000万元	株洲职教城的开发、建设；土地整理；教育资源的经营、管理；教育投资、资产管理；教育配套设施、配套产业的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
82	株洲昌腾房地产有限公司	501万元	许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
83	株洲市晟利置业有限公司	501万元	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
84	株洲市拓远房地产有限公司	501万元	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
85	株洲市国投轨道科技城发展有限公司	286,000万元	基础设施投资与建设；土地整理；项目开发与经营；工业用地、商住地的开发与建设；自建标准厂房的开发、销售及租赁服务；项目招商与策划；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-1-288

序号	企业名称	注册资本	经营范围
86	株洲市国投恒通资产经营管理有限公司	10,000万元	资产收购、管理、处置；接受委托或委托对资产进行管理、处置；接受委托对金融机构剥离的不良资产进行处置（以上项目不含金融资产管理；不得从事吸收存放、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；人才资源开发与管理咨询；农业及林业项目投资开发；农副产品批发和零售（不含食品）；农业休闲服务（需专项审批的除外）；宾馆及餐饮业的企业管理服务；房屋租赁；农业地产开发服务；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；普通货运；自营和代理货物和技术的进出口业务；化肥、机械产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
87	株洲石峰建筑陶瓷有限公司	1,880万元	普通陶瓷制品，耐火材料制品制造；陶瓷制品批零兼营；房屋租赁；金属材料、建筑材料批零兼营；物业管理；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
88	湖南恒汇达生态农业服务有限公司	500万元	许可项目：农药批发；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；粮食收购；粮油仓储服务；土壤与肥料的复混加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
89	株洲和兴实业有限责任公司	2,064万元	市场内服饰物流；商务中介；以自有合法资金开展服装加工项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）；市场经营管理；仓储服务；广告代理及发布；农副产品加工、销售（需专项审批的除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
90	株洲明旺房地产开发有限公司	800万元	房地产开发与经营（凭资质证经营）；对文化、娱乐行业进行投资；房屋租赁。
91	株洲宏骏房地产开发有限公司	800万元	房地产开发与经营（凭资质证经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-1-289

序号	企业名称	注册资本	经营范围
92	株洲市国投创新创业投资有限公司	100,000万元	以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的活动；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
93	株洲市产业与金融研究所有限公司	11,300万元	金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、产业投资及策划（上述经营项目不含国家法律法规禁止和限制的项目，设计资质的凭有效资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
94	株洲国投智慧城市产业发展投资有限公司	50,000万元	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；路基路面养护作业；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：5G通信技术服务；城市绿化管理；工程管理服务；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；市场营销策划；市政设施管理；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；停车场服务；物联网应用服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；智能农业管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-290

序号	企业名称	注册资本	经营范围
95	湖南诸事达科技有限公司	1,000万元	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；企业管理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；图文设计制作；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；市场营销策划；企业会员积分管理服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；计算机软硬件及辅助设备零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；机械设备销售；食用农产品零售；婚姻介绍服务；家政服务；票务代理服务；旅客票务代理；摄像及视频制作服务；厨具卫具及日用杂品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；第二类增值电信业务；食品互联网销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
96	广州诸事达科技有限公司	200万元	计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统运行维护服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;信息系统集成服务;市场营销策划;数据处理和存储支持服务;智能控制系统集成;互联网安全服务;人工智能应用软件开发;互联网数据服务;计算机软硬件及外围设备制造;数据处理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;软件销售;软件开发;摄像及视频制作服务

7-1-291

序号	企业名称	注册资本	经营范围
97	株洲国投产业园发展有限公司	100,000万元	许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；互联网信息服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；创业空间服务；水环境污染防治服务；园区管理服务；养老服务；污水处理及其再生利用；酒店管理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；房地产咨询；房地产经纪；会议及展览服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；居民日常生活服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；健身休闲活动；洗烫服务；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；信息系统集成服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；供冷服务；太阳能发电技术服务；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
98	株洲方元资产经营管理有限公司	15,000万元	许可项目：房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；互联网信息服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；建筑材料销售；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自行车制造；共享自行车服务；自行车及零配件批发；软件开发；信息系统集成服务；合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；太阳能发电技术服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
99	株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司	15,000万元	土地开发服务（凭资质证经营）；房屋及设备租赁；工业蒸汽制造和销售；污水处理及其再生利用（涉及行政许可的凭许可证经营）；物业管理（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7-1-292

序号	企业名称	注册资本	经营范围
100	株洲国投现代产业服务管理有限公司	2,900万元	许可项目：检验检测服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；出版物互联网销售；食品互联网销售；食品销售；食品销售（不含酒）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；企业管理咨询；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；餐饮管理；市场营销策划；停车场服务；组织文化艺术交流活动；公共事业管理服务；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；节能管理服务；环保咨询服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；房地产经纪；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品批发；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销售；母婴用品销售；货物进出口；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；产业用纺织制成品销售；国内贸易代理；羽毛（绒）及制品销售；礼仪服务；工业工程设计服务；集贸市场管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；租借道具活动；服装辅料销售；服装服饰出租；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品批发；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品进出口；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
101	株洲国投金汇置业投资有限公司	7,000万元	许可项目：房地产开发经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；信息技术咨询服务；物业管理；家用电器销售；家具销售；建筑材料销售；光缆销售；光伏设备及元器件销售；建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-1-293

序号	企业名称	注册资本	经营范围
102	株洲云龙总部园区开发建设有限公司	24,188万元	土地开发、总部科技园区的开发、建设、经营与管理（上述项目中，涉及行政许可的凭相关许可证件经营）；房屋租赁；物业管理、房地产开发、销售与投资（凭资质证经营）；市场营销策划；城镇化建设项目投资；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
103	齐齐哈尔奥悦冰雪旅游投资有限公司	20,000万元	投资与资产管理，投资咨询，企业管理咨询服务，经济贸易咨询服务，市场调查，会议及展览服务，房地产开发经营，物业管理，房地产经纪服务，市场营销策划，建材、五金产品批发、零售，室内滑冰、滑雪场所服务，水上游乐园服务，国内旅游招徕，旅游信息咨询服务，代售火车票、机票，票务服务，旅游产品设计，日用杂品、电子产品、针纺织品、办公家具、食品、服装、鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）批发、零售及互联网销售，农副产品收购、销售，计算机软件开发，国内广告设计、制作、发布，住宿服务，正餐服务，艺术表演场馆服务，文艺创作与表演，体育场馆管理，电信服务。