千金药业：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所

株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄阳、汤振军、汤曜铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年二月

5-2-1

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5-2-2

交易对方声明交易对方均已出具承诺函，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。交易对方承诺，本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，本公司/本人在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。

5-2-3

相关证券中介机构及人员承诺

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

5-2-4

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券中介机构及人员承诺 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、一般术语 ...... 5

二、专业术语 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案简要介绍 ...... 9

二、募集配套资金 ...... 12

三、本次交易对上市公司影响 ...... 12

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 15

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 ...... 15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、标的公司的经营风险 ...... 23

第一节 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景及目的 ...... 26

二、本次交易具体方案 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 36

5-2-5

释 义

一、一般术语

草案、重组报告书、本报告书	指	《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本摘要	指	《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》摘要
本次交易、本次重组	指	株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权
千金药业/公司/本公司/上市公司	指	株洲千金药业股份有限公司
株洲国投/业绩补偿方/上市公司控股股东	指	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
株洲产发	指	株洲市产业发展投资控股集团有限公司
湖南国投	指	湖南省国有投资经营有限公司
株洲市国资委	指	株洲市人民政府国有资产监督管理委员
株洲产融	指	株洲市产业与金融研究所有限公司
株洲产权	指	株洲市产权交易中心有限公司
千金湘江药业	指	湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业	指	湖南千金协力药业有限公司
标的公司	指	千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产	指	千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权
列邦康泰	指	淮安市列邦康泰化工有限公司
湘江工会	指	湖南千金湘江药业股份有限公司工会
湘江药业	指	湖南省株洲湘江药业股份有限公司
协力药业	指	湖南协力药业有限公司
千金文化广场	指	株洲千金文化广场有限公司
千金养生坊	指	湖南千金养生坊健康品股份有限公司
千金卫生用品	指	湖南千金卫生用品股份有限公司
交易对方	指	株洲国投、列邦康泰及黄阳等21名自然人
发行对象	指	株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方

5-2-6

独立财务顾问、国投证券	指	国投证券股份有限公司
法律顾问、启元律所	指	湖南启元律师事务所
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估	指	北京坤元至诚资产评估有限公司
《千金协力药业资产购买协议》	指	上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资产协议》
《千金湘江药业资产购买协议》	指	上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》
《独立财务顾问报告》	指	国投证券出具的《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《备考审阅报告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-3号《株洲千金药业股份有限公司审阅报告》
千金湘江药业《审计报告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-4号《湖南千金湘江药业股份有限公司审计报告》
千金协力药业《审计报告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-1号《湖南千金协力药业有限公司审计报告》
千金湘江药业《评估报告》	指	评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
千金协力药业《评估报告》	指	评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
《法律意见书》	指

法律顾问出具的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》

《公司章程》	指	株洲千金药业股份有限公司章程
发行股份及支付现金购买资产定价基准日	指	上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告之日，即2024年9月7日
过渡期	指	自评估基准日至标的资产交割日的期间
报告期、最近两年及一期	指	2022年、2023年、2024年1-9月
评估基准日、审计基准日	指	2024年9月30日
公司章程	指	株洲千金药业股份有限公司章程
股东大会	指	株洲千金药业股份有限公司股东大会
董事会	指	株洲千金药业股份有限公司董事会
监事会	指	株洲千金药业股份有限公司监事会

5-2-7

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司
国家药监局	指	国家药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）
《信息披露办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）
《财务顾问管理办法》		上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

GMP	指	药品生产质量管理规范
GAP	指	中药材生产质量管理规范
KA	指	国内国外大型连锁药店、卖场
OTC	指	非处方药，指不需要医生处方，消费者可直接从药店或药房购买的药物
MAH	指	药品上市许可持有人制度（MAH），核心内容是药品批准文号和生产许可脱离，允许试点的药品研发机构和科研人员取得药品的批准文号，并且对药品质量承担相应的责任。
新农合	指	新型农村合作医疗
第三终端	指

除医院药房、药店（包括商超中的药品专柜）之外的，直接面向消费者开展医药保健品销售的所有零售终端

GSP	指	《药品经营质量管理规范》
VOCS	指	挥发性有机物（英文名:Volatile Organic Compounds），是指在标准状态下具有较高饱和蒸气压（大于13.33Pa）、低沸点、小分子量，且在常温下易于挥发的有机化合物。
SBR处理工艺	指	SBR是序批式活性污泥法的简称，是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术
CMO	指	合同生产组织（Contract Manufa-cturing Organization，CMO）又名药品委托生产机构，主要是为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化定制生产服务的机构。

5-2-8

CDMO	指	合同研发和生产组织（Contract Developmentand Manufacturing Organization，CDMO）集研发和生产于一体，除了提供传统CMO的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新，为制药企业客户提供创新药生产所需要的工艺流程研发，优化、配方开发及试生产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从公斤级到吨级的定制生产服务。
四同药品	指	通用名、厂牌、剂型、规格均相同的药品
CXO	指	医药外包

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5-2-9

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68.00%的股权，本次上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。
交易价格	62,346.69万元
交易标的一	名称	湖南千金湘江药业股份有限公司
	主营业务	西药生产、销售
	所属行业	C27-医药制造业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是?否
交易标的二	名称	湖南千金协力药业有限公司
	主营业务	中西药生产、销售
	所属行业	C27-医药制造业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是?否
交易性质		构成关联交易	?是?否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是?否
		构成重组上市	?是?否

5-2-10

本次交易有无业绩补偿承诺	?有?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有?无
其他需说明的事项	无

（二）交易标的评估情况

根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
千金湘江药业股权	2024/09/30	收益法	124,670.00	87.77%	28.92%	36,050.41	无
千金协力药业股权	2024/09/30	收益法	38,671.00	73.28%	68.00%	26,296.28	无
合计			163,341.00	-	-	62,346.69

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权	-	35,530.95	35,530.95
		千金协力药业20.00%股权	-	7,734.20	7,734.20
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	-	519.46	519.46
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	-	6,338.60	6,338.60
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	-	3,867.10	3,867.10

5-2-11

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	-	1,933.55	1,933.55
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	-	821.76	821.76
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	-	622.18	622.18
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	-	543.81	543.81
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	-	386.71	386.71
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	-	302.12	302.12
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	-	241.69	241.69
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	-	181.27	181.27
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	-	72.51	72.51
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	-	60.42	60.42
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	-	36.25	36.25
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	-	18.13	18.13
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	-	12.08	12.08
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	-	6.04	6.04
23	钟林波	千金协力药业0.94%股权	362.54	0	362.54
合计			362.54	61,984.15	62,346.69

（四）本次股票发行情况

股票 种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价 基准日	上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日	发行价格	8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
发行 数量	70,677,467股，占发行后上市公司总股本的比例为14.29%，发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
是否设置发行价格调整方案	?是?否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）
锁定期安排	交易对方株洲国投承诺：1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之

5-2-12

间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方列邦康泰及黄阳等6名自然人承诺：1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

交易对方周莉华等14名自然人承诺：1、本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

二、募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。本次交易标的公司均为上市公司控股子公司。千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物6大类别；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产及销售，产品涉及消化系统药物、抗感染药物、心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药6大类别。两家标的公司作为上市公司发展战略规划（2024年-2031年）“一主两辅”战略中“一主”的重要平台，本次交易完成后，将进一步借助“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，充分发挥制药板块业务协同作用，增强中西药产品的研发生产，扩大中西药市场规模，快速实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，但对子公司控制权的增强有利于进一步强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年9月30日，上市公司总股本为423,997,117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计62,346.69万元，其中现金交易对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元，对应发行股份数量合计70,677,467股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

5-2-14

单位：股

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	株洲国投	119,381,136	28.1561%	168,714,260	34.1061%
2	列邦康泰	-	-	592,312	0.1197%
3	黄阳	-	-	7,227,596	1.4611%
4	汤振军	-	-	4,409,464	0.8914%
5	汤曜铭	-	-	2,204,732	0.4457%
6	唐闻伯	-	-	1,543,312	0.3120%
7	邓汝腾	-	-	1,543,312	0.3120%
8	叶胜利	-	-	937,011	0.1894%
9	刘金玉	-	-	709,438	0.1434%
10	周莉华	48,000	0.0113%	668,080	0.1351%
11	金亮	-	-	440,946	0.0891%
12	张新民	-	-	344,489	0.0696%
13	彭华军	48,000	0.0113%	323,591	0.0654%
14	王洪锋	48,000	0.0113%	254,693	0.0515%
15	雷颖	-	-	82,677	0.0167%
16	丁四海	48,000	0.0113%	116,897	0.0236%
17	刘军明	48,000	0.0113%	89,338	0.0181%
18	陈积安	-	-	27,559	0.0056%
19	罗斌	-	-	27,559	0.0056%
20	殷文新	-	-	20,669	0.0042%
21	吴永强	-	-	13,779	0.0028%
22	彭彩霞	-	-	6,889	0.0014%
23	钟林波	78,000	0.0184%	78,000	0.0158%
24	其他股东	304,297,981	71.7689%	304,297,981	61.5148%
合计		423,997,117	100.00%	494,674,584	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的天健会计师出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

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单位：万元，%

项目	2024年9月30日/2024年1-9月			2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
资产总计	444,852.82	444,852.82	0.00	467,688.25	467,688.25	0.00
负债总计	138,414.79	138,777.33	0.26	165,012.79	165,375.33	0.22
所有者权益合计	306,438.03	306,075.49	-0.12	302,675.46	302,312.92	-0.12
归属于母公司所有者权益	241,322.71	277,860.43	15.14	238,967.21	274,444.90	14.85
营业收入	271,464.60	271,464.60	0.00	379,848.53	379,848.53	0.00
利润总额	24,185.97	24,185.97	0.00	46,041.95	46,041.95	0.00
净利润	21,445.89	21,445.89	0.00	39,501.69	39,501.69	0.00
归属于母公司股东的净利润	16,857.18	20,055.75	18.97	32,040.58	37,703.47	17.67
基本每股收益	0.4093	0.4156	1.54	0.7583	0.7645	0.82

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

2、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划

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（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东株洲国投已原则性同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划

上市公司的控股股东及一致行动人出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重

5-2-17

新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易等批准程序

本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

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（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

（六）股份锁定期

本次交易，发行对象已就上市公司本次发行股份出具了股份锁定的承诺。详见本报告书“第一节 本次交易概况”“二、本次交易具体方案”之“（五）股份锁定期”。

（七）业绩承诺及利润补偿安排

本次交易，发行对象暨上市公司控股股东株洲国投已与上市公司签订明确的《业绩补偿协议》，有利于保障上市公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（八）本次交易对公司即期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月财务报表及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

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单位：万元，%

项目	2024年1-9月			2023年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
归属于母公司股东的净利润（万元）	16,857.18	20,055.75	18.97	32,040.58	37,703.47	17.67
基本每股收益（元/股）	0.4093	0.4156	1.54	0.7583	0.7645	0.82

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。

2、对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

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（3）促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力

根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。

（4）公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（六）本次交易相关方作出的重要承诺”之“13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

2、本次交易尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

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4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与株洲国投签署了《业绩补偿协议》，具体内容请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（四）拟购买资产的评估风险、减值风险

本次交易的评估基准日为2024年9月30 日，根据京坤评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与

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实际情况不符的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，预期盈利能力有所增强，从而将有助于提高上市公司每股收益水平，但本次交易完成后会增加上市公司股本，以及标的公司未来经营效益受行业波动等因素影响出现业绩下滑的情形，因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

我国医药制造业市场规模大，但医药企业数量较多，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度较低。行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。标的公司当前规模较小，行业竞争日益激烈，对标的公司管理能力、研发能力、生产能力及销售能力的持续性及市场匹配性均提出较高的要求。若未来标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）产品被移出国家医保目录而导致销量下降风险

国家医保目录已进入动态调整阶段，国家医疗保障局和人力资源社会保障部近几年连续发布新版国家医保目录，药品竞争愈发激烈，临床价值不高的药品逐步退出国家医保目录。标的公司主要产品已连续多年入选国家医保目录，且并未被有关部门列入负面清单，具有一定的综合竞争力。若未来因国家医保目录发生重大调整或其他不可抗力因素导致标的公司产品被移出国家医保目录，且标的公司同时无法拓宽新的营销渠道弥补损失，前述情况的发生将会导致标的公司相关产品销量下降，从而给标的公司盈利水平带来不利影响。

（三）药品降价风险

受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格

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波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，标的公司所处行业产品价格存在一定波动。近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步降价，将会对标的公司业绩造成不利影响。

（四）研发风险

医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。医药企业一般在进行研发前需要对前期市场进行调研、立项、合成路线确定、小试、中试、生产放大等复杂的流程，整个研发环节中存在较多不确定因素。标的公司当前处于加大研发投入阶段，多个药品研发项目并行，客观上存在因研发技术储备不足、研发投入不能持续、研发质量不达预期、研发技术泄密等原因导致药品研发结果不达预期或失败的情况，将对标的公司的经营业绩产生负面影响。

（五）新药审批不确定性风险

在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。

（六）生产安全及质量风险

标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。

仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量

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管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，促进标的公司持续提升药品质量的同时也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来重大不利影响。

（七）人才储备不足风险

医药行业属于技术主导型行业，随着标的公司经营规模的不断扩大，标的公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求。标的公司所处行业市场竞争较为激烈，且标的公司正处在业务较为稳定的成长期阶段，未来对技术研发、市场开拓、供应链管理、生产管理等领域的高素质专业人员存在较大需求，标的公司可能面临高素质技术人才储备不足的风险。

（八）税收优惠风险

标的公司均为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、加强中西药板块协同，进一步增强回报股东能力

上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，经过多年的行业布局、产品研发、市场拓展，已形成集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、加工及销售为主的综合型制药企业。千金湘江药业系上市公司1998年5月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为51.00%；千金协力药业系上市公司2013年1月通过收购而来，收购至今持股比例一直为32.00%。经过上市公司对标的公司内部控制、经营策略、产销研体系的不断完善，标的公司当前已经形成较为稳定、成熟的产品研发、生产及销售体系，主要西药产品已进入国家医保目录、基本药物目录、国家低价药目录等，两家标的公司是上市公司西药板块的重要组成部分。根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。上市公司本次交易计划收购标的公司剩余部分少数股东权益，将进一步提高上市公司体系中西药板块协同水平，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。

2、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于进一步促进湖南省上市公司高质量发展的若干措施》等一系列政策文件，鼓励并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

5-2-27

（二）本次交易的目的

1、维持上市公司治理和控制权稳定，提高国有资产证券化率，加强产业整合和提质增效本次交易完成前，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%的股权，本次交易完成后，株洲国投控制上市公司的股权比例将进一步提高至34.34%，有利于维持上市公司治理和控制权稳定。同时，本次交易可以更好的发挥上市公司平台作用，对株洲国投优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率，加强产业整合和提质增效。

2、全面落实上市公司战略规划，与股东共享战略发展成果

上市公司发展战略规划（2024年-2031年）提出“一主两辅”发展规划，上市公司、千金湘江药业、千金协力药业构成“一主”即医药工业的核心主线。标的公司均是高新技术企业，荣获多项国家、省级荣誉称号及奖项，拥有多项发明专利及药准字号批文，西药产品研发、生产及销售模式健全，是上市公司西药板块盈利的主要来源。两家标的公司作为上市公司战略规划“一主”中的重要平台，未来将在西药市场领域实施产品研发协同、丰富产品管线，充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，发挥制药板块业务协同作用，实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

本次收购千金湘江药业、千金协力药业少数股东权益后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将由51.00%提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由32.00%提升至100.00%。收购标的公司少数股东权益有利于上市公司进一步强化对标的企业的管理与控制，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行，有利于强化集团管控和业务板块协同，有利于上市公司股东全面享有公司战略发展成果。

3、提升归属于上市公司股东的权益和整体盈利水平

本次交易前，千金湘江药业系上市公司持股51.00%的控股子公司。2022年、2023年和2024年1-9月，千金湘江药业营业收入分别为56,520.68万元、64,048.33万元和53,547.16万元，实现的净利润分别为8,078.34万元、10,518.79万元和

5-2-28

6,695.36万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长13.32%和30.21%。截至2024年9月30日，千金湘江药业所有者权益合计66,394.39万元。

千金协力药业系上市公司持股32.00%的控股子公司。2022年、2023年和2024年1-9月，千金协力药业营业收入分别为22,071.41万元、23,241.24万元和18,404.52万元，实现的净利润分别为4,438.97万元、3,916.05万元和1,898.42万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长5.30%和-11.78%。截至2024年9月30日，千金协力药业所有者权益合计22,317.24万元。

报告期内，千金协力药业净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司加大针对心脏、肝脏的新药研发投入所致。截至2024年9月30日，千金协力药业主要研发产品“沙库巴曲缬沙坦钠片”、“恩替卡韦分散片”、“苯磺酸氨氯地平片”等产品已进入“注册申报”、“结题”、“获得仿制药质量和疗效一致性评价药品补充申请批件”状态，基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。

本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将提升至79.92%、持有千金协力药业的股权比例将提升至100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力及发展预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，符合上市公司和全体股东的长远利益。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘江药业合计

28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有千金协力药业合计68.00%的股权。

本次交易对方合计23名，其中发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

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（二）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.43	8.35
定价基准日前60个交易日	10.46	8.37
定价基准日前120个交易日	10.96	8.77

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配

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股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817号），以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

2、支付方式

本次交易，上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权	-	35,530.95	35,530.95
		千金协力药业20.00%股权	-	7,734.20	7,734.20
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	-	519.46	519.46
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	-	6,338.60	6,338.60
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	-	3,867.10	3,867.10
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	-	1,933.55	1,933.55
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	-	821.76	821.76
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	-	622.18	622.18
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	-	543.81	543.81
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	-	386.71	386.71
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	-	302.12	302.12
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	-	241.69	241.69
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	-	181.27	181.27
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	-	72.51	72.51
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	-	60.42	60.42
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	-	36.25	36.25
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	-	18.13	18.13
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	-	12.08	12.08
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	-	6.04	6.04
23	钟林波	千金协力药业0.94%股权	362.54	0	362.54
合计			362.54	61,984.15	62,346.69

上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公司在交割日起30日内支付完毕。

（四）发行对象及发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名。

2、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷每股发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，千金湘江药业28.92%股权最终交易价格为36,050.41万元，千

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金协力药业68.00%股权最终交易价格为26,296.28万元，合计交易价格62,346.69万元，其中现金支付对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元。按照本次发行股票价格8.77元/股计算，本次交易发行对象为22名，发行股份数量为70,677,467股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	股份对价 （万元）	发行股份数量（股）
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权 /千金协力药业20.00%股权	43,265.15	49,333,124
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	519.46	592,312
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	6,338.60	7,227,596
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	3,867.10	4,409,464
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	1,933.55	2,204,732
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	821.76	937,011
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	622.18	709,438
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	543.81	620,080
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	386.71	440,946
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	302.12	344,489
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	241.69	275,591
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	181.27	206,693
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	72.51	82,677
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	60.42	68,897
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	36.25	41,338
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	18.13	20,669
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	12.08	13,779
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	6.04	6,889
合计			61,984.15	70,677,467

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，若公司发生

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派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）股份锁定期

1、株洲国投

株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、列邦康泰及黄阳等6名自然人

列邦康泰及黄阳等6名自然人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

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12个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、周莉华等14名自然人

周莉华等14名自然人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

1、本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（六）过渡期损益及滚存利润安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现

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盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（七）业绩补偿承诺及减值测试补偿

上市公司已与株洲国投签署《业绩补偿协议》，上市公司与株洲国投就标的资产的未来盈利状况、实际盈利数不足利润预测数及资产减值情况的补偿进行了约定。具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（八）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性

本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司千金湘江药业

28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司千金湘江药业79.92%的股权和千金协力药业100%的股权。

本次交易未全部收购千金湘江药业剩余20.08%的少数股东权益原因如下：

千金湘江药业剩余20.08%的股权持有人为湘江工会，湘江工会系1998年5月上市公司参与原全民所有制企业湖南省株洲湘江制药厂股份制改造时出现的内部职工持股工会组织，属于我国社会经济发展过程中特定时期出现的组织，具备特殊性。

根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部[2000]24号）的规定，工会不符合上市公司股东资质的要求，上市公司若将湘江

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工会持有的公司20.08%的股权纳入本次交易方案，则需对湘江工会内部成员及其权益持有情况进行确认。截至2024年9月30日，千金湘江药业工会内部成员共计519名，经过2009年、2013年两次内部工会确权工作梳理后，仍存在部分工会份额难以确认及部分人员无法取得联系的情况。根据千金湘江药业出具的关于工会持股情况的说明并经上市公司判断，工会内部权益份额确权工作需时较长，且确权工作复杂程度较高。综合考虑本次交易工作进度等因素，上市公司未将千金湘江药业工会持有的公司20.08%的股权纳入本次交易方案。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	净资产	营业收入
千金湘江药业	89,423.59	62,579.03	64,048.33
千金协力药业	27,948.00	22,338.82	23,241.24
交易对象持有的28.92%千金湘江药业股权对应金额	25,858.32	18,095.77	18,520.64
交易对象持有的68.00%千金协力药业股权对应金额	19,004.64	15,190.40	15,804.05
交易对象持有股权对应金额合计	44,862.96	33,286.17	34,324.69
交易对价合计	62,346.69		-
选取指标	62,346.69	62,346.69	34,324.69
千金药业	467,688.25	238,967.21	379,848.53
指标占比	13.33%	26.09%	9.04%
是否达到重大资产重组标准	否	否	否

注：千金药业净资产不包括少数股东权益。

根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

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本次交易为发行股份及支付现金购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣配偶，属于上市公司关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对于上市公司的影响”。

（五）本次交易的决策过程和批准情况

1、本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次交易相关事项已获得株洲国投的原则性同意；

（2）本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序；

（4）本次交易评估结果已经株洲国投备案；

（5）本次交易千金协力药业已履行内部决策程序；

（6）本次交易已取得株洲国投批复同意；

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（7）本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次、第十一届监事会第十次会议审议通过。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

（2）上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（六）本次交易相关方作出的重要承诺

1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司	1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、	1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报

5-2-39

	高级管理人员	告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3	上市公司控股股东及其一致行动人	1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本公司在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
4	标的公司	1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上

5-2-40

		市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
5	标的公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
6	交易对方	1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和

5-2-41

中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。

2、关于合法合规及诚信情况的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司	1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3	上市公司控股股东及其一致行动人	1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

5-2-42

4	标的公司	1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
5	标的公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
6	法人交易对方	1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
7	自然人交易对方	1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

5-2-43

3、关于避免同业竞争的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）目前未从事与上市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。2、本公司及关联企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司及其控制的企业构成同业竞争的活动。3、本公司及关联企业未来不会向与上市公司及其控制的企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。4、本公司不会利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事或参与任何损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的活动。5、如本公司及关联企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及关联企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其控制的企业或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及关联企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业可能构成同业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。

4、关于规范和减少关联交易的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。2、本公司保证依法行使相应权利、履行相应义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及关联企业将严格遵循相关法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。

5-2-44

4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项

等）直接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提供担保，亦不从事其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。

5、关于保持上市公司独立性的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司与本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本公司及关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本公司及关联企业的债务违规提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及关联企业。2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及关联企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。3、本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等制度规定的合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司业务独立于本公司及关联企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （五）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独立行使职权。3、保证本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

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6、关于无减持计划的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东及其一致行动人	1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。

7、关于所持标的公司股权权属完整性的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	交易 对方	1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公

5-2-46

司名下。4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

8、关于公司资产权属清晰的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	标的 公司	1、本公司及本公司直接或间接的企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

9、关于股份锁定期的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、如违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
2	列邦康泰及黄	1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易

5-2-47

	阳等6名自然人	所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3	周莉华等14名自然人	1、本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

10、关于不存在内幕交易行为的承诺函

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司	1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、若上述承诺存在虚假，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员
3	上市公司控股股东及其一致行动人
4	上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员
5	标的公司
6	标的公司全体董事、监事、高级管理人员
7	交易对方

11、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市 公司	1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，

5-2-48

		在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。4、本公司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格任遵守了保密义务。
2	控股股东及一致行动人	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。2、本公司已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本公司的保密义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
3	标的 公司
4	法人交易对方
5	自然人交易对方	1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。2、本人已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

12、关于主体资格及关联关系的承诺

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司为上市公司的控股股东，并向上市公司推荐了董事、监事，未推荐高级管理人员。3、本公司与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
2	法人交易对方（列邦康泰）	1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本公司与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
3	自然人交易对方（汤振军、汤曜	1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、除本次交易对方汤曜铭为本人侄子、刘金玉为本人母亲外/除本次交易对方汤振军为本人叔叔、刘金玉为本人奶奶外/除本次交易对

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	铭、刘金玉）	方汤振军为本人儿子、汤曜铭为本人孙子外，本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
4	自然人交易对方（钟林波）	1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人配偶系上市公司高级管理人员，除此之外，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
5	其他自然人交易对方	1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	上市公司控股股东及一致行动人	1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本公司不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司董事及高级管理人员	1、本人不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理

5-2-50

委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

14、交易对方关于房屋权属瑕疵的承诺函

序号	承诺主体	主要承诺内容
1	交易对方	标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司/本人根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

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（此页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

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