证券代码 ：600292 证券简称：远达环保 编号：临2025－004号
国家电投集团远达环保股份有限公司关于公司控股新能源资产剥离暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 2024年10月18日，国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“远达环保”）召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，启动重大资产重组，推动远达环保逐步建设为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）境内水电资产整合平台，充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。
? 为打造国家电投集团水电资产整合平台，聚焦核心业务，公司拟对控股的新能源资产进行剥离。本次新能源资产剥离涉及13个项目，资产剥离路径包括：公开挂牌、项目注销、向承接方协议转让或承接方预收购等多种方式。因交易对方为国家电投集团所属重庆汇智能源有限公司（以下简称?汇智能源?）、国家电投集团所属北京能投融慧智慧能源发展有限公司（以下简称?北京融慧?），预收购交易对方为国家电投集团海南电力有限公司或其全资子公司（以下简称?海南公司?），而汇智能源、北京融慧及海南公司均为公司控股股东国家电投集团所属控股企业，构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议
通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2024年10月18日，远达环保召开第十届董事会第二十次（临
时）会议，审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，启动重大资产重组，推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。具体内容详见公司于2024年10月19日披露的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2024-035号）。
（二）为打造国家电投集团水电资产整合平台，聚焦核心业务，公司拟对控股的新能源资产进行剥离。本次新能源资产剥离涉及13个项目，资产剥离路径包括：公开挂牌、项目注销、向承接方协议转让或承接方预收购等多种方式。因交易对方为国家电投集团所属汇智能源公司北京融慧公司，预收购交易对方为海南公司，而汇智能源、北京融慧及海南公司均为公司控股股东国家电投集团所属控股企业，构成关联交易。
（三）本次交易已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。本次公司控股新能源资产剥离涉及关联交易金额不超过15,268.45万元，关联交易金额未达到公司上年度经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方介绍
1.重庆汇智能源有限公司
注册地址：重庆市渝中区虎踞路72号2单元1-3企业类型：有限责任公司法定代表人：石永东注册资本：30,000万元经营范围: 发电、输电、供电业务,电力设施承装、承修、承试,各类工程建设活动,汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:热力生产和供应,智能控制系统集成,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集中式快速充电站,机动车充电销售,商业综合体管理服务,太阳能发电技术服务,智能输配电及控制设备销售,运行效能评估服务,节能管理服务,通用设备制造(不含特种设备制造),通用设备修理,电气设备修理,机械设备租赁,站用加氢及储氢设施销售,电气设备批发,五金产品批发,五金产品零售,新能源汽车电附件销售,分布式交流充电桩销售,国内贸易代理,工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.北京能投融慧智慧能源发展有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀南路32号2层企业类型：有限公司法定代表人：孔令广注册资本：80,000万元经营范围:包括许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；输配电及控制设备制造；发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电池销售；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；固体废物治理；供冷服务；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
3.国家电投集团海南电力有限公司
注册地址：海南省海口市秀英区秀华路3号办公楼附楼903号房企业类型：有限公司法定代表人：孙群力注册资本：20,000万元经营范围:包括新能源和电力的开发、建设、经营及管理；地热、地源热泵、空气源热泵的开发、建设、经营及管理；智慧建筑与智慧城市的投资、建设与运营；配电网、供热（冷）管网、供水管网、供气管网、电动汽车充电站（桩）的开发、建设、经营及管理；配售电（热、冷、汽、水）业务；向发电主体购电业务；大气环境、水环境、固（危）废及土壤修复治理工程的投资、建设和运营，节能减排投资、建设、经营及管理；电力工程、设备招投标，合同能源管理服务，综合智慧能源管理及其互联网技术平台开发。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易概述
1.新能源资产剥离整体情况
本次公司控股新能源资产剥离涉及13个项目，截至目前，光伏项目拟开发指标容量共计654MW，完成备案容量161.95MW，已建成容量25.32MW；风电项目拟开发指标容量共计350MW，完成备案容量
18.7MW，风电项目均为前期项目，暂未有建成容量。
剥离资产涉及公司五家控股子公司，包括公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称“远达工程”），全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）、国家电投集团远达水务有限公司（以下简称“水务公司”）、国电投生态能源有限公司（以下简称“生态能源”）及国家电投集团远达环保催化剂有限公司（以下简称“催化剂公司”）。
剥离资产路径：公开挂牌转让1个项目（江苏宜兴项目），注销1个项目（云南玉溪项目），协议转让9个项目（重庆金星项目等），承接方预收购2个项目（海南琼山项目、海南28MW项目）。
剥离资产的审计评估情况：本次剥离项目目前涉及审计评估的为资产转让和股权转让（包括公开挂牌）的10个项目，审计净资产值为5,701.40万元；评估采用了资产基础法、收益法评估两种方法，建成项目按照收益法取值，在建、前期项目按照资产基础法取值。所有项目评估值总额为6,011.89万元，评估增值310.49万元，增值率
5.45%（上述审计评估为全口径数据，包含少数股东权益）。公司上述剥离资产评估已完成评估公示，最终交易价格以评估备案值为准，江
苏宜兴项目以评估备案值挂牌，最终价格以摘牌价格为准。
2.关联交易金额
本次公司控股新能源资产剥离涉及关联交易金额不超过15,268.45万元。具体情况如下：
（1）资产或股权转让涉及的关联交易
公司新能源资产协议转让承接方为汇智能源、北京融慧、海南公司，预收购协议对方为海南公司；汇智能源、北京融慧及海南公司均为公司控股股东国家电投集团所属控股企业，故构成关联交易。公开挂牌的宜兴项目，目前已经公司总经理办公会审议通过，进入正式挂牌流程，因存在关联方摘牌的可能性，交易价格纳入本次关联交易审议。10个资产及股权转让项目关联交易金额共计为6,849.73万元（含税）；2个预收购协议预计关联交易金额不超过5,028.81万元；关联交易金额共计11,878.54万元。
（2）资产或股权转让后形成的关联债权债务
协议约定，在基准日时，根据《审计报告》目标公司账面载明的债权债务由目标公司继续享有或承担。故，本次转让将形成关联债权债务共计3,194.91万元。
（3）签订委托管理协议形成的关联交易
本次新能源资产剥离后，与北京融慧交易的项目需委托资产及股权出让方继续协助项目前期开发或运维管理工作，双方需签订《委托管理协议》共6份，委托期限一年，关联交易总金额为195万元。
三、关联交易合同、计价模式和合同履约安排
1.资产转让项目合同主要条款
资产转让项目包括重庆金星项目、安徽催化剂项目、云南永善项
目3个，资产转让协议核心条款包括：
（1）标的资产：包括截至评估基准日，各项目《资产清单》所载明的，转让方拥有的项目所涉全部资产，包括动产资产、不动产资产及资产附属权益。
（2）资产转让协议交易价格=评估备案值+标的资产模拟负债总额审计账面价值-经审计的流动资产（存货除外）账面价值）*（1+13%转让税率）。具体各项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 评估备案值（万元） | 标的资产模拟负债总额审计账面价值（万元） | 扣除经审计的流动资产（存货除外）账面价值（万元） | 交易价格（万元，含税） |
| 1 | 安徽催化剂项目 | 66.12 | 339.68 | - | 458.55 |
| 2 | 重庆金星项目 | 62.61 | 1,007.87 | 78.53 | 1,120.91 |
| 3 | 云南永善项目 | 108.28 | - | - | 122.36 |
2.股权协议转让项目合同主要条款
股权转让项目包括广东100MW项目、广东惠州项目、密山风电项目等6个项目，股权协议转让项目合同核心条款包括：
（1）股权资产：公司所属单位所持有的控股新能源公司全部股权。
（2）过渡期间安排：目标公司在协议所确定的评估基准日至股权交割日期间产生的收益由转让方享有，亏损由受让方承担。
（3）股权协议转让协议交易价格条款
| 序号 | 项目名称 | 备案评估价值（万元） | 交易价格（万元） |
| 1 | 广东惠州项目 | 0 | 0 |
| 2 | 密山风电项目 | 1,034.51 | 1,034.51 |
| 3 | 辛集风电项目 | 0 | 0 |
| 4 | 广东100MW项目 | 廉江远慧（99%股权）：1,088.38 | 廉江远慧：1,088.38 |
| 广东慧远：1,063.57 | 广东慧远：1,063.57 | ||
| 5 | 福建南平项目 | 1,317.60 | 1,317.60 |
| 6 | 安徽阜阳项目 | 2.72 | 2.72 |
3.公开挂牌项目合同主要条款
公开挂牌项目为江苏宜兴项目，合同主要条款包括：
（1）股权转让范围：公司所属特许经营公司持有的江苏远智达新动力有限公司51%股权所对应的所有的资产及负债。
（2）公开挂牌：通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方，采用网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
（3）股权对价：项目主体江苏远智达新动力有限公司净资产账面值1,130.18万元，评估备案价值1,257.11万元，以评估备案值为基础，按51%股权计价，股权底价为641.13万元。
4.预收购项目协议主要条款
预收购项目包括海南琼山项目及海南28MW项目，预收购协议主要条款包括：
（1）标的资产：本次预收购基准日为2025年9月30日，交易标的资产为已完成并网的项目的全部资产（以实际最终投资建设并网容量为准），包括：不动产资产（若有）、动产资产、全部资产附属权益及资产所涉合同权利义务。
（2）转让方义务：转让方于2025年9月30日前，按照国家、行业以及国家电投集团的建设容量规模、建设标准、质量要求、造价标准等进行投资建设。
（3）收购方义务：收购方同意转让方按照预收购协议约定对项目继续投资建设。收购方须对2025年9月30日前建成并网的标的资
产进行收购，双方签署《资产转让协议》。
（4）转让价款及费用支付：原则上以届时经有权机构备案的评估值作为标的资产转让对价，由转让方一次性付清。
四、注销项目的基本情况
因云南玉溪项目暂未开工，拟启动项目注销流程。本项目规划在云南省玉溪市红塔区利用居民房屋和工商业厂房屋顶建设分布式光伏发电系统，规划安装容量100MW。项目公司已成立，由催化剂公司、生态能源公司分别持股51%、49%，注册资本金7,000万元，未实缴。
项目注销方案：核销已取得的项目备案；终止还未签订完成的EPC和监理合同，退还各投标单位的投标保证金，与中标单位协商终止本项目的实施；协商解除已签订的能源管理协议；最终实现依法合规注销本项目，注销项目公司。
五、关联交易对上市公司的影响
远达环保新能源项目整体建成规模较小，暂未形成规模效应，整体剥离远达环保控股新能源业务，更有助于公司集中精力，聚焦核心业务，进一步提升专业化水平，增强核心竞争力，实现上市公司的顺利转型。
六、履行的审议程序
公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于审议远达环保控股新能源资产剥离暨关联交易的议案》，会议应到董事10人，实到董事9人，委托出席1人（董事彭跃君女士因公出差书面委托董事刘向杰先生），会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联方派出的4名董事回避表决，通过率100%。
公司独立董事专门会议发表书面审核意见：经过对公司提供的详细资料进行认真审阅和分析，我们认为此次新能源资产剥离符合公司的战略规划和长远发展需求，有利于公司聚焦核心业务，集中资源发展优势产业，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次新能源资产剥离事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，程序及义务的履行具备完备性及合规性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：本次新能源资产剥离的关联交易是公司基于战略调整和优化资源配置的需要而进行的，有助于公司聚焦核心业务，提高核心竞争力，符合公司的长远发展利益。公司在确定新能源资产剥离的交易价格时，聘请了具有专业资质的评估机构对资产进行了评估，并参考了市场同类资产的交易价格。经审核，评估机构的评估方法合理、评估过程独立公正，所确定的交易价格公允合理，不存在高估或低估资产价值的情况，能够保障公司及股东的合法权益。本次新能源资产剥离的交易过程符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在违法违规的行为。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。公司董事会战略与投资委员会发表书面审核意见：公司新能源资产剥离符合公司当前战略调整的需要，有助于公司将有限的资源集中投入到核心业务领域，进一步实现资源的优化配置，使公司在核心业
务上更具规模优势和协同效应，从而更好地实现长期战略目标。公司本次剥离控股新能源资产，聚焦核心业务，是远达环保整体战略实施的重要一步。远达环保新能源项目整体建成规模较小，难以形成规模效应，整体剥离远达环保控股新能源业务，更有助于公司集中精力，进一步提升专业化水平，增强核心竞争力，实现上市公司的顺利转型。同意该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事专门会议审议意见
国家电投集团远达环股份有限公司董事会二〇二五年二月十一日