证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2025-001
东方明珠新媒体股份有限公司关于上海东方龙新媒体有限公司增资扩股的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 东方明珠新媒体股份有限公司 以下简称 公司”或 东方明珠”）的参股公司上海东方龙新媒体有限公司 以下简称 东方龙”）为满足自身经营发展需要，同时加强移动端新媒体主平台布局，通过上海文化产权交易所 以下简称 上海文交所”）挂牌征集投资方进行增资扩股，增资金额不超过人民币10亿元。详见公司于2024年12月26日披露的 东方明珠新媒体股份有限公司关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的公告》 临2024-037号）。
? 公司目前持有东方龙48.8883%的股权，公司及东方龙其他现
有股东已放弃本次东方龙增资扩股对应的等比例优先认购权。本次增资扩股完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的48.8883%变为33.8504%。
? 经上海文交所公开挂牌流程，上海精文投资有限公司 以下简
称 精文投资”）、上海文化产业发展投资基金合伙企业 有限合伙） 以下简称 上文投”）最终摘牌，成交价格为人民币10亿元，其中精文投资对东方龙拟增资人民币4亿元，上文投对东方龙拟增资人民币6亿元。
? 2025年2月7日，公司收到了上海文交所出具的关于东方龙
增资扩股的 上海联合产权交易所有限公司公开增资凭证》 B1类-挂牌类） 编号NO.W20250001），以及各方股东完成签章的 关于上海东方龙新媒体有限公司之增资协议》，本次公开挂牌流程已完成。
? 本次交易未构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易实施前，东方龙系公司参股公司，未纳入上市公司合并财务报表范围，本次交易不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。
? 本次交易未涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不存在新增关联交易的情况。
? 本次交易不会产生同业竞争，亦不涉及上市公司新增控股子公司。本次交易不涉及关联资金占用，也不涉及其他担保事项。
一、交易概述
2024年12月24日,公司第十届董事会第十九次 临时）会议审议通过了 关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，同意东方龙通过上海文交所挂牌征集投资方进行增资扩股，增资金额不超过人民币10亿元。相关内容详见 东方明珠新媒体股份有限公司关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的公告》临2024-037号）。
二、交易进展情况
2025年2月7日，公司收到了上海文交所出具的关于东方龙增资扩股的 上海联合产权交易所有限公司公开增资凭证》 B1类-挂牌类） 编号NO.W20250001），以及各方股东完成签章的 关于上
海东方龙新媒体有限公司之增资协议》，本次公开挂牌流程已完成。根据公司收到的公开增资凭证，精文投资及上文投最终摘牌，本次拟增资金额共计人民币10亿元，其中精文投资对东方龙拟增资人民币4亿元，上文投对东方龙拟增资人民币6亿元。
公司与各方股东将按照产权交易程序及时办理交易标的的相关支付、过户及工商变更登记手续。
本次交易未构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且本次交易的实施不存在重大法律障碍。
三、交易对方简介
增资方一：
名称：上海精文投资有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1995年6月7日
注册资本：19,577万人民币
住所：上海市宛平南路788号
法定代表人：张晖
经营范围：许可项目：房地产开发经营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 编号 | 股东 | 出资额 万元） | 出资比例 %） |
| 1 | 上海市国资委 | 19,577 | 100 |
| 合计 | 19,577 | 100 |
增资方二：
名称：上海文化产业发展投资基金合伙企业 有限合伙）类型：有限合伙企业成立日期：2020年9月16日注册资本：555,000万人民币 出资额）住所：中国 上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区207室
执行事务合伙人：上海文化产业发展投资基金管理有限公司 委派代表：常晋峪）
经营范围：一般项目：股权投资，创业投资。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 合伙人信息）：
| 编号 | 股东 | 出资额 万元） | 出资比例 %） |
| 1 | 上海国盛 集团）有限公司 | 250,000 | 45.045 |
| 2 | 上海浦东科创集团有限公司 | 200,000 | 36.036 |
| 3 | 上海上实 集团）有限公司 | 100,000 | 18.018 |
| 4 | 上海文化产业发展投资基金管理有限公司 | 5,000 | 0.9009 |
| 合计 | 555,000 | 100 | |
四、增资协议主要内容
一）合同主体
标的公司：上海东方龙新媒体有限公司；
原股东1：上海文化广播影视集团有限公司；
原股东2：东方明珠新媒体股份有限公司；
原股东3：重庆东方智慧私募股权投资基金合伙企业 有限合伙）；
原股东4：上海联和投资有限公司；原股东5：天翼资本控股有限公司；原股东6：东方国际 集团）有限公司；增资方1：上海精文投资有限公司；增资方2：上海文化产业发展投资基金合伙企业 有限合伙）。
上述任何一方单独称为 一方”，合称为 各方”。精文投资 就其本次拟通过货币出资人民币肆亿元整认购东方龙新增注册资本及股权部分）、上文投 就其本次拟通过货币出资人民币陆亿元整认购东方龙新增注册资本及股权部分）合称 本次投资人、投资人”；上海文广集团、东方明珠、重庆东方智慧私募股权投资基金合伙企业 有限合伙） 以下简称 重庆东方”）、上海联和投资有限公司 以下简称 联和投资”）、天翼资本控股有限公司 以下简称 天翼资本”）、东方国际 集团）有限公司 以下简称 东方国际集团”），合称或单独称 既有股东”。
二）本次交易
1、本次交易安排
1）本次交易前的东方龙股权结构如下：
币种：人民币
| 股东名称 | 认缴出资额 万元） | 实缴出资额 万元） | 股权比例 %） |
| 东方明珠 | 27,517.1172 | 27,517.1172 | 48.8883 |
| 上海文广集团 | 16,268.5436 | 16,268.5436 | 28.9035 |
| 重庆东方 | 3,750.0000 | 3,750.0000 | 6.6624 |
| 联和投资 | 3,250.0000 | 3,250.0000 | 5.7741 |
| 天翼资本 | 3,000.0000 | 3,000.0000 | 5.3300 |
| 股东名称 | 认缴出资额 万元） | 实缴出资额 万元） | 股权比例 %） |
| 东方国际集团 | 2,500.0000 | 2,500.0000 | 4.4416 |
| 合计 | 56,285.6608 | 56,285.6608 | 100.0000 |
2）各方确认，根据本协议的约定，本次投资人精文投资以人民币40,000.0000万元的货币出资款，认购东方龙10,001.8929万元新增注册资本，并应取得本次交易交割及全面摊薄后12.3039%的东方龙股权；本次投资人上文投根据本协议的约定，以人民币60,000.0000万元的货币出资款，认购东方龙15,002.8393万元新增注册资本，并应取得本次交易交割及全面摊薄后18.4559%的东方龙股权。上文投支付的出资款中，人民币15,002.8393万元计入东方龙的注册资本，其余部分人民币44,997.1607万元计入东方龙的资本公积；精文投资支付的出资款中，人民币10,001.8929万元计入东方龙的注册资本，其余部分人民币29,998.1071万元计入东方龙的资本公积；即本次投资人超出其认购的东方龙新增注册资本的部分合计为人民币74,995.2678万元，计入东方龙的资本公积。 3）各方认可，为本协议之上述股权比例目的实现， 全面摊薄”及上述数值包含东方龙所有已发行的股权数量、以及各自交割日前存在的任何可能对投资人所持东方龙股权的稀释性安排，各方对此不持异议。4）本次交易后东方龙股权结构如下：
币种：人民币
| 股东名称 | 认缴出资额 万元） | 股权比例 %） |
| 东方明珠 | 27,517.1172 | 33.8504 |
| 上海文广集团 | 16,268.5436 | 20.0128 |
| 重庆东方 | 3,750.0000 | 4.6131 |
| 联和投资 | 3,250.0000 | 3.9980 |
| 股东名称 | 认缴出资额 万元） | 股权比例 %） |
| 天翼资本 | 3,000.0000 | 3.6905 |
| 东方国际集团 | 2,500.0000 | 3.0754 |
| 精文投资 | 10,001.8929 | 12.3039 |
| 上文投 | 15,002.8393 | 18.4559 |
| 合计 | 81,290.3930 | 100.0000 |
2、放弃优先认购权和豁免
各既有股东同意不可撤销地放弃其根据适用法律、公司章程、任何之前签署的既有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述之本次交易所可能享有的优先认购权及可能存在的其他限制本次交易的任何权利。
3、价款支付及交割
本次投资人已支付至上海文交所的保证金合计人民币5,000万元，其中，上文投支付至上海文交所的保证金为人民币3,000万元；精文投资已支付至上海文交所的保证金为人民币2,000万元。本协议签署后，经本次投资人各自及东方龙提出申请，由上海文交所根据相关规定将前述保证金各自支付至东方龙指定银行账户，在东方龙收到保证金后直接转为本次投资人各自实缴的部分增资价款。
上文投应于上海文交所向其出具增资交易凭证后十个工作日内，将扣除保证金后的剩余增资价款即人民币57,000万元支付至东方龙指定账户；精文投资应于上海文交所出具交易凭证后十个工作日内，将扣除保证金后的剩余增资价款即人民币38,000万元中的人民币28,000万元支付至东方龙指定账户，并应于2025年12月31日前将剩余增资价款即人民币10,000万元支付至东方龙指定账户。
4、变更登记和备案
东方龙应尽快在根据本协议条款约定的完成出资款的缴纳 对于上文投而言，指其完成全部增资价款即人民币60,000万元的缴纳；对于精文投资而言，指其完成首期增资价款即人民币30,000万元的缴纳），且本次交易完成国有资产产权登记后，在2025年3月31日前向主管市场监督管理部门申请办理符合本次交易实际情况的工商变更登记和备案手续，以取得东方龙新的营业执照 核发新营业执照之日称为 工商登记完成日”）及主管市场监督管理部门核发的核准变更通知书，并在取得前述文件后向本次投资人提供扫描件。但如因工商登记部门的原因、相关投资方国有产权登记、本次投资人提供办理工商需要资料不及时或非因东方龙原因导致其无法在前述期限内办理完成工商变更登记的，该等期限可相应顺延。既有股东对上述工商变更登记和备案手续提供必要的配合。
5、违约和赔偿
1）违约与提前解除
1）如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约 该方为 违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十天内对其违约予以补救修正。
2）如任一方违约，且沟通后该方拒绝改正的，守约方有权采取以下一种或多种措施：
①要求该方在合理时间内纠正其违约行为；
②要求该方赔偿造成的全部损失；
③单方解除本协议。
2）赔偿责任
如果违约方在本协议下作出的声明、保证不真实或不完整，或者严重违反本协议下的任何义务、承诺或规定，致使守约方直接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金 包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用），违约方应向守约方承担赔偿责任，并使其不受损害。
五、本次交易对上市公司的影响
本次东方龙增资扩股，有助于确保东方龙获得长期发展的稳定投入资金，加速东方龙战略转型，从而实现高质量发展。
本次增资扩股完成后，东方龙的现金流情况会有明显好转，新投资方的加入将进一步提高东方龙市场竞争能力。
本次交易实施前，东方龙系公司参股公司，未纳入上市公司合并财务报表范围，本次交易不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。
本次交易未涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不存在新增关联交易的情况。
本次交易不会产生同业竞争，亦不涉及上市公司新增控股子公司。本次交易不涉及关联资金占用，也不涉及其他担保事项。
六、其他事项
公司后续将配合相关各方办理本次东方龙增资扩股的工商变更登记等手续，并根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2025年2月11日
备查文件：
1、 上海联合产权交易所有限公司公开增资凭证》 B1类-挂牌类） 编号NO.W20250001）；
2、 关于上海东方龙新媒体有限公司之增资协议》。