东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”、“孚能科技”或“发行人”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额3,318,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年11月3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022] 000757号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
由于本次发行募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司第二届董事会第
八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，各项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 原拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 高性能动力锂电池项目 | 525,625.90 | 392,000.00 | 275,648.03 |
| 2 | 科技储备资金 | 60,000.00 | 60,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 585,625.90 | 452,000.00 | 325,648.03 | |
鉴于孚能科技战略发展需要，公司于2023年8月7日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，并于2023年8月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。项目变更后的具体情况如下：
单位：万元
具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-052）。
三、募集资金使用情况
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟使用募集资金 | 建设周期（月） |
| 1 | 赣州年产30GWh新能源电池项目（一期） | 孚能科技（赣州）新能源有限公司(以下简称“孚能赣州新能源”) | 227,361.79 | 132,631.45 | 18 |
| 2 | 年产30GWh动力电池生产基地项目（一期） | 广州孚能科技有限公司（以下简称“广州孚能科技”） | 206,428.11 | 132,631.45 | 18 |
| 合计 | -- | 433,789.90 | 265,262.90 | - | |
截至2025年1月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 截至2025年1月31日累计投入金额 | 截至2025年1月31日投入进度（%） |
| 1 | 高性能动力锂电池项目 | 11,036.56 | 11,036.56 | 100.00 |
| 2 | 赣州年产30GWh新能源电池项目（一期） | 132,631.45 | 59,581.81 | 44.92 |
| 3 | 年产30GWh动力电池生产基地项目（一期） | 132,631.45 | 66,375.17 | 50.04 |
| 4 | 科技储备资金 | 50,000.00 | 22,045.06 | 44.09 |
| 合计 | 326,299.46 | 159,038.60 | / | |
注1：累计投入金额包括已开具的银行承兑汇票保证金。注2：截至2025年1月31日募集资金累计投资金额未经审计。
四、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”、广州“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态的日期调整至2025年12月。
（二）本次部分募投项目延期的原因
由于孚能赣州新能源、广州孚能科技基建及相关配套交付进度较原定计划有所延缓，公司募投项目的部分产线安装调试进度顺延。因此，公司募投项目结项时间由原计划2025年2月预计延期至2025年12月。
目前，赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）和广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）已有部分产线完成安装调试，部分产线由于工厂基建及相关配套交付进度较原定计划有所延缓，目前处于安装调试阶段。为保证项目的顺利完成，提高募集资金使用效率，经公司谨慎研究，公司结合目前项目实施进展情况，对项目进行了再梳理及统筹优化，并根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，决定将上述部
分募投项目进行延期。
五、本次募投项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（一）项目实施的必要性
第一，可丰富公司产品，充分发挥SPS优势。公司作为国内领先的新能源电池厂商，面对用户的里程焦虑和充电焦虑，以及软包电池自身固有的优缺点，从电芯到结构再到工艺进行了全面革新，推出了全新的超级软包解决方案（SPS）。公司提出了一整套从电芯到系统，从制造到回收的创新解决方案，在续航里程、充电效率、降本增效、适配车型等方面打造满足客户要求和用户需求的全新产品。
第二，降低公司产品成本，强化和提升公司综合竞争实力。从成本端来看，良好的成本综合管控能力是电池制造企业持续盈利的关键因素。上述两个项目实施后，有助于提升公司在设备和原材料供应端的议价能力，充分发挥SPS的创新优势，降低单个产品的从厂房设备投资到生产的全周期成本，为公司进一步扩大市场份额、提高产品覆盖率、巩固优势地位提供强有力的保障。
第三，积极开拓新客户，满足新兴应用场景对客户资源的需求。当前，eVTOL、飞行汽车、人形机器人等新兴市场前景广阔，公司在半固态、固态电池产品的研发及产业化方面进展顺利，技术成果高度契合以上新兴应用市场的需求。公司现有的产能暂时无法实现半固态、固态电池产品的大规模生产。为在新兴市场中抢占先机、提升市场份额、增强公司品牌知名度并持续巩固在行业内的领先地位，公司需继续推进上述募投项目的建设工作。
（二）项目实施的可行性
第一，政策可行性。近年来，发展绿色低碳经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。2020年9月，我国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标。在一系列政策布局下，我国已形成了供给端以高耗能产业结构调整为主、需求端以新能源汽车推广为主的节能减排实现路径。国家持续颁布新能源汽车、动力电池、低空经济和固态电池等领域的相关支持政策，为各产业的高质量发展提供了强大助力。近期我国最新政策具体如下：
新能源汽车领域。2023年12月，商务部等9单位发表《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》，从提升国际化经营能力和水平、健全国际物流体系、加强金融支持、优化贸易促进活动、营造良好贸易环境、增强风险防范能力六个方面提出18 项政策措施，推动我国新能源汽车出口增长和产业升级。
固态电池领域。2023 年 1 月，工信部等六部委联合发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，提出加快研发固态电池，加强固态电池标准体系研究等。
低空经济领域。2024年3月，低空经济首次写入《政府工作报告》，其中重点提出 “积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”，强调了低空经济作为战略性新兴产业的地位。当月，工信部等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024—2030年）》，提出到2027年，我国通用航空装备供给能力等显著提升，到2030年，通用航空装备全面融入人民生产生活各领域，成为低空经济增长强大推力，形成万亿级市场规模。
上述一系列政策的出台，为我国新能源汽车产业、动力电池产业、低空经济和固态电池产业的发展提供了良好的政策环境，相关新项目的实施具有良好的政策可行性。
第二，深厚的客户资源和前瞻性营销策略为项目实施提供了良好的基础。公司凭借技术领先性以及产品高性能等优势，获得国内外顶尖整车客户的认可，获得梅赛德
斯奔驰、广汽、土耳其车企TOGG等国内外一线车企长期订单的合作。同时，公司正在积极开拓海外车企及新兴应用场景的客户资源，良好的客户资源积累和具有前瞻性的市场营销策略为上述新项目的产能消化提供了良好的市场基础。第三，公司深厚的技术积累为项目实施提供了有力的保障。公司研发实力雄厚，具备深厚的技术积累和持续自主创新研发能力。公司创始团队自1997年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动力电池行业二十年，是全球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术团队之一。公司研发团队持续与动力电池国际科研院所、知名机构、行业顶尖专家开展研发合作，公司秉承“投产一代、储备一代、开发一代”的技术开发思路。公司第二代半固态电池有望于2025年量产，同步推进第三代半固态电池车规级认证及产业化开发工作；在全固态电池进展方面，公司硫化物及复合物路线均取得较大突破。其中，硫化物全固态电池已进入产品产业化开发阶段。2025年公司计划进行全固态电池放大验证。公司深厚的技术积累为上述两个项目实施提供了有力的保障。
（三）募投项目论证结论
公司认为募投项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”、广州“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
六、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。
七、相关审议决策程序及监事会发表的意见
（一）审议程序
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月7日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：“公司本次关于部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。”
八、保荐机构核查意见
孚能科技部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次部分募集资金投资项目延期事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对孚能科技本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_______________ _______________沈晓舟 任天懿
东吴证券股份有限公司
年 月 日