证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-009债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业股份有限公司《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权
及江西黄金股份有限公司股份的函的回函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年2月10日向控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）出具了《关于江西铜业股份有限公司<关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函>的回函》（以下简称“《回函》”），现将相关情况公告如下：
一、《回函》内容
公司于2024年10月11日收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。
2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《回函》，回函内容如下：
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月11日收到贵公司出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》（以下简称《转让函》）。收到贵公司《转让函》后，本公司高度重视，充分了解控股股东履行同业竞争承诺取得的进展，积极组织相关部门对石坞金矿及江西黄金股份有限公司情况进行研究和讨论，现回复如下：
《转让函》提出“为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，江西铜业拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部
股份出售给贵司。贵司可在收到本函4个月内，在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，江西铜业亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的江西铜业所持江西黄金股权。”本公司经研究决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在贵公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。
二、公司选择上述方案的原因
江西铜业于2024年5月出具了《江西铜业股份有限公司关于<关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》（以下简称“《整改报告》”），详见公司于2024年5月31日披露的《控股股东关于<关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》。《整改报告》提出：
“2015年12月，江西省有色局与江西黄金签订《石坞金矿详查探矿权转让框架协议》，约定由江西省有色局将其拥有的石坞金矿详查探矿权转让给江西黄金。2016年5月，江西省人民政府办公厅出具《关于同意以协议转让方式转让“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权的函》，同意江西省有色局以协议转让的方式转让持有的“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权。
2023年12月江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》，江西铜业、江西省地质局和江西黄金对石坞金矿探矿权权益占比分别为42.24%、35.71%和22.05%。
考虑对江西黄金持有石坞金矿矿权权益在其股东间分配后，石坞金矿各方矿权权益占比如下：
| 持有方 | 直接持有 | 通过江西黄金持有 | 合计 |
| 江西铜业 | 42.24% | 13.23% | 55.47% |
| 江西省省地质局及下属企业 | 35.71% | 2.21% | 37.92% |
| 德兴市国有资产经营有限责任公司 | - | 6.62% | 6.62% |
根据上表，截至目前，江西铜业直接持有石坞金矿矿权42.24%权益，同时通过持有江西黄金股权而间接持有石坞金矿13.23%矿权权益，合计持有石坞金矿55.47%矿权权益。
2023年12月，石坞金矿划转至江西省地质局第八地质大队所属全资公司江西赣
东北地矿集团有限公司（以下简称“赣东北地矿公司”），经江西省自然资源厅批准，石坞金矿探矿权人变更为赣东北地矿公司。因此，江西铜业虽持有石坞金矿55.47%矿权权益，但并未持有石坞金矿探矿权证。”
但截至目前，上述相关方尚未完成将石坞金矿探矿权转让给江西黄金，上述事项何时能够完成存在重大不确定性。因此，基于维护上市公司全体股东利益考虑，公司选择在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。
三、风险提示
由于该事项受到多方因素的影响，因此可能存在包括但不限于如下所述风险：
1.矿权权益转成股权时间不确定的风险
江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权，存在时间不确定的风险。
2.该事项最终无法达成的风险
本公司需要对石坞金矿进行资源、技术等专业尽调，并根据需要委托相关专业机构出具相应的专业结论和报告，亦需对江西黄金进行尽职调查及根据需要委托相关专业机构出具相应的专业结论和报告，公司尚未与各方签署任何协议或约束性文件。公司收购上述资产的必要性和可行性需要根据尽调结果进一步研究论证，且需履行公司、标的公司及各相关方必要的决策、审批程序后方可实施，存在该事项最终无法达成的风险。
3.矿山开发风险
探矿权投资存在诸多不可预计的风险。矿体的形态、储量等有关情况与实际情况可能存在差异，存在不可预见的风险。
目前该金矿为探矿权，矿山开采尚需依法依规办理探转采、安全生产许可证等相关手续，能否顺利推进，存在不确定性。
矿山开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时还受自然条件和地质条件约束，该金矿尚未开始建设，存在建设周期长、投产后实际产量达不到预期的风险，亦可能因自然保护区、生态红线等调整等原因，存在矿山无法开采的风险。
公司将根据相关规定对后续进展情况及时履行相应程序及信息披露义务，相关事项尚存在重大不确定性。
三、备查文件
关于江西铜业股份有限公司《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》的回函。特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董 事 会2025年2月11日