民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易业绩承诺
补偿方案调整的专项核查意见
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年12月13日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（（并购重组）〔2024〕36号），并披露了（《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）的相关文件。2025年2月7日，上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了（《关于签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易业绩承诺补偿方案进行了调整。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整本次交易业绩承诺补偿方案进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况
2024年10月28日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《业绩承诺及补偿协议》。基于实际推进的情况，本次交易预计将于2025年度完成，因此，交易双方经过协商，并经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，交易双方于2025年2月7日签署了（《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易双方对本次交易涉及的业绩补偿方案进行调整，具体情况如下：
| 项目 | 调整前约定 | 调整后约定 | 差异说明 |
| 业绩承诺期 | 2024年度、2025年度和2026年度 | 2024年度、2025年度和2026年度 | 无变化 |
| 业绩承诺目标 | 标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元 | 标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元 | 无变化 |
| 业绩承诺补偿 | 1、在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿； 2、业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额； 3、上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 | 1、在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿： （1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%； （2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。 2、各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： （1）若目标公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（2025年度及2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额； （2）若目标公司2024年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实 | 1、增加业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。 2、若2024年度标的公司实现净利润超过当期承诺利润，则2024年超额实现的净利润不累计计入业绩承诺期的累计实现净利润。 3、在触发业绩承诺补偿条件情形下，若2024年度实现净利润不及当期承诺净利润，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿。 |
| 项目 | 调整前约定 | 调整后约定 | 差异说明 |
| 现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额。 3、上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 | |||
| 减值测试 | 在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向甲方另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 | 在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向甲方另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 2024年度应补偿金额仅适用于目标公司2024年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024年度应补偿金额＝[（2024年承诺净利润–2024年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。 减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | 1、在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响； 2、若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2024年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除。 |
注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容。
本次交易业绩补偿方案的调整主要为四方面：一是，增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%；二是，标的公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润的部分（如适用），不予以计入整个业绩承诺期的累计实现净利润；三是，若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2024年度应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；四是，在计算减值测试的
减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系交易双方参考《监管规则适用指引——上市类第1号》相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。本次交易涉及业绩补偿的条款均已在上述表格中列示，本次交易业绩补偿的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次交易业绩补偿方案的调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易业绩补偿方案调整不构成重组方案的重大调整
如“一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况”中所述，本次交易业绩补偿方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易业绩补偿方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿方案的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，本次交易业绩承诺补偿方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易业绩承诺补偿方案调整的专项核查意见》签章页
| 财务顾问主办人： | |||||
| 赵亚南 | 冯 韬 | 苏 研 |
民生证券股份有限公司
2025年2月8日