中德证券有限责任公司
关于
美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象
发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并指定杨皓然、王颖担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人介绍 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 9
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 10
三、发行人的主要风险提示 ...... 21
四、发行人的发展前景评价 ...... 28
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ...... 32
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 32
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定杨皓然、王颖担任本次美瑞新材以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
杨皓然：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、科达制造股份有限公司非公开发行股票项目等。杨皓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王颖：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票项目、江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票项目、石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票项目、北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票项目、北京福星晓程电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、宏达高科控股股份有限公司非公开发行项目、宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产项目、天津天大天财股份有限公司增发及国有股减持项目以及贵研铂业股份有限公司首次公开发行股票项目等。王颖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
中德证券指定许靖为本次发行的项目协办人。
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许靖：中德证券正式从业人员，注册会计师非执业会员。曾参与或负责的项目包括浙江荣亿精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波市精诚科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目等，许靖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括赵昱、宋麒、黄群、吴嘉榆、杨航、杨琛、王舒伟。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为A股股票。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 美瑞新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | MIRACLL CHEMICALS CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91370600694422442C |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 美瑞新材 |
| 股票代码 | 300848 |
| 法定代表人 | 王仁鸿 |
| 董事会秘书 | 都英涛 |
| 注册时间 | 2009年9月4日 |
| 注册地址 | 烟台开发区长沙大街35号 |
| 邮政编码 | 264006 |
| 联系电话 | 0535-3979898 |
| 互联网网址 | http://www.miracll.com |
| 电子信箱 | miracll@miracll.com |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性能纤维 |
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及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人主营业务
公司是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业，产品广泛应用于消费电子、汽车制造、运动休闲、高端装备、绿色能源、家居生活、工业涂装、密封传动、3D打印、食品卫生等领域。公司目前有两大生产基地，分别在山东烟台和河南鹤壁。山东烟台基地主要进行聚氨酯新材料的生产，河南鹤壁基地主要进行功能化工品原料的生产。公司的聚氨酯新材料产品主要有TPU、PUD、PUR、PBS，其中TPU产品的销售占比达到90%以上。
公司已布局的功能化工品原料分为两大类，分别是特种异氰酸酯和特种胺，其中特种异氰酸酯产品有HDI及衍生品、CHDI和PPDI，特种胺产品有PNA、PPDA和CHDA，上述产品在公司的河南鹤壁基地进行生产，截至2024年9月30日，尚未进行对外销售。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要
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关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前
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的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或深交所审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2024年9月13日，本保荐机构召开美瑞新材2024年度以简易程序向特定对象发行股票项目问询函专项内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。2024年12月10日，本保荐机构召开美瑞新材2024年度以简易程序向特定对象发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本项目发行申报材料通过了本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门的书面审核，本保荐机构同意上报美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2024年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
发行人于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
发行人于2024年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股
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票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提议于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
发行人于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等议案。
2025年1月11日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
经核查，美瑞新材已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定
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本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格为14.38元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定
发行人已于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2023年股东大会的授权，发行人于2024年8月24日召开第三届董事会第十四次会议、2025年1月11日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）截至本发行保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
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会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定
本次募集资金投资项目为“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”。募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
综上，本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十
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条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定发行人2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年8月24日召开第三届董事会第十四次会议，于2025年1月11日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，对本次发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金数额和用途等事项作出决议。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为19,698.91万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年12月
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31日），发行价格为14.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
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员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
（1）发行人于2025年1月11日召开第四届董事会第三次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。
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（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定截至2024年9月30日，发行人财务性投资金额为0元，发行人最近一期末不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%。并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（2）本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。
（3）发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
（4）发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定
本次发行募集资金将用于“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”，其中募投项目基本预备费和铺底流动资金合计5,651.31万元，为非资本性支出，占本次发行募集资金总额19,698.91万元的
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28.69%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
截至2024年9月30日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求
发行人已建立《美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户中。发行人未设有集团财务公司。
本次募集资金投资项目为“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上所述，本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求
发行人已对募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用情况投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）年产
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1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”之“9、效益测算”和“（二）年产3万吨水性聚氨酯项目”之“9、效益测算”。本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次发行符合《第7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定
1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
公司主营业务为聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业”的“C26化学原料和化学制品制造业”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于制造业门类下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。公司主营业务不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略性新兴产业，符合国家产业政策的要求。
公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。公司主营业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。
本次发行募集资金投资项目均不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业，符合国家产业政策。
本次发行募集资金投资项目均为对公司现有业务的扩产，并将通过新建厂
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房、购置先进的机器设备及配套设施，对现有业务进行升级，符合公司主业发展方向。综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及“四重大”情形
截至本发行保荐书签署日，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
（八）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股，确定本次发行的对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次发行经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。
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2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2025年1月10日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2025年1月11日召开了第四届第三次董事会审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。
（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本发行保荐书签署日，公司的控股股东和实际控制人为王仁鸿先生，王仁鸿先生直接持有公司175,690,153股股份，占公司总股本的42.42%；通过山东瑞创间接控制公司35,100,000股股份，占公司总股本的8.47%；通过山东尚格间接控制公司23,400,000股股份，占公司总股本的5.65%。王仁鸿先生合计控制公司234,190,153股股份，占公司总股本的56.54%。
根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为13,698,824股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，王仁鸿先生将直接持有公司股份总数的41.06%，仍为公司控股股东和实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的募集说明书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——发行类第8号》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实
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质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、发行人的主要风险提示
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
2、募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，所处行业竞争加剧，公司市场开拓成效不佳，产品销售价格持续下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素出现，都可能对募集资金投资项目效益造成不利影响。
3、募投项目涉及的产能消化及市场开拓风险
募投项目投产后，公司每年将新增1万吨膨胀型TPU及3万吨水性聚氨酯产能，公司须具备充分的产能消化能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新增产能的产品技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施产生一定的不利影响。
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4、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术、产品更新不及时的风险
随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯新材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚氨酯新材料技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的聚氨酯新材料和更先进的生产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地把握聚氨酯新材料技术的发展方向，无法快速更新技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下降的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力产生不利影响。
2、核心技术人员流失及技术泄露风险
聚氨酯行业对生产商的研发技术、制造工艺与技术服务要求很高。由于我国聚氨酯行业正处于成长期，人力资源竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来的薪酬体系与内部培训机制不能满足核心技术人员的需要，或人才引进与培养不足，不能排除公司面临人才流失、技术失密的可能性，从而对公司的市场竞争能力及盈利能力产生不利影响。
（三）经营风险
1、河南项目生产经营不及预期的风险
公司河南项目于2022年四季度开工建设，并于2024年7月16日进入试生产阶段。项目建成后将实现年产12万吨特种异氰酸酯产能，包括10万吨HDI、1.5万吨CHDI和0.5万吨PPDI。此外，PNA、PPDA和CHDA是CHDI和PPDI产线的中间产品，预留有外售产能。
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截至本发行保荐书签署日，项目的HDI单体装置、PPDI装置、PNA装置已试车成功，产出合格产品，产品性能指标达到预定目标，项目其他产品性能能否达到预定目标以及后续项目装置能否持续稳定运行仍存在不确定性。此外，项目的生产经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及新项目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。如国家或地方相关产业政策调整、下游市场环境变化、产品销售推广不及预期等，项目可能存在无法达到预期效益的风险。
2、在建工程转固后折旧规模较大的风险
报告期末，公司在建工程账面价值为13.92亿元，主要为河南项目。公司将根据项目规划及实际进度逐步转固，因此未来可能增加固定资产的折旧规模。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
3、主要原材料、能源价格波动的风险
公司产品主要原材料为MDI、BDO、己二酸、己二胺、对硝基氯苯等原料以及其他化学助剂，消耗的主要能源为电，上述原材料及能源成本占生产成本的比重较高，主要原材料及能源价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料或能源价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低其价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。
4、环境保护的风险
公司属于化学原料和化学制品制造业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理投入，并建立了环保管理体系，通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，但是在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保和清洁生产政策的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、安全生产的风险
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公司主要产品和原材料系化学品，在其生产、仓储和运输过程中可能存在一定的安全风险，公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，但不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险。如未来公司发生重大安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不利影响。
6、人工成本上升的风险
随着国内人力资源的充裕程度降低，人口红利逐步消失，劳动力成本已呈现上升趋势。未来公司生产经营规模不断扩大，用工需求可能会进一步增长，如果叠加国内劳动力成本上升的趋势，公司的人工成本将增加，并在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
2021年至2024年1-9月，发行人综合毛利率分别为15.73%、13.58%、14.04%及12.65%。如果未来市场环境发生不利变化，如公司产品销售价格下降，汇率发生波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率均存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、业绩下滑的风险
2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为129,775.28万元、147,506.28万元、147,514.48万元及123,267.38万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为9,850.78万元、8,622.94万元、8,077.33万元及4,517.42万元。受终端需求复苏缓慢、TPU产品价格承压及研发、销售等费用增加的影响，公司净利润有所下滑。若未来下游终端需求不及预期或宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等出现不利情形，公司后续经营业绩可能存在下滑的风险。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为353.78万元、172.43万元、611.29万元及721.35万元，2023年及2024年1-9月，受市场竞争加剧影响公司部分产品毛利率下滑，公司当期计提存货跌价准备有所增长。随着生产经营规模的扩大，
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公司存货储备规模相应增长，在原材料价格上涨且未完全向下游传导的情况下，若公司不能有效地实行库存管理，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险。
4、应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,170.93万元、4,344.12万元、9,902.85万元及17,469.84万元，占各期末流动资产的比例分别为3.20%、3.85%、
6.15%及10.92%，受市场竞争加剧、新客户开拓、发泡型TPU收入增长及应收账款回款管理政策等因素综合影响，公司2023年末及2024年9月30日应收账款增长较快。
公司于每年年末加强应收账款回款管理，并已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.89%、37.37%、55.27%、
60.58%，2023年末及2024年9月末资产负债率上升的主要原因系建设子公司美瑞科技“聚氨酯新材料产业园”项目借入专项借款较高所致。虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使公司面临一定的偿债风险。
6、经营性现金流为负的风险
2021年至2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,103.29万元、594.88万元、23,023.41万元及-25,425.39万元。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、存货无法及时实现销售、应收账款不能及时收回等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。
7、担保风险
截至本发行保荐书签署日，公司为子公司美瑞科技提供的担保余额为11.08亿元。河南项目已于2024年7月16日进入试生产阶段。若未来子公司美瑞科技
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到期不能正常偿还债务，发行人（母公司）可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。
8、资产抵押风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人子公司美瑞科技将河南项目相关的在建工程及土地使用权抵押给贷款银行。若未来市场环境出现重大不利变化，导致美瑞科技不能按期归还银行借款，相关资产可能面临被银行处置的风险，进而影响美瑞科技的生产经营活动。
（五）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
我国聚氨酯新材料行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
（七）产业政策变动风险
国家相关产业政策均支持鼓励聚氨酯等新型环保材料行业的稳定发展，相关支持鼓励政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期，但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响。
（八）与本次发行相关的风险
1、审批风险
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本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册，能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（九）前次募集资金投资项目效益不及预期的风险
2024年4月20日及2024年5月15日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于缩减募投项目建设规模并结项的议案》，公司对首次公开发行的募投项目“年产20万吨弹性体一体化项目”的建设规模进行缩减，将建设产能缩减为年产10万吨，并对该项目进行结项。
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2024年1-9月，由于（1）因项目尚未全部投产且产能须根据市场情况逐步释放，实际产能、产量及销售量低于预期，（2）受市场因素影响，项目销售单价低于预计售价的幅度大于实际单位材料成本低于预计单位材料的幅度，因此，项目利润率低于预测水平。2024年1-9月，“年产10万吨弹性体一体化项目”实现净利润-423.12万元，预计2024年全年无法达到预计效益。关于“年产10万吨弹性体一体化项目”未达到预计效益的具体分析，详见募集说明书“第五节 最近五年内募集资金运用的情况”之“七、（三）“年产10万吨弹性体一体化项目”是否达到预计效益的分析”。
前次募投项目的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势作出的审慎预测，但受到近年来行业环境变化，TPU市场价格下跌等因素的影响，前次募投项目暂未达到预期利润水平。若上述因素仍存在，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业竞争格局及市场化程度
1、行业竞争格局
（1）TPU等聚氨酯新材料行业
面对巨大的消费市场和广阔的市场前景，跨国企业纷纷在我国新建或扩建生产基地，我国TPU企业面临着较大的竞争压力。因我国TPU产业起步相对较晚，在产品配方、生产工艺等方面与行业领先的跨国企业存在一定的差距，但经过多年的发展，我国TPU产量和消费量均已位居世界前列，业内出现了一批具有相当规模和竞争力的企业，在山东、浙江、广东等地形成了较大规模的TPU产业集群，TPU产品的种类和产量都有了明显进步。
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但从整体上看，我国TPU生产企业大多属于小型或微型企业，技术开发能力薄弱、生产分散、自动化水平低、规模生产能力不足、缺乏核心竞争力，主要产品集中在技术含量低、竞争激烈的中低端产品市场。国内TPU生产企业主要分为三种类型：
第一类是以万华化学、华峰化学为代表的拥有MDI、多元醇或己二酸等主要原材料规模化生产能力的化工企业。这类企业的特点是拥有雄厚的化工生产基础、产业链长、整体规模大，具有明显的成本优势，业务领域也不限于TPU行业。
第二类是以公司为代表的专注于TPU的研发生产，并以技术创新和专业服务为核心的企业。这类企业成长迅速，技术实力较强，在市场开发、客户服务等方面体现出竞争优势，在细分市场发展较快。
第三类是数量众多的小型企业，产品单一、技术含量低、生产环境存在不同程度的安全或环保问题，这类企业竞争力相对不足。
以公司为代表的TPU厂商已逐步掌握关键核心技术，具备先进的生产工艺和设备，可提供技术附加值较高的中高端领域（资源勘探、军工、医疗、汽车、高端运动装备等）用TPU产品，差异化优势明显、产品结构持续优化。同时，经过多年发展，以公司为代表的TPU厂商生产自动化水平高，规模化生产能力强，综合运营能力突出，已具备在中高端市场与国外厂商直接竞争的能力，可抓住良好的市场发展机遇，进一步实现做大做强。
（2）HDI等特种异氰酸酯行业
由于具有极高的技术壁垒，HDI等特种异氰酸酯行业进入难度大，市场集中度高。全球仅有德国科思创、中国万华化学、法国康睿、日本旭化成等少数几家HDI生产企业，行业呈现高度垄断的竞争格局。
根据中国化信咨询数据，2023年全球HDI产能在40万吨左右。其中，科思创是全球最大的HDI生产企业，在全球HDI产能占比超过40%。2024年4月，万华化学（宁波）有限公司MDI/HDI技改扩能一体化项目建设完成，万华化学HDI产能达到13万吨/年。公司河南项目于2022年四季度开工建设，并于2024年7月16日进入试生产阶段，2024年11月，项目的HDI单体装置已产出合格HDI单
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体产品，产品性能指标达到预定目标；项目建成后将实现年产12万吨特种异氰酸酯产能，包括10万吨HDI、1.5万吨CHDI和0.5万吨PPDI。
2、行业市场化程度
多数TPU行业企业及HDI等特种异氰酸酯行业企业已建立了同市场机制相适应的管理体系，行业内企业基于市场化方式进行生产经营管理。
（二）发行人的竞争能力分析
由于聚氨酯材料下游应用领域极为广泛，客户对于产品的需求千差万别，配方、工艺等方面任何微小的变动都可能使产品性能产生较大的变化。行业和产品多样化的特点决定了聚氨酯材料行业具备差异化的特点。经过多年的努力，公司具有在差异化技术创新、综合运营、营销体系、人才体系和产业集群方面的优势，集中体现为高效提供差异化产品和服务的能力。具体如下：
1、差异化的技术创新优势
公司具有较强的研发创新能力，截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有110项境内专利和36项境外专利，并获得“国家高新技术企业”“专精特新‘小巨人’企业”“国家知识产权优势企业”“山东省制造业单项冠军企业”等荣誉称号，建有博士后科研工作站、山东省工程研究中心、山东省企业技术中心等科研平台。
持续的技术创新是公司提供差异化产品和服务的重要保障，具体体现为生产配方的差异化和技术工艺的差异化：
①生产配方差异化：公司通过中间体的分子结构与设计，异氰酸酯以及扩链剂的结构组合技术以及耐水、防紫外、抗老化、阻燃等多种功能化助剂的复配和组合技术，将分子量的设计与调控技术结合在一起，形成了产品配方的核心技术信息池。公司建立了符合相应要求的产品配方平台，能根据市场需求快速有效响应，提供差异化产品的配方设计，满足客户对产品结构和性能的不同要求。
②生产工艺差异化：公司为了满足客户对于差异化产品的功能需求，按照不同配方产品对于工艺的要求，独立或联合上下游合作伙伴设计了不同的浇注系统、各种助剂的加入工艺、螺杆设计与组合工艺、晶点过滤系统以及不同颗粒要
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求的切粒系统和后熟化系统，实现按产品设计要求生产差异化产品的配套工艺设计，并通过持续技术改造升级，实现差异化的产品制造。
2、综合运营优势
发行人具有强大的综合运营能力，保证公司的高效运转，满足客户的产品和服务需要，具体如下：
一是基于客户需求的差异化运营。在形成了大量差异化客户需求和订单后，为解决大量客户差异化需求带来的运营管理复杂化问题，公司独立开发了CRM信息平台，为客户建立技术档案。在接入订单时，公司CRM信息平台同时导入客户技术档案，将排产、仓储及供应链、QC、选发货、客户投诉处理等全流程打通。同时，基于CRM信息平台，公司能够高效实现内部跨部门的运营管理，有力提升整体运营效率，以实现稳定的差异化产品生产和供应。
二是智能化程度不断提高。公司一直努力提高公司生产经营的自动化、智能化程度，打造数字化工厂。目前已建成了运营管理全功能模块的信息化平台，以传统ERP业务为核心，统一中枢调度，实现了生产制造过程精细化、可视化，基本达到了高度自动化水平，实现了产品的高效生产。
3、营销体系优势
公司内部通过建立以销售工程师、产品经理为核心的营销体系，将生产、销售、研发融合成为协同作业的经营综合体。一方面，有效提供差异化产品和服务。公司销售工程师多为材料专业背景，应用技术经验丰富，能为客户提供专业化营销服务；研发产品经理全程参与产品的研发、生产、市场推广和后期技术服务的全过程。产品经理与销售工程师紧密结合的专业技术服务团队，能更好地满足客户的差异化需求。另一方面，有效降低公司内部管理成本。一体化的营销体系通过销售部门对市场的充分了解，帮助公司的研发、生产部门及时获取市场信息，快速反应，降低信息传递过程中的时间成本和人力成本。
4、人才体系优势
公司的人才体系优势是公司高效提供差异化产品和服务的根本支撑。公司核心技术人员在TPU及上游行业具有丰富的从业经验。公司创业团队参与了我国TPU产线引进和国产化的早期工作。公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运
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营管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各部门的工作。同时，公司通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳、培养了一批高素质科技人才。一是通过多种方式鼓励技术人员参加各种形式的学习，为人才不断深造创造条件；二是完善人才管理机制，加强人才储备，充分利用人才引进战略，有计划地吸收引进各类优秀毕业生，对人员结构进行优化。
5、产业链协同优势
产业链协同优势支撑公司为客户提供上游单体和下游新材料的一体化解决方案。公司围绕聚氨酯材料，向上游产业链布局特种单体材料，强化产业链上的薄弱环节和关键环节，通过向上游拓展，确保高品质特种原料供应和低成本生产，形成一体化的产业格局，充分利用产业链的协同效应，提高公司的抗风险能力和核心竞争力。
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京市长安律师事务所和和信会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
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法规和规范性文件中有关发行条件；募集资金投向符合国家产业政策和板块定位的要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为美瑞新材本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许 靖保荐代表人：
杨皓然 王 颖保荐业务部门负责人：
王 颖内核负责人：
赵慧琴保荐业务负责人：
史吉军保荐机构总经理：
万 军
保荐机构董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐机构，授权杨皓然、王颖担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责美瑞新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
1、近三年杨皓然、王颖作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
杨皓然最近3年作为签字保荐代表人无已完成保荐项目的情况。
王颖最近3年作为签字保荐代表人无已完成保荐项目的情况。
2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，杨皓然、王颖作为签字保荐代表人不存在已申报的在审企业情况。
3、签字保荐代表人杨皓然、王颖品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，截至本专项授权书出具之日，除本项目外，杨皓然、王颖不存在已申报在审企业的情况，本项目不属于“双签”的情况；杨皓然、王颖被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《证券发行上市保荐
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业务管理办法》等有关规定。
特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料2024年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》的签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨皓然 | 王 颖 |
| 法定代表人： | |||
| 侯 巍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日