中德证券有限责任公司
关于
美瑞新材料股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象
发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并指定杨皓然、王颖担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-3-2
目录
目录 ...... 2
一、公司基本情况 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、主要经营和财务数据及指标 ...... 4
四、风险因素 ...... 6
五、本次发行基本情况 ...... 13
六、本次发行项目组成员情况 ...... 17
七、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 18
八、保荐人承诺事项 ...... 19
九、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 19
十、本次发行符合相关法律规定 ...... 21
十一、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 31
十二、保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 32
3-3-3
一、公司基本情况
| 公司名称 | 美瑞新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | MIRACLL CHEMICALS CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91370600694422442C |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 美瑞新材 |
| 股票代码 | 300848 |
| 法定代表人 | 王仁鸿 |
| 董事会秘书 | 都英涛 |
| 注册时间 | 2009年9月4日 |
| 注册地址 | 烟台开发区长沙大街35号 |
| 邮政编码 | 264006 |
| 联系电话 | 0535-3979898 |
| 互联网网址 | http://www.miracll.com |
| 电子信箱 | miracll@miracll.com |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性能纤维及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、发行人主营业务
公司是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业，产品广泛应用于消费电子、汽车制造、运动休闲、高端装备、绿色能源、家居生活、工业涂装、密封传动、3D打印、食品卫生等领域。公司目前有两大生产基地，分别在山东烟台和河南鹤壁。山东烟台基地主要进行聚氨酯新材料的生产，河南鹤壁基地主要进行功能化工品原料的生产。
3-3-4
公司的聚氨酯新材料产品主要有TPU、PUD、PUR、PBS，其中TPU产品的销售占比达到90%以上。公司已布局的功能化工品原料分为两大类，分别是特种异氰酸酯和特种胺，其中特种异氰酸酯产品有HDI及衍生品、CHDI和PPDI，特种胺产品有PNA、PPDA和CHDA，上述产品在公司的河南鹤壁基地进行生产，截至2024年9月30日，尚未进行对外销售。
三、主要经营和财务数据及指标
公司2021-2023年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了和信审字（2022）第000315号、和信审字（2023）第000577号和和信审字（2024）第000270号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-9月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 384,704.12 | 335,494.57 | 191,507.81 | 168,799.72 |
| 负债合计 | 233,054.34 | 185,414.90 | 71,569.93 | 72,397.97 |
| 股东权益合计 | 151,649.78 | 150,079.67 | 119,937.88 | 96,401.75 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 123,267.38 | 147,514.48 | 147,506.28 | 129,775.28 |
| 营业利润 | 5,505.44 | 9,002.87 | 11,207.06 | 13,126.66 |
| 利润总额 | 5,486.55 | 8,975.58 | 11,128.62 | 13,089.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,063.84 | 8,786.43 | 11,128.25 | 11,914.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,517.42 | 8,077.33 | 8,622.94 | 9,850.78 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
3-3-5
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -25,425.39 | 23,023.41 | 594.88 | 16,103.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,592.00 | -66,120.45 | -2,990.32 | -15,273.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,795.06 | 77,825.57 | 22,447.28 | 16,180.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,148.43 | 34,803.98 | 20,192.62 | 16,980.96 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2024.09.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.46 | 1.73 | 1.84 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 1.08 | 1.27 | 1.30 |
| 资产负债率（合并） | 60.58% | 55.27% | 37.37% | 42.89% |
| 资产负债率（母公司） | 42.80% | 45.64% | 41.19% | 44.90% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.12 | 4.00 | 4.87 | 6.67 |
| 应收账款周转率（次） | 12.01 | 20.71 | 34.65 | 43.88 |
| 存货周转率（次） | 3.93 | 4.43 | 4.25 | 5.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,797.82 | 10,370.40 | 12,740.22 | 14,833.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.43 | 13.95 | 21.16 | 34.21 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | -0.61 | 0.72 | 0.03 | 1.21 |
| 每股净现金流量（元） | -0.95 | 1.09 | 1.01 | 1.27 |
| 研发支出占营业收入的比例 | 5.16% | 4.94% | 4.77% | 4.35% |
注：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率已进行年化计算，其余财务指标未进行年化计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
11、研发支出占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（五）净资产收益率与每股收益情况
公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
3-3-6
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-9月 | 3.94% | 0.12 | 0.12 |
| 2023年度 | 8.26% | 0.22 | 0.22 | |
| 2022年度 | 12.01% | 0.28 | 0.28 | |
| 2021年度 | 14.29% | 0.30 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-9月 | 3.51% | 0.11 | 0.11 |
| 2023年度 | 7.59% | 0.20 | 0.20 | |
| 2022年度 | 9.30% | 0.22 | 0.22 | |
| 2021年度 | 11.82% | 0.25 | 0.25 | |
注：公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，决议以公司2023年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增95,582,031股，转增后股本为414,188,803股，2021年-2023年每股收益数据已经追溯调整。
四、风险因素
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
2、募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，所处行业竞争加剧，公司市场开拓成效不佳，产品销售价格持续下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素出现，都可能对募集资金投资项目
3-3-7
效益造成不利影响。
3、募投项目涉及的产能消化及市场开拓风险
募投项目投产后，公司每年将新增1万吨膨胀型TPU及3万吨水性聚氨酯产能，公司须具备充分的产能消化能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新增产能的产品技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施产生一定的不利影响。
4、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术、产品更新不及时的风险
随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯新材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚氨酯新材料技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的聚氨酯新材料和更先进的生产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地把握聚氨酯新材料技术的发展方向，无法快速更新技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下降的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力产生不利影响。
2、核心技术人员流失及技术泄露风险
聚氨酯行业对生产商的研发技术、制造工艺与技术服务要求很高。由于我国聚氨酯行业正处于成长期，人力资源竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来的薪酬体系与内部培训机制不能满足核心技术人员的需要，或人才引进与培养不
3-3-8
足，不能排除公司面临人才流失、技术失密的可能性，从而对公司的市场竞争能力及盈利能力产生不利影响。
（三）经营风险
1、河南项目生产经营不及预期的风险
公司河南项目于2022年四季度开工建设，并于2024年7月16日进入试生产阶段。项目建成后将实现年产12万吨特种异氰酸酯产能，包括10万吨HDI、1.5万吨CHDI和0.5万吨PPDI。此外，PNA、PPDA和CHDA是CHDI和PPDI产线的中间产品，预留有外售产能。
截至本上市保荐书签署日，项目的HDI单体装置、PPDI装置、PNA装置已试车成功，产出合格产品，产品性能指标达到预定目标，项目其他产品性能能否达到预定目标以及后续项目装置能否持续稳定运行仍存在不确定性。此外，项目的生产经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及新项目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。如国家或地方相关产业政策调整、下游市场环境变化、产品销售推广不及预期等，项目可能存在无法达到预期效益的风险。
2、在建工程转固后折旧规模较大的风险
报告期末，公司在建工程账面价值为13.92亿元，主要为河南项目。公司将根据项目规划及实际进度逐步转固，因此未来可能增加固定资产的折旧规模。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
3、主要原材料、能源价格波动的风险
公司产品主要原材料为MDI、BDO、己二酸、己二胺、对硝基氯苯等原料以及其他化学助剂，消耗的主要能源为电，上述原材料及能源成本占生产成本的比重较高，主要原材料及能源价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料或能源价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低其价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。
3-3-9
4、环境保护的风险
公司属于化学原料和化学制品制造业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理投入，并建立了环保管理体系，通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，但是在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保和清洁生产政策的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、安全生产的风险
公司主要产品和原材料系化学品，在其生产、仓储和运输过程中可能存在一定的安全风险，公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，但不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险。如未来公司发生重大安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不利影响。
6、人工成本上升的风险
随着国内人力资源的充裕程度降低，人口红利逐步消失，劳动力成本已呈现上升趋势。未来公司生产经营规模不断扩大，用工需求可能会进一步增长，如果叠加国内劳动力成本上升的趋势，公司的人工成本将增加，并在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
2021年至2024年1-9月，发行人综合毛利率分别为15.73%、13.58%、14.04%及12.65%。如果未来市场环境发生不利变化，如公司产品销售价格下降，汇率发生波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率均存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、业绩下滑的风险
2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为129,775.28万元、147,506.28
3-3-10
万元、147,514.48万元及123,267.38万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为9,850.78万元、8,622.94万元、8,077.33万元及4,517.42万元。受终端需求复苏缓慢、TPU产品价格承压及研发、销售等费用增加的影响，公司净利润有所下滑。若未来下游终端需求不及预期或宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等出现不利情形，公司后续经营业绩可能存在下滑的风险。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为353.78万元、172.43万元、611.29万元及721.35万元，2023年及2024年1-9月，受市场竞争加剧影响公司部分产品毛利率下滑，公司当期计提存货跌价准备有所增长。随着生产经营规模的扩大，公司存货储备规模相应增长，在原材料价格上涨且未完全向下游传导的情况下，若公司不能有效地实行库存管理，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险。
4、应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,170.93万元、4,344.12万元、9,902.85万元及17,469.84万元，占各期末流动资产的比例分别为3.20%、3.85%、
6.15%及10.92%，受市场竞争加剧、新客户开拓、发泡型TPU收入增长及应收账款回款管理政策等因素综合影响，公司2023年末及2024年9月30日应收账款增长较快。
公司于每年年末加强应收账款回款管理，并已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.89%、37.37%、55.27%、
60.58%，2023年末及2024年9月末资产负债率上升的主要原因系建设子公司美瑞科技“聚氨酯新材料产业园”项目借入专项借款较高所致。虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使公司面临一定的偿债风险。
6、经营性现金流为负的风险
3-3-11
2021年至2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,103.29万元、594.88万元、23,023.41万元及-25,425.39万元。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、存货无法及时实现销售、应收账款不能及时收回等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。
7、担保风险
截至本上市保荐书签署日，公司为子公司美瑞科技提供的担保余额为11.08亿元。河南项目已于2024年7月16日进入试生产阶段。若未来子公司美瑞科技到期不能正常偿还债务，发行人（母公司）可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。
8、资产抵押的风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人子公司美瑞科技将河南项目相关的在建工程及土地使用权抵押给贷款银行。若未来市场环境出现重大不利变化，导致美瑞科技不能按期归还银行借款，相关资产可能面临被银行处置的风险，进而影响美瑞科技的生产经营活动。
（五）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
我国聚氨酯新材料行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
3-3-12
（七）产业政策变动风险
国家相关产业政策均支持鼓励聚氨酯等新型环保材料行业的稳定发展，相关支持鼓励政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期，但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响。
（八）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册，能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可
3-3-13
能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（九）前次募集资金投资项目效益不及预期的风险
2024年4月20日及2024年5月15日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于缩减募投项目建设规模并结项的议案》，公司对首次公开发行的募投项目“年产20万吨弹性体一体化项目”的建设规模进行缩减，将建设产能缩减为年产10万吨，并对该项目进行结项。
2024年1-9月，由于（1）因项目尚未全部投产且产能须根据市场情况逐步释放，实际产能、产量及销售量低于预期，（2）受市场因素影响，项目销售单价低于预计售价的幅度大于实际单位材料成本低于预计单位材料的幅度，因此，项目利润率低于预测水平。2024年1-9月，“年产10万吨弹性体一体化项目”实现净利润-423.12万元，预计2024年全年无法达到预计效益。关于“年产10万吨弹性体一体化项目”未达到预计效益的具体分析，详见募集说明书“第五节 最近五年内募集资金运用的情况”之“七、（三）“年产10万吨弹性体一体化项目”是否达到预计效益的分析”。
前次募投项目的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势作出的审慎预测，但受到近年来行业环境变化，TPU市场价格下跌等因素的影响，前次募投项目暂未达到预期利润水平。若上述因素仍存在，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
五、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股
3-3-14
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年12月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
3-3-15
股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为13,698,824股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
本次发行的具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金 | 1,390,820 | 19,999,991.60 |
| 2 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金 | 1,314,325 | 18,899,993.50 |
| 3 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 | 625,869 | 8,999,996.22 |
| 4 | 北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金 | 417,246 | 5,999,997.48 |
| 5 | 杨锋 | 2,086,230 | 29,999,987.40 |
| 6 | 戴江华 | 1,703,755 | 24,499,996.90 |
| 7 | 由其中 | 1,112,656 | 15,999,993.28 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 855,354 | 12,299,990.52 |
| 9 | 孙运亮 | 841,446 | 12,099,993.48 |
| 10 | 姜国文 | 834,492 | 11,999,994.96 |
| 11 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 12 | 张剑钢 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 13 | 上海吉威禄企业管理有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 14 | 王淑娟 | 292,072 | 4,199,995.36 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 104,311 | 1,499,992.18 |
| 16 | 李娇云 | 34,018 | 489,178.84 |
| 合计 | 13,698,824 | 196,989,089.12 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额为19,698.91万元，扣除相关发行费用后的募集资金
3-3-16
净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 5,740.65 | 5,740.65 |
| 2 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 | 13,958.27 | 13,958.27 |
| 合计 | 19,698.91 | 19,698.91 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
3-3-17
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
六、本次发行项目组成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定杨皓然、王颖担任本次美瑞新材以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
杨皓然：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、科达制造股份有限公司非公开发行股票项目等。杨皓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王颖：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票项目、江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票项目、石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票项目、北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票项目、北京福星晓程电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、宏达高科控股股份有限公司非公开发行项目、宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产项目、天津天大天财股份有限公司增发及国有股减持项目以及贵研铂业股份有限公司首次公开发行股票项目等。王颖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
中德证券指定许靖为本次发行的项目协办人。
3-3-18
许靖：中德证券正式从业人员，注册会计师非执业会员。曾参与或负责的项目包括浙江荣亿精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波市精诚科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目等，许靖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括赵昱、宋麒、黄群、吴嘉榆、杨航、杨琛、王舒伟。
（四）保荐人和保荐代表人的通讯方式
| 机构名称 | 中德证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 保荐代表人 | 杨皓然、王颖 |
| 注册地址 | 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层 |
| 联系地址 | 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层 |
| 联系电话 | （86-010）5902 6666 |
| 传真号码 | （86-010）6584 7700 |
七、保荐人与发行人关联关系的说明
保荐人就与发行人的关联关系说明如下：
1、截至本上市保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要
3-3-19
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本上市保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐人承诺事项
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺并承诺接受深交所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
九、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2024年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
3-3-20
董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。发行人于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
发行人于2024年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提议于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
发行人于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
2025年1月11日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后
3-3-21
方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
经核查，美瑞新材已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
十、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定
本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格为14.38元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定
发行人已于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2023年股东大会的授权，发行人于2024年8月24日召开第三届董事会第十四次会议、2025年1月11日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定。
3-3-22
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本上市保荐书之“十、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）截至本上市保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定
3-3-23
本次募集资金投资项目为“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”。募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
综上，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定
发行人2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年8月24日召开第三届董事会第十四次会议，于2025年1月11日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，对本次发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金数额和用途等事项作出决议。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为19,698.91万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一
3-3-24
条及第二十八条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年12月31日），发行价格为14.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
3-3-25
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
（1）发行人于2025年1月11日召开第四届董事会第三次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
3-3-26
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定
截至2024年9月30日，发行人财务性投资金额为0元，发行人最近一期末不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%。并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3-3-27
（2）本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。
（3）发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
（4）发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定
本次发行募集资金将用于“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”，其中募投项目基本预备费和铺底流动资金合计5,651.31万元，为非资本性支出，占本次发行募集资金总额19,698.91万元的
28.69%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
截至2024年9月30日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求
发行人已建立《美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户中。发行人未设有集团财务公司。
本次募集资金投资项目为“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，投向
3-3-28
主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上所述，本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求发行人已对募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用情况投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”之“9、效益测算”和“（二）年产3万吨水性聚氨酯项目”之“9、效益测算”。本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次发行符合《第7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定
1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
公司主营业务为聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业”的“C26化学原料和化学制品制造业”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于制造业门类下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。公司主营业务不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
3-3-29
改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略性新兴产业，符合国家产业政策的要求。公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。公司主营业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。本次发行募集资金投资项目均不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业，符合国家产业政策。
本次发行募集资金投资项目均为对公司现有业务的扩产，并将通过新建厂房、购置先进的机器设备及配套设施，对现有业务进行升级，符合公司主业发展方向。
综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及“四重大”情形
截至本上市保荐书签署日，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
（八）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
3-3-30
确定本次发行价格为14.38元/股，确定本次发行的对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次发行经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。
2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2025年1月10日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2025年1月11日召开了第四届第三次董事会审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。
（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本上市保荐书签署日，公司的控股股东和实际控制人为王仁鸿先生，王仁鸿先生直接持有公司175,690,153股股份，占公司总股本的42.42%；通过山东瑞创间接控制公司35,100,000股股份，占公司总股本的8.47%；通过山东尚格间接控制公司23,400,000股股份，占公司总股本的5.65%。王仁鸿先生合计控制公司234,190,153股股份，占公司总股本的56.54%。
根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为13,698,824股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，王仁鸿先生将直接持有公司股份总数的41.06%，仍为
3-3-31
公司控股股东和实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的募集说明书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——发行类第8号》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
十一、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对美瑞新材进行持续督导 |
| 1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度 | 根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。 |
| 2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。 |
| 3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。 |
| 6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为 |
3-3-32
| 事项 | 安排 |
| 与保荐人进行事前沟通。 | |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十二、保荐人对本次上市的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。保荐人承诺：中德证券已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构对发行人本次上市的推荐结论如下：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——发行类第8号》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。中德证券同意推荐美瑞新材本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-33
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许 靖保荐代表人：
杨皓然 王 颖内核负责人：
赵慧琴保荐业务负责人：
史吉军保荐机构法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司（盖章）
年 月 日