*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
（二〇二五年二月二十五日召开）
二〇二五年二月
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株洲旗滨集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025年2月25日14点00分网络投票起止时间：自2025年2月25日至2025年2月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋
楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案 |
| 2.00 | 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 |
| 2.01 | 本次交易方案 |
| 2.02 | 交易对方 |
| 2.03 | 标的资产 |
| 2.04 | 交易价格及定价依据 |
| 2.05 | 支付方式 |
| 2.06 | 发行股份的种类和面值 |
| 2.07 | 发行方式和发行对象 |
| 2.08 | 发行价格 |
| 2.09 | 发行数量 |
| 2.10 | 上市地点 |
| 2.11 | 锁定期 |
| 2.12 | 过渡期损益安排 |
| 2.13 | 滚存未分配利润安排 |
| 2.14 | 发行价格调整机制 |
| 2.15 | 业绩承诺及补偿安排 |
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2.16
| 2.16 | 决议有效期 |
| 3 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 4 | 关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案 |
| 5 | 关于本次交易构成关联交易的议案 |
| 6 |
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 |
| 8 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 |
| 9 | 关于交易主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的议案 |
| 10 | 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 |
| 11 | 关于公司股票价格异常波动情况的议案 |
| 12 | 关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案 |
| 13 | 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 |
| 14 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 |
| 15 | 关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案 |
| 16 | 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 |
| 17 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案 |
| 18 | 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 |
| 19 | 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 |
| 20 | 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 |
| 21 | 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 |
| 22 | 关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 |
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会二〇二五年二月二十五日
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株洲旗滨集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2025年2月19日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董秘办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决；
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东会表决时，股东不得进行发言。
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4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会二〇二五年二月二十五日
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议案一：
关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司的
28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
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议案二：
关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表:
公司拟通过发行股份的方式购买湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。有关情况如下：
1.本次交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能的28.78%的股权。
2.交易对方
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业。
3.标的资产
湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权。
4.交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2025）第100002号]，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为370,480.89万元。本次交易标的资产旗滨光能28.78%的股权评估价值为106,639.69万元（1.15元/每元注册资本）。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，最终确定标的资产的交易价格为100,047.00万元（1.08元/每元注册资本）。各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 交易价格（万元） |
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| 1 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 13.75 | 47,788.3320 |
| 2 | 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙） | 2.83 | 9,827.8425 |
| 3 | 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.83 | 6,373.7019 |
| 4 | 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙） | 1.25 | 4,343.9307 |
| 5 | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1.05 | 3,651.0285 |
| 6 | 宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙） | 0.99 | 3,431.2022 |
| 7 | 宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙） | 0.93 | 3,234.7922 |
| 8 | 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙） | 0.92 | 3,202.7358 |
| 9 | 宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙） | 0.85 | 2,942.6143 |
| 10 | 宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙） | 0.66 | 2,277.7448 |
| 11 | 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙） | 0.65 | 2,262.2996 |
| 12 | 宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙） | 0.59 | 2,066.8702 |
| 13 | 宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙） | 0.56 | 1,951.4365 |
| 14 | 宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙） | 0.54 | 1,879.0372 |
| 15 | 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙） | 0.48 | 1,676.6058 |
| 16 | 宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙） | 0.46 | 1,582.7495 |
| 17 | 宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙） | 0.45 | 1,554.0765 |
| 合计 | 28.78 | 100,047.0000 | |
5.支付方式上市公司以向交易对方发行股份的方式支付对价。
6.发行股份的种类和面值本次发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
7.发行方式和发行对象本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
8.发行价格本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行价格暂定为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
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转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。9.发行数量本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行价格4.83元/股计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为207,136,640股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 47,788.3320 | 98,940,645 |
| 2 | 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙） | 9,827.8425 | 20,347,500 |
| 3 | 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,373.7019 | 13,196,070 |
| 4 | 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙） | 4,343.9307 | 8,993,645 |
| 5 | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,651.0285 | 7,559,065 |
| 6 | 宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙） | 3,431.2022 | 7,103,938 |
| 7 | 宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙） | 3,234.7922 | 6,697,292 |
| 8 | 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙） | 3,202.7358 | 6,630,922 |
| 9 | 宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙） | 2,942.6143 | 6,092,369 |
| 10 | 宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙） | 2,277.7448 | 4,715,827 |
| 11 | 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙） | 2,262.2996 | 4,683,850 |
| 12 | 宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙） | 2,066.8702 | 4,279,234 |
| 13 | 宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙） | 1,951.4365 | 4,040,241 |
| 14 | 宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙） | 1,879.0372 | 3,890,346 |
| 15 | 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙） | 1,676.6058 | 3,471,233 |
| 16 | 宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙） | 1,582.7495 | 3,276,914 |
| 17 | 宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙） | 1,554.0765 | 3,217,549 |
| 合计 | 100,047.0000 | 207,136,640 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
10.上市地点本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。11.锁定期（
）宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
在《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
（
）宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等
家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
12.过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
13.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
14.发行价格调整机制
（
）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（
）价格调整方案生效条件
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上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。（
）可调价期间本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（
）调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少
个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
个交易日中有至少
个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少
个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
个交易日中有至少
个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。（
）调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的
个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（
）发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。（
）股份发行数量调整
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（
）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。15.业绩承诺及补偿安排
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”）作为本次发行股份购买资产的交易对方，拟作出如下业绩承诺内容：
（
）业绩承诺内容
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第100002号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年
月
日，标的公司的评估值为370,480.89万元。
根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公司两家公司的土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：
业绩测算主体
| 业绩测算主体 | 采矿权资产 | 采用的评估方法 |
| 彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良硅业”） | 彝良县奎香石英砂矿采矿权（以下简称“奎香采矿权”） | 折现现金流量法 |
| 彝良县松林石英砂矿采矿权（以下简称“松林采矿权”） | 折现现金流量法 | |
| 资兴旗滨硅业 | 资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权 | 折现现金流量 |
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有限公司（以下简称“资兴硅业”）
| 有限公司（以下简称“资兴硅业”） | （以下简称“州门司采矿权”） | 法 |
| 资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“鳌鱼塘采矿权”） | 折现现金流量法 |
基于相关监管规定，宁海旗滨科源拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：
本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：
| 业绩测算主体 | 预测净利润（万元） | |||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 彝良硅业 | 1,789.59 | 3,122.09 | 3,122.09 | 3,122.09 |
| 资兴硅业 | 1,401.81 | 1,401.81 | 1,401.81 | 1,468.15 |
基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即：如本次交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,789.59万元、3,122.09万元、3,122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,401.81万元、1,401.81万元、1,401.81万元。若业绩补偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度承诺净利润数分别为3,122.09万元、1,468.15万元。
如根据实际情况需对上述业绩承诺进行调整，双方应协商后签署补充协议予以确认。
（2）业绩补偿金额及应补偿股份数量
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润，则宁海旗滨科源应按照《业绩补偿协议》约定方式分别针对彝良硅业或资兴硅业对公司进行补偿。
业绩承诺期届满后，公司应对彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并聘请符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润作为确定宁海旗滨科源是否需要承担补偿义务的依据。
在业绩承诺期届满后，如发生《业绩补偿协议》约定宁海旗滨科源应向公司承担补偿义务的情形，宁海旗滨科源应优先以通过本次交易获得的公司的股份向公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁海旗滨科源以现金补偿。
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业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润的，宁海旗滨科源应补偿金额、应补偿股份数量的计算公式如下：
针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×宁海旗滨科源就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，宁海旗滨科源就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价为
951.53万元）；
针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×宁海旗滨科源就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，宁海旗滨科源就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价为
761.47万元）。
宁海旗滨科源应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
计算的宁海旗滨科源应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加
股。若彝良硅业或资兴硅业于承诺期内累计实现净利润为负数，则分别按
取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（
＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（
）减值补偿金额及应补偿股份数量
①业绩承诺资产的减值补偿业绩承诺期届满后，公司应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对彝良硅业、资兴硅业进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则宁海旗滨科源应另行对公司进行补偿。
宁海旗滨科源另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为：
针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—宁海旗滨科源针对彝良硅业业绩承诺已补偿金额；
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴硅业的期末减值额—宁海旗滨科源针对资兴硅业业绩承诺已补偿金额。宁海旗滨科源另行补偿股份数=另行补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
②其他承诺资产的减值补偿根据《资产评估报告》，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于市场法进行评估定价的资产（以下简称“其他承诺资产”）如下：
持有资产主体
| 持有资产主体 | 资产类别 | 资产证书编号/车牌号 | 采用的评估方法 |
| 湖南旗滨光能科技有限公司 | 土地使用权 | 湘（2017）资兴市不动产权第0005357号 | 市场法 |
| 土地使用权 | 湘（2017）资兴市不动产权第0006317号 | 市场法 | |
| 土地使用权 | 湘（2024）资兴市不动产权第5010269号 | 市场法 | |
| 土地使用权 | 湘（2024）资兴市不动产权第5010265号 | 市场法 | |
| 土地使用权 | 湘（2024）资兴市不动产权第5010266号 | 市场法 | |
| 土地使用权 | 湘（2022）资兴市不动产权第0016429号 | 市场法 | |
| 土地使用权 | 湘（2021）资兴市不动产权第0053571号 | 市场法 | |
| 土地使用权 | 湘（2021）资兴市不动产权第0053572号 | 市场法 | |
| 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司 | 土地使用权 | 闵（2024）东山县不动产权第0004240号 | 市场法 |
| 资兴旗滨硅业有限公司 | 土地使用权 | 湘（2021）资兴市不动产权第0001359号 | 市场法 |
| 宁波旗滨光伏科技有限公司 | 土地使用权 | 浙（2024）宁海县不动产权第0017478号 | 市场法 |
| 昭通旗滨光伏科技有限公司 | 土地使用权 | 云（2024）昭阳区不动产权第0007849号 | 市场法 |
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
彝良旗滨硅业有限公司
| 彝良旗滨硅业有限公司 | 土地使用权 | 云（2022）彝良县不动产权第0004716号 | 市场法 |
| 沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司 | 车辆 | WC8990S | 市场法 |
| 车辆 | WC8180S | 市场法 | |
| 车辆 | JQB3666 | 市场法 | |
| 沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司 | 车辆 | JQB5599 | 市场法 |
| 车辆 | JQB6996 | 市场法 |
经计算，宁海旗滨科源就上述资产在本次交易中取得的交易对价为8,368.06万元。
业绩承诺期届满后，公司应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对上述其他承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于0，则宁海旗滨科源应对公司进行补偿；单项资产期末未发生减值的，减值额按0取值；各单项资产的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿金额即为其他承诺资产的期末减值额。
宁海旗滨科源针对其他承诺资产进行补偿股份数量的具体计算方式为：
宁海旗滨科源针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）业绩补偿的具体实施
如发生协议约定的宁海旗滨科源须向公司进行补偿的情形，公司应当在审计机构出具专项审核报告后5个工作日内，按照协议约定的公式计算宁海旗滨科源业绩补偿金额，并书面通知宁海旗滨科源。
若宁海旗滨科源触发协议约定的业绩承诺补偿义务/减值测试补偿义务的，公司应在专项审核报告/减值测试报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销宁海旗滨科源应补偿股份的议案。
若宁海旗滨科源触发协议约定的现金补偿义务，宁海旗滨科源应在公司股东会审议通过回购并注销宁海旗滨科源应补偿股份议案之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
在协议约定的业绩承诺期间及宁海旗滨科源业绩补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕（如有）之日前，宁海旗滨科源不得转让通过本次交易取得的公司股份。
（
）补偿上限
各方同意，宁海旗滨科源针对彝良硅业向公司支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交易价格（即
951.53万元）。
各方同意，宁海旗滨科源针对资兴硅业向公司支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即
761.47万元）。
各方同意，宁海旗滨科源针对其他承诺资产向公司支付的减值补偿金额不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即8,368.06万元）。16.决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东会审议通过之日起
个月内有效。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议逐项审议通过，请各位股东及股东代表进行逐项审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案三：
关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，就本次交易事项，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2025年1月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案四：
关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案各位股东及股东代表：
本次交易标的资产为湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）
28.78%的股权。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南旗滨光能科技有限公司2022年度、2023年度及2024年1-10月审计报告》[致同审字（2025）第441A000016号]及上市公司和旗滨光能(标的公司)2023年末、2023年度经审计的财务数据，本次交易购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 旗滨光能 | 1,369,494.37 | 345,825.77 | 369,930.39 |
| 与股权比例28.78%的乘积 | 394,140.48 | 99,528.66 | 106,465.97 |
| 本次交易金额 | 100,047.00 | ||
| 选取数据① | 394,140.48 | 99,528.66 | 106,465.97 |
| 旗滨集团② | 3,191,524.61 | 1,568,274.13 | 1,354,944.15 |
| 比例①/② | 12.35% | 6.35% | 7.86% |
| 占比是否超过50% | 否 | 否 | 否 |
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案五：
关于本次交易构成关联交易的议案各位股东及股东代表：
本次交易拟由株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）以发行股份的方式收购控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）其他全部17名股东持有的旗滨光能全部28.78%股权。交易对方包括宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”），以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业。本次交易的交易对方之一宁海旗滨科源，为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让旗滨光能的13.75%股权，涉及的关联交易金额为47,788.33万元，占公司最近一期经审计净资产的3.53%。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案六：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查论证后认为：
、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及相关方的审批或备案事项，已在《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对审批风险做出了特别提示。
、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
、本次交易完成后，公司将继续控制标的公司，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，公司本次交易符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案七：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案各位股东及股东代表：
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的如下条件：
、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案八：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的如下条件：
、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
、中国证监会规定的其他条件。因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案九：
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定情形的议案
各位股东及股东代表：
经董事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十：
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的议案各位股东及股东代表：
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十一：
关于公司股票价格异常波动情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年10月9日至2024年11月5日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 本次交易披露前第21个交易日（2024年10月8日）收盘价 | 本次交易披露前第1个交易日（2024年11月5日）收盘价 | 涨幅 |
| 旗滨集团（601636.SH）（元/股） | 6.68 | 6.61 | -1.05% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,489.78 | 3,386.99 | -2.95% |
| 申万玻璃制造指数（857121.SI） | 3,598.86 | 3,481.82 | -3.25% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 1.90% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 2.20% | ||
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.05%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为1.90%和2.20%。
剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十二：
关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案各位股东及股东代表：
本次交易拟由株洲旗滨集团股份有限公司通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司其他全部17名股东持有的旗滨光能全部28.78%股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。公司拟与本次交易的交易对方就本次交易事项签署的附生效条件的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定；并提请董事会授权公司管理层签署与本次交易相关的协议文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十四会议、第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十三：
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。
公司董事会及全体董事保证为本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十四：
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案各位股东及股东代表：
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人名单》及《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上，公司董事会认为，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十五：
关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股
份的议案
各位股东及股东代表：
截至2024年
月
日，公司总股本为2,683,514,443股，本次交易对方宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为俞其兵，俞其兵为公司的实际控制人，直接持有公司381,423,500股股份（占公司总股本的
14.21%），并通过福建旗滨集团有限公司、宁波旗滨投资有限公司间接持有公司695,263,379股股份（占公司总股本的
25.91%），其一致行动人俞勇直接持有公司35,726,222股股份（占公司总股本的
1.33%），俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据本次交易方案，公司拟向宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份作为本次交易的支付对价，将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已承诺，因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起
个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
公司董事会同意提请股东会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准俞其兵及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十六：
关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《湖南旗滨光能科技有限公司2022年度、2023年度及2024年1-10月审计报告》[致同审字（2025）第441A000016号]和《株洲旗滨集团股份有限公司2023年度及2024年1-10月备考合并财务报表审阅报告》[致同审字（2025）第441A000017号]，公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司已就本次交易出具《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2025）第100002号]。具体内容详见公司于2025年
月
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司分别就本次交易事项出具的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十七：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案各位股东及股东代表：
本次交易涉及的标的资产已由同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德评估”）、云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中瑞世联”）进行评估，并分别出具了《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2025）第100002号]、《彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权评估报告》[云中瑞矿评报字（2025）第
号]、《彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权评估报告》[云中瑞矿评报字（2025）第
号]、《资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权评估报告》[云中瑞矿评报字（2025）第
号]、《湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权评估报告》[云中瑞矿评报字（2025）第
号]等评估报告。上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构同致信德评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资产评估机构具有充分的独立性。
、评估假设前提具有合理性
公司聘请的资产评估机构和资产评估人员在评估标的资产时所设定的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
、评估方法与评估目的具有相关性
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
、评估定价具有公允性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，董事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
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议案十八：
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“旗滨集团”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及公司全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，旗滨集团将不断发挥上市公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
二、提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司运营效率。
三、完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，并将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化投资者回报。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
损害公司利益；
、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺由董事会或治理及人力委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案十九：
关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
经2023年11月14日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会同意，公司与宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024年2月2日，公司完成上述股权转让的变更登记手续。
根据《重组管理办法》规定，经审慎判断，公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案二十：
关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案各位股东及股东代表：
2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能28.78%的股权。
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
项目
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 业绩补偿信息和减值补偿信息 | 标的公司审计、评估工作尚未完成，《发行股份购买资产协议之补充协议》尚未签署，业绩补偿信息和减值补偿信息尚未明确 | 旗滨集团（甲方）与宁海旗滨科源（乙方）签署了《业绩补偿协议》：1、业绩承诺分别以彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良硅业”）、资兴旗滨硅业有限公司（以下简称“资兴硅业”）两家公司作为业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），以业绩测算主体于补偿期间内各期预测的净利润数作为当期承诺的净利润数。2、业绩补偿（1）业绩补偿义务业绩承诺期届满后，如两家公司累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润，则乙方应按照协议约定方式分别针对两家公司对甲方进行补偿。（2）业绩补偿公式针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价为951.53万元）；针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅 |
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
项目
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 业累计承诺净利润－资兴硅业累计实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价为761.47万元）。乙方应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。3、减值补偿（1）业绩承诺资产的减值补偿业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则及要求，对彝良硅业、资兴硅业进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿。乙方另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为：针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—乙方针对彝良硅业业绩承诺已补偿金额；针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴硅业的期末减值额—乙方针对资兴硅业业绩承诺已补偿金额。乙方另行补偿股份数=另行补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格。（2）其他承诺资产的减值补偿根据《资产评估报告》，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，标的公司部分资产采用了基于市场法进行评估定价，经计算，乙方就该部分资产在本次交易中取得的交易对价为8,368.06万元。针对该部分资产，业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对该等其他承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于0，则乙方应对甲方进行补偿；单项资产期末未发生 |
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
项目
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 减值的，减值额按0取值；各单项资产的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿金额即为其他承诺资产的期末减值额。乙方针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格。4、补偿上限各方同意，乙方针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交易价格（即951.53万元）。各方同意，乙方针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即761.47万元）。各方同意，乙方针对其他承诺资产向甲方支付的减值补偿金额不超过甲方本次交易中向乙方购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即8,368.06万元）。 | ||
| 锁定期安排 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。2、员工跟投合伙企业本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（1）在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）鉴于本企业与上市公司签署了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”），本企业同意，在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发 |
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
项目
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 | 行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。2、员工跟投合伙企业（1）本企业就本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起18个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；（2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 |
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次方案的调整仅涉及锁定期的调整，并补充了业绩补偿安排，调整后的交
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案二十一：
关于聘请本次交易相关中介机构的议案各位股东及股东代表：
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“标的公司”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。
针对本次交易，公司聘请甬兴证券有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构，聘请同致信德（北京）资产评估有限公司、云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，聘请标的公司境外子公司当地具有资质的律师事务所JCLegal、CHEE&CO.出具境外法律意见书。
除上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案二十二：
关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案各位股东及股东代表：
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长或总裁在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
、根据国家法律法规、规范性文件的规定及股东会决议和授权，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依授权对本次交易的具体方案作出相应调整；
、按照监管部门的要求修改、补充、报送与本次交易有关的一切协议和文件；
、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于履行《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》以及其他交易文件规定的各项义务；办理本次交易所涉及的股权过户、发行股份登记、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
、应审批部门的要求或根据监管部门新出台的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
、聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次交易提供服务，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
、本次交易获得公司股东会批准后，全权负责办理、执行及落实本次交易的
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具体事宜；
、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外；
、本授权自公司股东会审议通过之日起
个月内有效。若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年二月二十五日