证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2025-011
中润资源投资股份有限公司关于控股子公司退出联营公司及购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年4月25日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）子公司斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“瓦图科拉”、“VGML”）与MARVEL DRAGON HOLDINGS LIMITED（中文名称为“龙天集团有限公司”,以下简称“Marvel Dragon”或“龙天集团”）签署《联营协议》，双方协商成立联营企业即GoldBasin Mining(Fiji) Pte Ltd（中文名称为“金盆矿业（斐济）私人有限公司”，以下简称“金盆公司”），瓦图科拉以位于斐济Greater Tavua Basin的SPL 1201、1360、1344 特别勘探许可出资，占金盆公司45%的权益；龙天集团占金盆公司55%的权益，独自承担勘探期对矿权、勘探产生的所有开支，直至联营公司完成并交付积极的资源报告的时间，或《联营协议》提前终止日两者中的较早来临者。其后双方签署了补充协议，对联营协议进行了延长或修改（以下将联营协议及其修改和延长的补充协议合称为“原有协议”）。现基于各自的经营策略调整及市场环境变化，决定提前终止原协议项下的联营关系，瓦图科拉拟与龙天集团签署《<联营协议>终止协议暨资产购买协议》。
2025年2月7日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司退出联营公司及购买资产的议案》，同意瓦图科拉与龙天集团签署《<联营协议>终止协议暨资产购买协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）龙天集团有限公司
1. 公司名称：MARVEL DRAGON HOLDINGS LIMITED， 中文名称：龙天集团有限公司
2. 成立时间：2016年11月11日
3. 注册地址：Unit 1501， 15/F, Bank of East Asia Harbour View Centre, 56
Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong.
4. 注册资本：110万美元
5. 企业类型：有限公司
6. 经营范围：投资控股
7. 股东情况：Guoxin Investment Group Co., Limited全资持有。
8. 龙天集团为金盆公司持股55%的股东，与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
（二）斐济瓦图科拉金矿有限公司基本情况
1. 公司名称：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED，中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司
2. 成立时间：1934年9月21日
3. 注册地址：注册办事处位于 Loloma Road, Vatukoula, Rakiraki, Fiji。
4. 注册资本：4,000,000.00斐济元
5. VGML为中润资源控股子公司Vatukoula Gold Mines Limited 的全资子公司。
6. VGML主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 79,384.31 | 85,528.16 |
| 负债总额 | 139,740.78 | 150,311.50 |
| 净资产 | -60,356.47 | -64,783.34 |
| 营业收入 | 24,104.34 | 15,123.36 |
| 净利润 | -8,921.78 | -5,001.97 |
（三）金盆矿业（斐济）私人有限公司
1. 公司名称：GoldBasin Mining(Fiji) Pte Ltd，中文名称：金盆矿业（斐济）私人有限公司
2. 成立时间：2017年6月1日
3. 注册地址：Lomaloma Road, Vatukoula, Fiji Islands.
4. 注册资本：100万斐济元
5. 经营范围：斐济矿产资源勘探和开发。
6. 金盆公司主要财务指标
单位：斐济币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 951 | 1,229 |
| 负债总额 | 940 | 1,247 |
| 净资产 | 11 | -18 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -22 | -28 |
注：数据未经审计
7. 股东情况：瓦图科拉持有金盆公司45%的股权，龙天集团持有金盆公司55%的股权。
8. 金盆公司产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
9. 历史沿革及经营情况
金盆公司主要拥有位于斐济 Greater Tavua Basin的 SPL 1201、1360、1344 特别勘探许可。三个矿权总面积197.18km2。其中SPL1201探矿权证初次颁发于1983年3月22日；SPL1344探矿权证初次颁发于1991年5月14日；SPL1360探矿权初次颁发于1993年6月18日。三个探矿权之前由瓦图科拉100%持有。2017年4月25日，瓦图科拉与龙天集团签署《联营协议》，双方协商成立联营企业，瓦图科拉以SPL 1201、1360、1344特别勘探许可出资，持有联营企业即金盆公司45%的不可分割权益，龙天集团持有金盆公司55%的不可分割权益。2025年2月7日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司退出联营公司及购买资产的议案》，同意瓦图科拉与龙天集团签署《<联营协议>终止协议暨资产购买协议》，各方同意将SPL 1201、1344特别勘探许可及金盆公司的所有勘探资料、勘探成果转至瓦图科拉。
（1）SPL1201特别勘探许可基本情况
①矿权基本信息
探矿权人：Goldbasin Mining(Fiji) PTE Limited
探矿权证号：SPL1201
地理位置：斐济Ba省Vatukoula金矿外围
矿权面积：61.23km
有效期限：2004年3月22日-2025年03月21日（已延续至2030年3月21日）
发证机关：斐济矿产资源部(MRD)
探矿权范围拐点坐标如下表：
| 拐点 编号 | WGS84坐标系 | 拐点 编号 | WGS84坐标系 | ||
| 3°带直角坐标 | 3°带直角坐标 | ||||
| X | Y | X | Y | ||
| 1 | 590870 | 8067784 | 8 | 592341 | 8064187 |
| 2 | 595538 | 8068229 | 9 | 592457 | 8064420 |
| 3 | 598832 | 8068480 | 10 | 591729 | 8064778 |
| 4 | 598755 | 8060108 | 11 | 591813 | 8065433 |
| 5 | 588971 | 8060198 | 12 | 591834 | 8065584 |
| 6 | 592147 | 8062384 | 13 | 590842 | 8065721 |
| 7 | 592197 | 8063139 | |||
②历史沿革
SPL1201 探矿权证初次颁发于1983年3月22日；矿权之前由 Vatukoula Gold MinesLimited（ “Vatukoula Gold Mines”）100% 持有。2018 年 1月31日，探矿权正式转让给Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited。SPL1201探矿权目前已再次获得延续，为期5年，有效期至2030年3月21日。
（2）SPL1344基本情况
①矿权基本信息
探矿权人：Goldbasin Mining(Fiji) PTE Limited
探矿权证号：SPL1344
地理位置：斐济Ba省Vatukoula金矿外围
矿权面积：23.95km
有效期限：2024年10月18日-2029年10月17日
发证机关：斐济矿产资源部(MRD)
探矿权范围拐点坐标如下表：
| 拐点 编号 | WGS84坐标系 | 拐点 编号 | WGS84坐标系 | ||
| 3°带直角坐标 | 3°带直角坐标 | ||||
| X | Y | X | Y | ||
| 1 | 587247 | 8070002 | 10 | 590138 | 8065860 |
| 2 | 590267 | 8068030 | 11 | 589964 | 8065580 |
| 3 | 590870 | 8067784 | 12 | 589915 | 8065358 |
| 4 | 590842 | 8065721 | 13 | 589432 | 8065550 |
| 5 | 590744 | 8065748 | 14 | 588903 | 8064201 |
| 6 | 590661 | 8065895 | 15 | 589420 | 8063978 |
| 7 | 590524 | 8065959 | 16 | 588971 | 8060198 |
| 8 | 590417 | 8065957 | 17 | 587141 | 8060220 |
| 9 | 590304 | 8065858 |
②历史沿革
SPL1344探矿权证初次颁发于1991 年5 月14 日；探矿权之前由 Vatukoula GoldMines Limited（ “Vatukoula Gold Mines”）100% 持有。2018 年 1月31日，探矿权正式转让给 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited。
（3）探矿权权属情况
本次交易的两项探矿权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（4）矿山开采的生产条件
SPL1201与SPL1344探矿权目前尚未生产。两矿权紧邻斐济正在生产的Vatukoula金矿，具有较好的基础设施条件。目前矿权区已求得一定的资源量，有待进行可行性研究并投入生产。
（5）探矿权转让需履行的审批程序
探矿权转让以转让矿权所属公司的形式进行，无需斐济政府部门审批。
（6）探矿权使用费缴纳情况
金盆公司已按照斐济矿业部有关规定足额缴纳了探矿权使用费。
三、《<联营协议>终止协议暨资产购买协议》主要内容
协议各方：
（1）VATUKOULA GOLD MINES LIMITED（中文名称为“斐济瓦图科拉金矿有限公司”下称Vatukoula Gold）
（2）MARVEL DRAGON HOLDINGS LIMITED （中文名称为“龙天集团有限公司”下称Marvel Dragon）
（3）GoldBasin Mining(Fiji) Pte Ltd（中文名称为“金盆矿业（斐济）私人有限公司”下称金盆公司）
（一）原有协议终止
1、本协议所述原有协议终止，是指双方45%和55%权益项下相关协议的终止。、Vatukoula Gold与 Marvel Dragon双方同意，自本协议生效之日起，原有协议均正式终止，双方不再享有或承担原有协议项下的任何权力和义务。
（二）合资公司资产处置
1、经各方确认，金盆公司目前主要资产为矿权，即位于斐济Greater Tavua Basin的SPL 1201、1360、1344 特别勘探许可。
2、原有协议终止后，各方同意按照本协议的约定对金盆公司所持有的位于斐济Greater Tavua Basin的 SPL 1201、1360、1344特别勘探许可进行相应处置，其中：将SPL 1201、1344特别勘探许可转至Vatukoula Gold；SPL 1360特别勘探许可继续由金盆公司持有，后续对SPL 1360特别勘探许可的探矿工作和探矿资金投入由Marvel Dragon负责，Vatukoula Gold不予干涉。
3、原有协议终止后，将Vatukoula Gold在金盆公司持有的权益45%转让给MarvelDragon，作为Vatukoula Gold购买探矿权对价的一部分。转让完成后，Marvel Dragon在金盆公司持有的股权由55%增加至100%，涉及到相关费用由双方各自承担。如金盆公司未来对外转让SPL 1360特别勘探许可，在同等条件下需优先出售给Vatukoula Gold。
（三）资产购买条款
鉴于原有协议终止后，各方同意将SPL 1201、1344特别勘探许可及金盆公司的所有勘探资料、勘探成果转至Vatukoula Gold，各方确认：在Vatukoula Gold退出金盆公司的情况下,金盆公司同意由Marvel Dragon收取Vatukoula Gold支付的1700万美元以及Vatukoula Gold在金盆45%的权益，作为Vatukoula Gold收回SPL 1201、1344特别勘探许可和勘探成果给Marvel Dragon的对价。相关资料及对价款的交接、支付进度如下:
、或其指定方在本终止协议生效后个工作日内
2、上述勘探资料、勘探成果及特别勘探许可权移交、转回给Vatukoula Gold后，Vatukoula Gold或其指定方在2025年3月3日之前支付300万美元给Marvel Dragon。
上述1700万美元支付后，由Marvel Dragon与金盆公司自行结算，且Marvel Dragon及金盆公司均无权要求Vatukoula Gold另行支付本条款（即第三条款）约定内的其他任何款项。
（四）违约责任
如任何一方违反本协议约定，未能按时履行义务，违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（五）管辖法律及争议解决
本协议受斐济共和国相关法律的管辖，并根据该法律进行解释，如本协议中存在与斐济共和国法律相冲突的条款，各方同意可以对该条款进行修改，但不影响其他条款的有效性。
四、本次交易的定价依据
四川中天晟源房地产土地资产评估有限公司出具了《（斐济共和国）SPL1201、SPL1344、SPL1360三宗探矿权评估咨询报告》（中天晟源矿评咨字[2025]第 0201 号）。经评定估算，
“SPL1201、SPL1344、SPL1360三宗探矿权”于评估咨询基准日2024年12月31日所表现的评估咨询价值为23,833.50万元,按2024年12月31日汇率7.1884折算为3,315.55万美元。其中SPL1201、SPL1344探矿权为3,312.82万美元（人民币23,813.87万元），SPL1360探矿权为
2.73万美元（人民币19.63万元）。瓦图科拉以上述报告对三宗探矿权的评估咨询价值为参考依据，与交易对方协商确定本次交易价格，交易价格合理，不存在损害瓦图科拉及公司利益的情形。
五、本次交易的目的及对公司的影响
基于各自的经营策略调整及市场环境变化，经各方友好协商决定提前终止原协议项下的联营关系。本次交易有利于保障瓦图科拉探矿权的完整权益，同时根据北京矿产地质研究院有限责任公司于2024年12月出具的《斐济瓦图科拉金矿外围SPL 1201/1360/1344探矿权资源量估算说明》，SPL1201、SPL1344探矿权区具有一定的找矿前景和空间，有利于公司提升黄金资源储备，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。本次交易不会对公司2024年及2025年收入、利润产生影响。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2025年2月8日