西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司
关联交易预计的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2025年2月6日，公司召开了第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于关联交易预计的议案》，同意公司及控股公司根据实际经营和发展所需，在2025年度与间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控股公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司（财信金控旗下控股公司，以下简称“财信吉祥人寿”）、湖南省财信信托有限责任公司（财信金控旗下控股公司，以下简称“财信信托”）等关联方发生销售产品、采购保险产品、购买理财产品及受益权转让等关联交易，预计关联交易金额总额不超过22,560万元。财信金控、财信吉祥人寿、财信信托系关联法人，本次预计的交易构成关联交易。
（二）2025年度公司关联交易预计基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 预计金额 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 预计金额 |
| 向关联人销售产品、商品、服务等 | 财信金控及其控股公司等关联方 | 市场价格/协议价格 | 2,000 |
| 向关联方采购保险产品等 | 财信吉祥人寿 | 市场价格/协议价格 | 400 |
| 向关联方购买理财产品（含继续持有信托合同期内理财产品）等 | 财信信托 | 市场价格/协议价格 | 10,000 |
| 向关联方转让理财产品受益权等 | 财信信托 | 市场价格/协议价格 | 不超过10,160 |
上述向关联方购买理财产品（含继续持有信托合同期内理财产品）的预计金额10,000万元，不包括理财产品收益金额；向关联方转让理财产品受益权对应本金为人民币10,000万元及其所随附的一切权利及义务的转让，转让本金的价格为10,000万元，另外交易价款支付完毕前的理财产品收益归公司所有（理财产品收益为每个季度支付一次，预计不超过160万元）。综上，公司在2025年度与财信金控及其旗下控股公司预计发生的关联交易金额不超过22,560万元。
鉴于湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）为公司间接控股股东，财信信托、财信吉祥人寿为其旗下控股公司，上述关联方与公司发生的交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系等情况
（一）关联方介绍
本次关联交易的对手方主要为公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司及控股公司、财信吉祥人寿、财信信托等关联方，相关情况具体如下：
关联方一：
1、公司名称：湖南财信金融控股集团有限公司
2、住所：长沙市天心区城南西路3号
3、统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53
4、企业性质：有限责任公司（国有独资）
5、法定代表人：周建元
6、注册资本：1,442,800万人民币
7、经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日，财信金控总资产66,287,214.77万元，净资产7,119,065.16万元；2023年度营业总收入4,085,242.00万元，净利润435,381.97万元；最近一期财务数据：截至2024年9月30日，财信金控总资产72,908,409.81万元，净资产7,569,979.87万元，营业收入3,253,168.70万元，净利润296,536.62万元。
关联方二：
1、公司名称：财信吉祥人寿保险股份有限公司
2、住所：长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A栋3楼、21-24楼
3、统一社会信用代码：91430000053856128Y
4、企业性质：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
5、法定代表人：杨光
6、注册资本：500,000万元
7、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（按保险公司法人许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年财务数据：截至2024年12月31日，财信吉祥人寿总资产4,863,042.12万元，净资产432,632.33万元；2024年度营业总收入1,235,109.63万元，净利润-37,510.96万元。
关联方三：
1、公司名称：湖南省财信信托有限责任公司
2、住所：长沙市岳麓区玉兰路433号西枢纽商务中心购物中心T3写字楼
1801-1809
3、统一社会信用代码：9143000044488082X5
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：朱昌寿
6、注册资本：438,000万元人民币
7、经营范围：凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日，财信信托总资产1,322,998万元，净资产711,623万元；2023年度，财信信托营业总收入76,001万元，净利润61,590万元。截至2024年9月30日，财信信托总资产1,230,055万元，净资产755,790万元；2024年1-9月，财信信托营业收入64,051万元，净利润44,167万元。
（二）关联关系及回避表决情况说明
财信吉祥人寿、财信期货为公司间接控股股东财信金控及控股公司、参股公司等关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。
（三）履约能力分析
财信金控、财信吉祥人寿、财信信托经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具有较强履约能力，预计不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。后续，公司将根据交易对手方的经营情况审慎开展交易。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及依据
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、公正的定价原则，依据市场价格/协议价格定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产、经营的实际需求签订相关协议，不存在涉及关联交易的其他安排。
四、与间接控股股东财信金控等关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至2025年1月31日，在最近12个月内公司与间接控股股东财信金控等关联方累计发生的各类关联交易总金额（含存续期内金额）为28,888.10元，具体情况如下：
| 序号 | 披露时间 | 关联交易方 | 事项 | 关联交易金额（万元） | 是否需经股东大会审议 | 是否已经股东大会审议 | 是否披露 | 根据上市规则是否应累计计算金额 | 公告编号 |
| 1 | 2023年4月21日 | 财信金控 | 借款展期(已归还） | 2,568.85 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2023-019 |
| 2 | 2022年10月28日 | 财信金控 | 借款展期（已归还） | 13,015.44 | 是 | 是 | 是 | 否 | 2022-059 |
| 3 | 2023年4月21日 | 湖南省财信信托有限责任公司 | 购买理财产品理财收益 | 10,559.44 | 是 | 是 | 是 | 否 | 2023-022 |
| 4 | 2024年4月30日、2024年12月6日 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司（含各支、子公司） | 购买保险产品 | 311.30 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2024-022、2024-060 |
| 5 | 2024年4月 | 财信吉祥人寿保险 | 保险产品退费 | -0.44 | 否 | 是，累计 | 是 | 否 | 2024-022、2024-060 |
| 30日、2024年12月6日 | 股份有限公司（含各支、子公司） | 后提交 | |||||||
| 6 | 2024年8月31日、2024年12月6日 | 湖南省国有投资经营有限公司 | 受让股权 | 296.67 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2024-044、2024-060 |
| 7 | 2024年8月31日、2024年12月6日 | 财信金控及其控股公司 | 销售美妆产品 | 71.64 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2024-044、2024-060 |
| 8 | 2024年8月31日 | 湖南省外国企业服务有限公司 | 服务费 | 0.06 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2024-044 |
| 9 | 2024年4月30日 | 财信期货有限公司 | 物业费及水电费 | 2.88 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2024-022 |
| 10 | 2024年8月31日 | 湖南银行股份有限公司 | 存款利息收入 | 0.075 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2024-044 |
| 11 | - | 湖南财信国际经济研究院有限公司 | 培训费 | 1.00 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 12 | 2024年12月6日 | 湖南医药集团有限公司 | 采购医疗器械 | 2,056.00 | 是 | 是 | 是 | 否 | 2024-060 |
| 13 | - | 湖南省财信产业基金管理有限公司及其关联方 | 报废资产回收 | 0.37 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 14 | 2024年12月6日 | 财信金控及其控股公司 | 医用级空气净化器 | 4.82 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2024-060 |
| 合计 | 28.888.10 | - | - | - | - | - |
五、关联交易的目的和对上市公司的影响上述日常关联交易具有持续性，公司与关联方已形成稳定的合作关系，关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价原则公允、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形，不存在影响公司独立性的行为，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事专门会议审核情况公司于2025年2月5日召开了第十一届独立董事2025年第一次专门会议审议通过《关于关联交易预计的议案》。会议认为公司对2025年度关联交易额度的预计，符合公司实际情况，本次关联交易遵照公平、公正的原则，将以市场价格/协议价格作为定价依据，符合公平交易机制，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
七、公司履行的审议程序
（一）关联交易的决策程序2025年2月6日，公司召开了第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。相关议案仍需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见公司于2025年2月5日召开了第十一届独立董事2025年第一次专门会议审议通过《关于关联交易预计的议案》。
独立董事认为：公司对2025年度关联交易额度的预计，符合公司实际情况，本次关联交易遵照公平、公正的原则，将以市场价格/协议价格作为定价依据，
符合公平交易机制，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，此次关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事已召开专门会议对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，相关议案仍需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营需要而进行，遵循正常市场交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺斯瞿孝龙
西部证券股份有限公司
2025年
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