华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限公司及全资子公司
购买办公楼暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对宇信科技及全资子公司本次购买办公楼暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为积极响应国家“粤港澳大湾区市场一体化建设，携手开创合作区建设新局面”政策，践行公司“一体两翼”，国内市场和海外市场齐头并进的发展战略，进一步发挥双总部协同办公、集中研发交付的集团化优势，提升公司整体经营和管理效率。北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宇信科技”）及全资子公司珠海宇信易诚科技有限公司（以下简称“宇信易诚”）拟以自有资金或自筹资金购买珠海宇诚信科技有限公司（以下简称“珠海宇诚信”）拥有的位于珠海市横琴新区金宇街19号宇信大厦A座13-20层办公楼，建筑面积共计7,817.33平方米。其中，宇信科技拟购买13-14层及17-18层办公楼，宇信易诚拟购买15-16层及19-20层办公楼。上述购得办公楼将作为公司的第二总部，支撑公司南部大区发展、海外业务的开拓和创新业务的落地，在研发、产品、交付以及人才引进等各个环节支撑公司战略落地。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易的议案经公司第四届独立董事第一次专门会议、第四届董事会审计与风险控制委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避了对本议案的表决。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，同时关联股东须在股东大会上回
避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：珠海宇诚信科技有限公司统一社会信用代码：914404003039724728法定代表人：洪卫东成立日期：2014年5月28日注册资本：24,826.5万元人民币注册地址：珠海市横琴新区濠江路1638号201商铺经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；通信设备制造；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
（二）关联关系
珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限公司（以下简称“宇琴鸿泰”）持有公司26.17%的股份，为公司控股股东；宇琴鸿泰同时持有珠海宇诚信84.59%股权，为珠海宇诚信的控股股东；此外，公司实际控制人、董事长、总经理洪卫东先生为珠海宇诚信控股股东、执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的规定，珠海宇诚信为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）珠海宇诚信最近一年的主要财务数据
单位：元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 949,922,657.49 |
| 负债总额 | 635,473,563.87 |
| 净资产 | 314,449,093.62 |
| 主要财务指标 | 2024年度 |
| 营业收入 | 15,380,146.24 |
| 净利润 | -12,357,791.24 |
注：上表数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为珠海宇诚信所持有的宇信大厦A座13-20层房产，用途为写字楼，具体明细如下：
| 序号 | 权利人 | 房产权证编号 | 房屋名称 | 用途 | 土地使用年限 | 建筑面积 （平方米） | 评估单价 （元/平方米） | 评估价值 （万元） |
| 1 | 珠海宇诚信 | 粤（2021）珠海市不动产权第0130589号 | 宇信大厦A座1301 | 写字楼 | 2015.5.31-2055.5.30 | 914.74 | 30,193 | 2,761.87 |
| 2 | 珠海宇诚信 | 粤（2021）珠海市不动产权第0130592号 | 宇信大厦A座1401 | 写字楼 | 2015.5.31-2055.5.30 | 914.74 | 30,193 | 2,761.87 |
| 3 | 珠海宇诚信 | 粤（2021）珠海市不动产权第0130598号 | 宇信大厦A座1501、1601 | 写字楼 | 2015.5.31-2055.5.30 | 1,848.83 | 30,193 | 5,582.17 |
| 4 | 珠海宇诚信 | 粤（2021）珠海市不动产权第0130600号 | 宇信大厦A座1701 | 写字楼 | 2015.5.31-2055.5.30 | 914.74 | 30,973 | 2,833.22 |
| 5 | 珠海宇诚信 | 粤（2021）珠海市不动产权第0130604号 | 宇信大厦A座1801 | 写字楼 | 2015.5.31-2055.5.30 | 1,119.58 | 30,973 | 3,467.68 |
| 6 | 珠海宇诚信 | 粤（2021）珠海市不动产权第0130607号 | 宇信大厦A座1901 | 写字楼 | 2015.5.31-2055.5.30 | 1,052.35 | 30,973 | 3,259.44 |
| 7 | 珠海宇诚信 | 粤（2021）珠海市不动产权第0130610号 | 宇信大厦A座2001 | 写字楼 | 2015.5.31-2055.5.30 | 1,052.35 | 30,973 | 3,259.44 |
| 合计 | 7,817.33 | 30,606 | 23,925.71 | |||||
（二）权属状况说明
本次交易标的不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次关联交易的定价政策和依据
2025年1月，北京中天华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为基准日出具了《北京宇信科技集团股份有限公司及其全资子公司珠海宇信易诚科技有限公司拟购买珠海宇诚信科技有限公司所持有的宇信大厦A座13-20层房地产市场价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10061号），评估报告有效期一年，自2024年12月31日至2025年12月30日。
本次评估对象为珠海宇诚信所持有的宇信大厦A座13-20层房产，北京中天华资产评估有限责任公司采用市场比较法，按照评估程序，对宇信科技以及全资子公司宇信易诚拟购买珠海宇诚信所持有的宇信大厦A座13-20层房产在2024年12月31日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日2024年12月31日，珠海宇诚信科技有限公司申报的宇信大厦A座13-20层房地产账面值为12,843.38万元，评估值为23,925.71万元（含税价格），评估增值11,082.33万元，增值率86.29%。
根据上述评估结果，经计算，拟购买房产单价评估值为30,606元/平方米。
经过各方友好协商，确定最终成交均价为28,400元/平方米（含税）。结合标的房产建筑面积计算总价，本次交易总金额为222,012,172.00元（含税）。
五、购买合同主要内容
（一）合同当事人：
买受人一：北京宇信科技集团股份有限公司
买受人二：珠海宇信易诚科技有限公司
出卖人：珠海宇诚信科技有限公司
（二）购买房产面积：
宇信大厦A座13-20层建筑面积共7,817.33平方米。其中，宇信科技拟购买
13-14层及17-18层，建筑面积共计3,863.80平方米；宇信易诚拟购买15-16层及19-20层，建筑面积共计3,953.53平方米。
（三）计价方式与价款：
出卖人与买受人约定按各方协商一致的标的房产每平米单价，即按照标的房产单价为人民币28,400元/平方米（含税），结合标的房产总建筑面积计算含税总价，总计含税金额为人民币（大写）贰亿贰仟贰佰零壹万贰仟壹佰柒拾贰元整（￥222,012,172.00元）。其中，宇信科技拟购买的13-14层及17-18层办公楼对应支付金额为109,731,920.00元（含税）；宇信易诚拟购买的15-16层及19-20层办公楼对应支付金额为112,280,252.00元（含税）。
出卖人与买受人应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该写字楼买卖发生的税费。
（四）付款方式及期限：
本次交易采用一次性付款方式。买受人应当在2025年3月30日前支付该商品房全部价款。
（五）交付时间的约定：
出卖人应当在2025年4月30日前向买受人交付该商品房。
（六）产权登记时间的约定：
双方将于该商品房交付之日起180日内，共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司及全资子公司本次购买办公楼的目的主要是为践行公司“一体两翼”，国内市场和海外市场齐头并进的发展战略，进一步发挥双总部协同办公、集中研发交付的集团化优势，提升公司整体经营和管理效率。上述购得办公楼将作为公司的第二总部，支撑公司南部大区发展、海外业务的开拓和创新业务的落地，在研发、产品、交付以及人才引进等各个环节支撑公司战略落地。
本次交易完成后，有利于减少公司与珠海宇诚信之间的日常关联交易金额。本次拟购买办公楼的资金为公司及全资子公司自有资金或自筹资金，本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况等产生重大影响。
七、年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，2025年1月1日至本核查意见披露日，公司与珠海宇诚信发生日常经营相关的关联交易金额为76.13万元。
八、关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议决议
全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事专门委员会进行事前审核的程序。经过审核，独立董事专门委员会认为本次关联交易是为了满足公司日常经营的办公场所需要，交易价格定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，全体独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事洪卫东先生、吴红女士须在公司董事会审议时回避表决。关联股东须在股东大会审议时回避表决。
（二）审计与风险控制委员会决议
审计与风险控制委员会认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给审计与风险控制委员会进行审核的程序。本次关联交易系公司日常经营所需，交易价格定价遵循公允、合理原则，本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况等产生重大影响，财务风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，审计与风险控制委员会同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。关联董事洪卫东先生、吴红女士须在公司董事会审议时回避表决。关联股东须在股东大会审议时回避表决。
（三）董事会审议程序
公司于2025年2月7日召开第四届董事会第三次会议，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避表决，审议通过了《关于公司及全资子公司购买办公楼暨关联交易
的议案》，同意公司本次关联交易事项。
（四）监事会审议程序
公司于2025年2月7日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次关联交易系日常经营需要，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，交易价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司本次购买办公楼暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东需在股东大会上回避表决。公司及全资子公司本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限公司及全资子公司购买办公楼暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李凯 蔡敏
华泰联合证券有限责任公司
2025年 2 月 7 日