浙商证券股份有限公司
关于
杭氧集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售
条件成就相关事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二五年二月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划履行的审批程序 ...... 3
五、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 7
六、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 11
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 杭氧股份、公司、上市公司 | 指 | 杭氧集团股份有限公司，曾用名“杭州制氧机集团股份有限公司” |
| 本激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭氧集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由杭氧股份提供，本激励计划所涉及的各
方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励涉及的事项进行了尽职调查，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问仅就本次激励计划对杭氧股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭氧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
（一）2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
（二）2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭氧集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（四）2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
（五）2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等相关提案。
（六）2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年2月16日首次授予完成登记上市。
（七）2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留部分完成登记上市。
（八）2022年8月23日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2022年9月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2022年11月11日，公司本次回购注销的限制性股票数量20,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
（九）2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2022年9月6日至2022年9月15日，公司在公司OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次调减人数为3人。2022年9月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2022年12月2日，第二批预留部分完成登记上市。
（十）2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2023年8月14日，公司本次回购注销的限制性股票数量238,100股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
（十一）2024年1月8日，公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
（十二）2024年1月22日，公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。
（十三）2024年2月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份解除限售及上市流通的提示性公告》，本次解除限售上市流通激励对象为本次激励计划首次授予对象，人数为658人。本次解除限售上市流通的第一个解除限售期首次授予部分限制性股票数量为7,275,200股，占公司总股本的
0.7391%。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期：2024年2月19日。
（十四）2024年4月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期第一批预留授予股份解除限售及上市流通的提示性公告》。本次解除限售上市流通激励对象为本次激励计划第一批预留授予对象，人数为29人。本次解除限售上市流通的第一个解除限售期第一批预留授予部分限制性股票数量为238,000股，占公司总股本的0.0242%。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期：
2024年4月15日。
（十五）2024年7月1日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票74,450股，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。2024年7月17日，2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》。截至2024年9月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
（十六）2024年11月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期第二批预留授予股份解除限售及上市流通的提示性公告》，本次解除限售上市流通激励对象为本次激励计划第二批预留授予对象，人数为80人。本次解除限售上市流通的第一个解除限售期第二批预留授予部分限制性股票数量为426,400股。本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为2024年12月3日。
（十七）2025年2月7日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第
十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的762名激励对象共5,794,175股限制性股票办理解除限售相关事宜。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。
五、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，具体情况如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成并上市日为2022年2月16日，首次授予的限制性股票的第二个限售期将于2025年2月16日届满。
第一批预留授予的限制性股票登记完成并上市日为2022年4月12日，第一批预留授予的限制性股票的第二个限售期将于2025年4月12日届满。
第二批预留授予的限制性股票登记完成并上市日为2022年12月2日，第二批预留授予的限制性股票的第二个限售期将于2025年12月2日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟解除限售的激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面2023年业绩考核指标达成情况
| 指标 | 2023年业绩 | 是否达标 | |
| 净利润增长率 | 以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，净利润增长率不低于66% | 85.74% | 达标 |
| 不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平 | 高于对标企业平均水平 | 达标 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2023年净资产收益率不低于14.50% | 15.20% | 达标 |
| 不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平 | 高于对标企业平均水平 | 达标 | |
| 研发费用增长率 | 以2018年、2019年、2020年三年研发费用平均值为基数，2023年研发费用增长率不低于20% | 75.27% | 达标 |
注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
2023年公司层面业绩考核目标已达成。
4、个人层面考核
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：
| 考评结果（S） | A | B | C | D |
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
经公司薪酬与考核委员会考核确定，本次拟解除限售的762名激励对象中，2023年度的综合考评结果为“A”746名、“B”16名，因此，本次拟解除限售的762名激励对象的解除限售系数均为1.0。
综上，公司董事会认为《激励计划（修订稿）》第二个解除限售期的解锁条件已经达成，满足《激励计划（修订稿）》相应的解除限售条件，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的762名激励对象共5,794,175股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）第二个解除限售期可解除限售的具体情况
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
（1）本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为：653人。
（2）本次可解除限售的首次授予的限制性股票数量为5,296,375股，占公司总股本的0.54%。
（3）本次解除限售的首次授予的限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 回购注销股票数量 | 第二个解除限售期可解除限售股份数量 | 剩余未解除限售数量 |
| 1 | 郑伟 | 董事长 | 12.00 | - | 3.60 | 3.60 |
| 2 | 韩一松 | 董事、总经理、总工程师 | 9.00 | - | 2.70 | 2.70 |
| 3 | 童俊 | 董事、工会主席 | 9.00 | - | 2.70 | 2.70 |
| 4 | 莫兆洋 | 董事、常务副总经理 | 9.00 | - | 2.70 | 2.70 |
| 5 | 葛前进 | 副总经理、董事会秘书、总会计师 | 9.00 | - | 2.70 | 2.70 |
| 6 | 黄安庭 | 副总经理 | 9.00 | - | 2.70 | 2.70 |
| 7 | 蒋毅 | 副总经理 | 9.00 | - | 2.70 | 2.70 |
| 8 | 杨启龙 | 副总经理 | 4.50 | - | 1.35 | 1.35 |
| 9 | 毛绍融 | 原董事长，已退休 | 12.00 | 3.30 | 3.60 | 0.30 |
| 10 | 许迪 | 原副总经理，已退休 | 9.00 | 3.83 | 1.58 | - |
| 11 | 邱秋荣 | 原副总经理，已退休 | 9.00 | 4.50 | 0.90 | - |
| 其他核心管理人员及业务技术骨干642人 | 1,702.50 | 35.83 | 502.41 | 483.26 | ||
| 合计 | 1,803.00 | 47.46 | 529.64 | 504.71 | ||
注1：上表中已剔除不再符合激励对象资格的8名激励对象，8人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销注2：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
2、第一批预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
（1）本次符合解除限售条件的第一批预留授予部分激励对象人数为：29人。
（2）本次可解除限售的第一批预留授予的限制性股票数量为178,000股，占公司总股本的0.02%。
（3）本次解除限售的第一批预留授予的限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 回购注销股票数量 | 第二个解除限售期可解除限售股份数量 | 剩余未解除限售数量 |
| 核心管理人员及业务技术骨干29人 | 59.50 | 2.65 | 17.80 | 17.25 | ||
| 合计 | 59.50 | 2.65 | 17.80 | 17.25 | ||
注：上表中已剔除不再符合激励对象资格的1名激励对象。
3、第二批预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
（1）本次符合解除限售条件的第二批预留授予部分激励对象人数为：80人。
（2）本次可解除限售的第二批预留授予的限制性股票数量为319,800股，占公司总股本的0.03%。
（3）本次解除限售的第二批预留授予的限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 回购注销股票数量 | 第二个解除限售期可解除限售股份数量 | 剩余未解除限售数量 |
| 1 | 王定伟 | 副总经理 | 9.00 | - | 2.70 | 2.70 |
| 其他核心管理人员及业务技术骨干79人 | 97.60 | - | 29.28 | 29.28 | ||
| 合计 | 106.60 | - | 31.98 | 31.98 | ||
六、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
《激励计划（修订稿）》的授予对象中有3人主动离职、3人退休、1人死亡、2人因出现失职行为严重损害公司利益而均不再具备激励对象资格，根据公司《激励
计划（修订稿）》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
除上述人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的《激励计划（修订稿）》一致。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及限制性股票激励计划的相关规定进行信息披露，并按照相关法规规定办理相关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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