证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-008转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生
变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞翔股份”、“股份转让方”），持有公司股份59,438,310股，占公司总股本的48.66%。飞翔股份于2025年2月7日与永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”、“股份受让方”）签署了《股份转让协议》，飞翔股份拟将其持有的公司36,620,000股股份（约占公司总股本的29.98%）协议转让给永卓控股，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599,835,600元。转让价格满足《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中飞翔股份所作承诺：“本公司所持公司首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价”。
? 本次权益变动后，飞翔股份持有的公司股份由59,438,310股减少至
22,818,310股，合计持股比例由48.66%降至18.68%；
? 本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。本次权益变动完成后，永卓控股将持有公司股份36,620,000股，约占公司总股本的29.98%。公司控
股股东将由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。
? 截至本公告披露之日，本次交易涉及的《股份转让协议》已经各合同签署方
内部决策通过并签署，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
? 公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、 本次权益变动基本情况
2025年2月7日，公司控股股东飞翔股与永卓控股正式签署《股份转让协议》飞翔股份拟将其持有的公司36,620,000股股份协议转让给永卓控股，约占上市公司股份总数的29.98%。
本次权益变动完成后，永卓控股将持有公司股份36,620,000股，约占公司总股本的29.98%。公司控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。本次权益变动前后双方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
飞翔股份
| 飞翔股份 | 59,438,310 | 48.66% | 22,818,310 | 18.68% |
永卓控股
| 永卓控股 | - | - | 36,620,000 | 29.98% |
二、 交易双方基本情况
（一）股份转让方基本情况
| 公司名称 | 江苏飞翔化工股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 庞国忠 |
| 注册资本 | 31,500万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年1月15日 |
| 住所/主要办公地点 | 张家港市凤凰镇飞翔化工集中区 |
| 主营业务 | 长期股权投资、不动产租赁 |
| 主要股东或实际控制人 | 施建刚 |
（二）股份受让方基本情况
| 公司名称 | 永卓控股有限公司 |
| 法定代表人 | 吴耀芳 |
| 注册资本 | 64,000万元 |
| 成立日期 | 2021年12月20日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 张家港市南丰镇永联村永钢大道100号 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 苏州永源控股有限公司持股75%，张家港市南丰镇永联村股份经济合作社持股25% |
截至本公告披露日，永卓控股股权结构图如下：
三、股份转让协议的主要内容
甲方：江苏飞翔化工股份有限公司乙方：永卓控股有限公司协议主要条款：
（一） 股份转让
1.1 根据本协议之条款和条件，甲方同意将其持有的36,620,000股标的股份，（约占目标公司已发行总股本的29.98%）按照本协议约定的方式转让给乙方，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599,835,600元；乙方同意受让标的股份，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。转让价格满足《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中飞翔股份所作承诺：“本公司所持公司首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价”。
1.2 甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后直至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）过户至乙方名下的手续完成之日（以下简称“股份过户完成日”），无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款。
1.3 自股份过户完成日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。
1.4 在本协议生效之日至股份过户完成日止的期间内，如目标公司发生送股、转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致目标公司的总股本发生变化的，标的股份的数量应当根据该等变化做相应调整，但总转让价款不做调整。
1.5 在本协议生效之日至股份过户完成日止的期间内，如目标公司有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需向甲方支付额外对价。
（二） 股份转让价格及交割
2.1 双方同意，乙方应按照如下方式向甲方支付股份转让款：
2.1.1 首付款
自本协议签订之日起三个工作日内，乙方向甲方账户支付299,917,800元作为首付款。
2.1.2 第二期转让款
在标的股份登记过户至乙方名下后三个工作日内，乙方向甲方账户支付239,934,240元作为第二期转让款。
2.1.3 交易尾款
在控制权交接完成且目标公司董事会及监事会改选的工商备案完成之后的三个工作日内，乙方向甲方账户支付59,983,560元作为交易尾款。
（三） 过渡期
3.1 双方同意，本协议签署之日至本协议约定的控制权交接日的期间为过渡期。
3.2 在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形。
3.3 在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担无法完成过户的法律责任，目标公司所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理。
3.4 若有任何证据显示目标公司相关经营情形与本协议所约定的甲方声明、保证和承诺或目标公司的公开信息披露存在差异的，乙方有权中止交易的执行，直至双方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大差异且导致本协议所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙方有权要求终止交易、恢复原状。
3.5 甲方承诺目标公司已进行的信息披露符合法律、行政法规及证券交易所规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映目标公司的经营状态。在过渡期内，甲方应当促使目标公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事目标公司日常的生产经营活动。
3.6 未经乙方书面同意，在过渡期内，甲方保证其自身以及甲方所提名的任一董事、监事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许目标公司及其子公司开展重大交易。
3.7 在过渡期内，甲方保证其自身及目标公司发生或计划发生涉及需进行信息披露公告的事宜，均应至少提前二日告知乙方。
（四） 控制与管理权
4.1 甲方认可并承诺，在控制权交接日后，根据本协议约定维持乙方对目标公司控制权，包括：
（1） 认可并维持乙方作为目标公司第一大股东对目标公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与目标公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对目标公司的控制；
（2） 不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（3） 不会将甲方所持部分或者全部股份的表决权委托给他人；
（4） 除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。
4.2 甲方承诺，甲方应当促使其原提名的董事、非职工监事在股份过户完成日后的30日内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事被选举之日为止；且甲方应积极配合乙方改选目标公司董事会和监事会，对乙方所提名董事、监事人选表示赞成。
4.3 改选后的目标公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中乙方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人。改选后的目标公司的监事会由3名监事组成，由乙方提名2名非职工监事。
（五） 交割后事项
5.1 甲方承诺，在控制权交接日后应进一步履行以下承诺事项：
5.1.1 甲方应确保目标公司及其下属子公司现有经营管理团队留任（按上述第
4.2条约定辞任的人员可按甲方要求调整岗位）并继续负责目标公司现有主营业务的经营与管理。
5.1.2 本次股份转让过户完成三年内，甲方其应继续就目标公司现有主营业务在交易过户完成前的合法合规运营承担其作为目标公司前控股股东时的管理职责。
5.1.3 甲方进一步承诺，在本次股份转让完成后的三年内，应维持所持有的目标公司股份比例不低于总股本的5%。
（六） 排他与不竞争
6.1在过渡期内，除经乙方认可的目标公司股份转让的交易外，甲方不得通过协议转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出目标公司的任何股份；甲方自身不得且应促使其一致行动人（如有）均不得与乙方及其授权代表之外的任何主体洽谈任何关于甲方和／或其一致行动人直接或间接持有的目标公司的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成任何协议或承诺。
6.2 在过渡期结束后，若甲方和／或其一致行动人（如有）拟通过上市公司股份协议转让或大宗交易方式出售标的股份以外的任何其余目标公司股份的，甲方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知乙方，乙方对甲方和／或其一致行动人（如有）拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。
6.3 在任何情况下，除非乙方认可，否则甲方和／或其一致行动人（如有）不得将目标公司股份转让给乙方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人（通过集中竞价交易方式转让的股份除外）。
6.4 甲方承诺，在过渡期结束后的二年内,甲方及其实际控制人控制的企业不得
直接或间接控制任何与目标公司的业务相似或具有竞争关系的企业的股权或资产。
（七）其他主要内容
7.1 就乙方向甲方所付之股份转让款，双方应分别缴纳中国法律和法规所规定的其各自应当缴纳的所有税款及附加费。
7.2 双方同意，自本协议签署之日至交易完成之日前，发生以下情况的，则一方有权享有单方解除本协议的权利：
（1）证券交易所和证监会的批文或指示明确要求终止本次交易；
（2）在提交材料之后，非甲方违约的情形下，标的股份被采取司法查封、冻结、扣划，且短期内不能解除导致不能过户的；
（3）在本协议签署之日起的180日内，标的股份收购仍然未获得经营者集中审查的通过，或未能获得证券交易所的无异议确认；
7.3 本协议之签署、效力、解释和履行，适用中国法律并依其解释；
7.4 生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起后成立、生效。
四、本次交易对公司的影响
1、本次权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。
2、本次交易将优化股东结构，引入在采购、研发、生产、销售等方面的更具有优势的控股股东。同时公司已与永卓控股签署《战略合作协议》，通过建立战略合作关系，充分利用各方相关资源及经验优势，进一步提高公司业务经营及管理水平。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏富淼科
技股份有限公司关于与永卓控股有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：
2025-009）。
3、本次权益变动对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、其他说明及风险提示
1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
2、截至本公告披露之日，本次交易涉及的《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2025年2月8日