上海奥浦迈生物科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年2月6日通过通讯方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年1月26日送达全体独立董事，本次会议由全体独立董事共同推举的陶化安先生召集并主持，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。经与会独立董事审议表决，形成的会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规规定条件。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
独立董事陶化安对本议案投反对票，反对理由：认为本次交易需要进一步研判、论证必要性和合理性。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.2 发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股
权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共31名交易对方。表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第七次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 37.54 | 30.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 40.78 | 32.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 36.05 | 28.84 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.4 标的资产定价依据和交易价格
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.5 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。鉴于标的资产的交易对象尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.6 锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由上市公司与相关交易对方另行协议约定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.7 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.8 过渡期损益
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.9 业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.1.10 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2 本次募集配套资金具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2.2 发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2.3 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2.5 股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2.7 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
2.2.8 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司已就本次交易按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定编制了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，预案及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司本次交易情况及相关会议材料，本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，经初步判断，本次交易预计达到《重组资产管理办法》规定的重大资产重组标准；
本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成重组上市。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。投反对票的独立董事及反对理由同议案一。上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案内容：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。同意将该议案提
交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。投反对票的独立董事及反对理由同议案一。上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
公司已对本次交易首次披露前股票价格波动情况进行自查，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动的情况。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》
结合公司自查情况及相关会议资料，本次交易前12月内，公司对全资子公司上海思伦生物科技有限公司、奥浦迈生物科技（太仓）有限公司的增资以及投资苏州
海星生物科技有限公司所涉及投资、收购的标的资产均从事生物医药相关服务相关行业，与本次交易标的公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情况。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。投反对票的独立董事及反对理由同议案一。上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本次交易已履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
独立董事：陶化安、张元兴、李晓梅
2025年2月6日