证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所
上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二五年二月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金情况 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 24
二、本次交易方案概况 ...... 31
三、本次交易的性质 ...... 32
四、标的资产评估及作价情况 ...... 33
五、发行股份购买资产具体方案 ...... 33
六、募集配套资金具体方案 ...... 36
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 37
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 38
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 38
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/奥浦迈 | 指 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293） |
| 标的公司/澎立生物 | 指 | 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 |
| PL HK | 指 | PharmaLegacy Hong Kong Limited |
| PL Investments | 指 | PharmaLegacy Investments |
| 嘉兴汇拓 | 指 | 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 红杉恒辰 | 指 | 红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海景数 | 指 | 上海景数创业投资中心（有限合伙） |
| 谷笙投资 | 指 | 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙） |
| TF PL | 指 | TF PL LTD. |
| 高瓴辰钧 | 指 | 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州泰格 | 指 | 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通东证 | 指 | 南通东证富象股权投资中心（有限合伙） |
| 江西济麟 | 指 | 江西济麟鑫盛企业管理有限公司 |
| 中金启辰 | 指 | 中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴合拓 | 指 | 嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 苏州晨岭 | 指 | 苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙） |
| 幂方康健创投 | 指 | 德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 平阳国凯 | 指 | 平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 幂方医药创投 | 指 | 苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 武汉泰明 | 指 | 武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海敬笃 | 指 | 上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海陂季玟 | 指 | 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海宴生 | 指 | 上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 高瓴祈睿 | 指 | 苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海梁恒 | 指 | 珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴元徕 | 指 | 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海君澎 | 指 | 上海君澎投资中心（有限合伙） |
| 厦门楹联 | 指 | 厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海澄曦 | 指 | 上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 青岛乾道 | 指 | 青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙） |
| 上海骊宸 | 指 | 上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州国发 | 指 | 苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股 |
| 权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀 | ||
| 常州稳实 | 指 | 常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 药明康德 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司 |
| 康龙化成 | 指 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 |
| 昭衍新药 | 指 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 |
| 睿智医药 | 指 | 睿智医药科技股份有限公司 |
| 冠科生物 | 指 | 中美冠科生物技术（太仓）有限公司、中美冠科生物技术（北京）有限公司、太仓冠科生物医药分析检测有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股东购买澎立生物100%的股权，并募集配套资金 |
| 交易对价/交易总价款 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 《交易框架协议》 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 董事会 | 指 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司/登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 细胞培养技术、细胞培养 | 指 | 从生物机体中取出组织分散成单个细胞或直接从生物机体取出的单个细胞，并将取出的细胞在有利于生长的人工环境中培养 |
| 无血清培养基 | 指 | 不需要添加血清就可以维持细胞在体外较长时间生长繁殖的合成培养基 |
| CRO | 指 | Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性科学机构 |
| 疾病模型、疾病动物模型 | 指 | 为模拟人类疾病的特定病理表型或发病机制而培育或诱导的，用于研究疾病或药物的一类实验动物 |
| IND | 指 | Investigational New Drug Application，新药临床试验申请 |
| BLA | 指 | 生物制品许可申请 |
| I期临床试验 | 指 | 初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据，根据目的不同，I期临床有时可以分为Ia期和Ib期 |
| II期临床试验 | 指 |
治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据
| 根据目的不同，II期临床有时可以分为IIa期和IIb期，IIa期试验的研究目的主要为确定新药对患者的最佳服用剂量、最大耐受剂量等，并为IIb提供更为精准的剂量和治疗方案；IIb期临床试验主要目的为评估新药的有效性和安全性，并且评估研究终点、受试群体的选择，为III期临床试验设计提供依据 | ||
| III期临床试验 | 指 | 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般为具有足够样本量的随机盲法对照试验 |
| NDA | 指 | New Drug Application，新药上市申请 |
| CD | 指 | 分化簇或分化群，也叫白细胞分化抗原，是不同谱系的白细胞在正常分化成熟的不同阶段及活化过程中，出现或消失的细胞表面标记。设立分化簇（CD）命名系统的目的是对白细胞表面抗原进行分类，目前人类CD抗原编号现已达到CD363 |
| NASH | 指 | Non Alcoholic Steatorrhoeic Hepatitis，非酒精性脂肪性肝炎 |
| CDMO | 指 | Contract Development and Manufacturing Organization，定制研发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构 |
| CRDMO | 指 | 合同研究、开发与生产 |
| GLP、non-GLP | 指 | GLP，Good Laboratory Practice的缩写，即药品非临床研究质量管理规范，系指对从事实验研究的规划设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工作方法和有关条件提出的规范性文件。non-GLP指不遵循GLP标准的研究活动。 |
| hPBMC | 指 | 人外周血单个核细胞 |
| CAR-T | 指 | Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原受体T细胞治疗 |
| SPF | 指 | Specific Pathogen Free，指无特定病原体 |
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀共31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事生物医药研发临床前研究CRO服务业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司的产品属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 □不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 □不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 √否（预计） | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否（预计） | |
| 构成重组上市 | □是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √否 | |
| 其他需要特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 | |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的比例（%） | 支付方式 | 向该交易对象支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | PL HK | 23.72 | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方签署资产购买协议最终确定 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 嘉兴汇拓 | 8.50 | 无 | 无 | |||
| 3 | 红杉恒辰 | 7.72 | 无 | 无 | |||
| 4 | 上海景数 | 7.38 | 无 | 无 | |||
| 5 | 谷笙投资 | 4.66 | 无 | 无 | |||
| 6 | TF PL | 4.32 | 无 | 无 | |||
| 7 | 高瓴辰钧 | 4.05 | 无 | 无 | |||
| 8 | 杭州泰格 | 3.71 | 无 | 无 | |||
| 9 | 南通东证 | 3.60 | 无 | 无 | |||
| 10 | 江西济麟 | 3.11 | 无 | 无 | |||
| 11 | 中金启辰 | 3.03 | 无 | 无 | |||
| 12 | 嘉兴合拓 | 3.00 | 无 | 无 | |||
| 13 | 苏州晨岭 | 2.73 | 无 | 无 | |||
| 14 | 幂方康健创投 | 2.19 | 无 | 无 | |||
| 15 | 平阳国凯 | 2.16 | 无 | 无 | |||
| 16 | 武汉泰明 | 1.80 | 无 | 无 | |||
| 17 | 幂方医药创投 | 1.80 | 无 | 无 | |||
| 18 | 上海敬笃 | 1.55 | 无 | 无 | |||
| 19 | 王国安 | 1.35 | 无 | 无 | |||
| 20 | 上海陂季玟 | 1.23 | 无 | 无 | |||
| 21 | 上海宴生 | 1.18 | 无 | 无 | |||
| 22 | 高瓴祈睿 | 1.13 | 无 | 无 | |||
| 23 | 珠海梁恒 | 1.13 | 无 | 无 | |||
| 24 | 嘉兴元徕 | 1.03 | 无 | 无 | |||
| 25 | 上海君澎 | 1.03 | 无 | 无 | |||
| 26 | 上海澄曦 | 0.68 | 无 | 无 | |||
| 27 | 厦门楹联 | 0.68 | 无 | 无 | |||
| 28 | 青岛乾道 | 0.62 | 无 | 无 | |||
| 29 | 上海骊宸 | 0.41 | 无 | 无 | |||
| 30 | 苏州国发 | 0.41 | 无 | 无 | |||
| 31 | 钱庭栀 | 0.07 | 无 | 无 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第七次会议决议公告日 | 发行价格 | 32.00元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 因业绩承诺、补偿安排而需对相关交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由上市公司与相关交易对方另行协议约定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型企业，是创新药工艺开发和生产环节的重要参与者。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。公司本着“成就客户、团队协作、开放自省、追求卓越”的核心价值观，秉承“至臻工艺、至善品质”的质量方针，以“让生物药公司用最高性价比的细胞培养产品和服务”为使命，提供优质的产品和服务，打造民族优质品牌，助力生物医药产业高质量发展。
细胞培养基是生物制品生产不可或缺的原料，是影响生物药临床前开发及商业化生产的关键因素，是生产成本控制的重要环节。细胞培养的产品和工艺广泛应用在生
物制品的生产，也广泛应用在各类细胞疗法，包括基因治疗/细胞治疗领域、干细胞治疗领域，同时，也应用在各类科研工作中。公司专注于细胞培养基的研发和生产，基于动物细胞培养理念和无血清/化学成分限定的培养基工艺开发经验，建立了大规模符合 GMP 要求的培养基生产双基地，并已实现全球商业化销售，服务于全球创新药开发企业。
在拥有高品质培养基产品的同时，公司建成了抗体药物开发CDMO服务平台，致力于为国内外客户提供从抗体工程人源化筛选、细胞株构建、工艺开发到中试生产以及临床 I&II 期样品生产的全流程服务，加速新药从基因到上市申请（DNA-to-BLA）的进程。目前公司已具备了临床 III 期及商业化生产能力。
澎立生物聚焦于创新药临床前CRO技术服务，尤其在临床前药理药效评价及药代动力学研究方面拥有较强的竞争优势，是创新药早期研发环节的重要参与者。通过本次交易，上市公司与标的公司将把创新药研究开发与工艺生产良好结合，形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应，实现优势互补。本次交易完成后，上市公司“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力，提升盈利能力并强化客户粘性。同时，上市公司能够整合标的公司成熟的国际化商务拓展团队，并凭借其已建立的与跨国医药企业的良好合作关系，加速自身培养基产品及服务在海外市场的推广，切实有效的提升上市公司在海外市场的品牌影响力及市场份额。最后，通过汲取标的公司优秀的运营管理体系和进一步优化资源配置，上市公司服务板块竞争力将大幅提升，市场地位进一步凸显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华和HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2025年2月6日签署了本次交易的《交易框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见针对本次重组，上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇及其一致行动人常州稳实对本次交易发表原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇及其一致行动人常州稳实现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
2、直接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
直接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据最终以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
（四）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润或其他财务指标、实现净利润或其他财务指标的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意投资风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司将面临经营管理方面的挑战。尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力的变化进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润水平虽预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司本次交易拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自筹资金补足，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管政策风险
一方面，生物医药行业属于严格监管行业，监管政策涉及领域、环节众多，而标的公司提供的CRO服务属于生物医药研发的重要一环，其本身亦处于较为严格的监管之中。另一方面，生物医药行业属于全球性竞争行业，产品进入不同国家、地区需分别受当地监管政策的约束。在过去较长时间内，全球生物医药监管制度整体处于持续规范、完善的过程中，为行业发展创造了良好契机。随着行业不断发展成熟，监管政策改革亦不会停步，未来若标的公司的经营策略和方向不能适应我国及境外相关国家或地区监管政策的变化，将可能对标的公司的经营产生直接不利影响。
（二）下游研发支出增速放缓或萎缩的风险
标的公司所处CRO行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于下游医药或医疗器械行业的研发支出水平。尽管长期来看CRO行业具有广阔发展前景，但一方面，2023-2024年CRO行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，另一方面，生物医药行业研发投入受多重因素影响，如未来行业政策或监管制度发生不利变化、资本市场对医药创新的支持热度下降、研发成功率或回报率进一步降低，或者出现其他不利因素导致下游研发支出增速放缓或萎缩，将可能导致CRO行业需求下降，并进而对标的公司经营和业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司所处的生物医药CRO行业属于充分竞争的全球性竞争行业，随着CRO行业不断扩容，临床前药效学研究CRO行业逐渐形成药明康德、康龙化成等综合性CRO公司，昭衍新药、睿智医药等临床前CRO公司，以及冠科生物、标的公司等聚焦于临床前药效学研究细分领域的CRO公司共同参与、相互竞争的市场格局，行业存在竞争加剧的风险。此外，近年来制药企业对单位项目研发成本管控的重视和供给端产能规
划与需求端增长放缓错配的影响，下游客户寻找合作伙伴的可选项增多，CRO企业之间的竞争更为激烈。未来，如果标的公司不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，积极拓展业务服务范围，标的公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
（四）产品研发和技术升级迭代风险
近年来，生物医药研发在新靶点、新技术、新分子类型等方面呈现了超越以往的快速革新，新药物、新治疗手段不断涌现。临床前研究作为研发服务的重要一环，亦需要针对下游的创新变化进行技术创新迭代。如果标的公司不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，以及加大对新技术、新设备的投入，将可能导致标的公司技术迭代升级跟不上下游需求，以致在未来的市场竞争中落败，并最终对标的公司经营和业绩造成不利影响。
（五）主要原材料价格波动风险
实验动物是临床前研究的基础资源和重要原材料，实验动物成本是临床前研究CRO服务企业的重要成本之一。近年来，由于突发性公共卫生事件的影响，我国实验用猴进出口业务暂停以及相关疫苗、中和抗体的研发占用了大量非人灵长类动物，导致标的公司上游原材料灵长类动物（如食蟹猴、恒河猴等）的资源稀缺，相应采购价格持续上涨。自2023年二季度起持续至今，一方面需求端整体增速放缓，且大型CRO基本完成了实验用猴的战略储备，需求紧迫性降低；另一方面供给端不同猴场对后续实验用猴价格走向预期产生分化，部分猴场存在出售意愿，部分猴场对后续出口政策放开、需求回升存在预期，对价格期望较高；整体实验用猴市场价格存在较大震荡。
未来，若实验用猴等实验动物资源或其他试剂耗材等原材料价格出现大幅波动，将对国内临床前研究CRO行业以及标的公司自身的经营造成不利影响。
（六）核心人员流失或不足的风险
标的公司所处临床前CRO行业属于知识密集型和人才密集型行业，标的公司核心技术人才团队在不同层面掌握着标的公司的核心技术或其组成部分，是标的公司核心竞争力的关键。随着生物医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，若未来标的公司不能在薪酬福利、工作环境、职业发展、企业文化等方面持续保持竞
争力，可能造成标的公司技术人才流失的风险，对标的公司业务及长远发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家政策持续多维度助力生物医药产业发展
生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，是国民经济的支柱性产业，是具有长期发展前景的高技术、高投入与高效益的行业之一。上市公司是创新药工艺开发和生产环节的重要参与者，提供细胞培养产品及服务；标的公司是创新药研究开发环节的重要参与者，提供临床前CRO技术服务，上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，共同处于生物制药产业上游的关键环节，是生物医药产业的重要组成部分。
我国是世界第二大医药市场，一直重视生物医药产业的发展，近年来出台了多项支持生物医药产业上下游发展的相关政策。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出提高生物技术服务对产业的支持水平，发展符合国际标准的药物研发与生产服务，鼓励医药企业加强与合同研发、委托制造企业的合作。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要加强原创性引领性科技攻关，其中在基因与生物技术领域包括基因组学研究应用，遗传细胞和遗传育种、合成生物、生物药等技术创新，创新疫苗、体外诊断、抗体药物等研发，农作物、畜禽水产、农业微生物等重大新品种创制，生物安全关键技术研究。《“十四五”生物经济发展规划》提出坚持创新驱动。加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业供应链的安全稳定水平。《2024年政府工作报告》提出积极培育新兴产业和未来产业，加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎。2024年7月国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，各地政府也陆续推出一系列旨在全力支持创新药产业高质量发展的政策措施等。
2、长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势
随着全球人口步入老龄化阶段，慢性病如心脑血管病和恶性肿瘤等已成主要死因，患者在寻求治疗的同时希望可以提升带病生存质量，对创新药物需求持续增长，由此
推动了全球生物医药行业的蓬勃式发展。然而，创新药物研发又是一个非常复杂的系统性工程，涵盖研发、开发与生产等各个环节，并且药企面临着长期性、高成本、低成功率等难题。由此推动了一批具备高度专业化和经验丰富团队的合同研究、开发与生产（CRDMO）公司的诞生与迅速发展，旨在帮助药企缩短新药研发周期，降低新药研发费用。由于在传统的药物研发过程中，企业需要与多个研究、开发或生产服务供应商合作，增加了时间成本和协调成本。因此，在如今日趋激烈的创新药竞争中，制药企业愈加重视与技术平台布局更全面、服务能力更多样化的供应商进行合作，以期尽可能地减少时间和资源成本消耗的需求，最大化提升药物研发效率。目前，国内龙头企业药明康德、康龙化成及相关国外龙头CRDMO企业等通过更全面化的技术平台布局，建立起具备规模效应的、完善灵活的研发生产体系，为客户提供从药物发现、临床前研究、临床试验到商业化生产等链条的全套服务，发挥出良好的业务协同效应，前端业务向后端业务的导流效应明显，显著提升了企业竞争力，在市场竞争中往往更具优势。与此同时，结合行业发展阶段来看，虽然长期而言CRDMO相关行业具有广阔发展前景，但2023-2024年行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，短期内竞争加剧，除药明康德、康龙化成等综合型龙头企业展现出较强的盈利和抗风险能力外，仅部分优质专业性企业凭借自身高创新性和高服务质量，持续实现较好的业绩。因此，随着行业步入转折期，迎来并购整合的发展新机遇，通过适时并购重组实现对业务链条的强链补链，打造更长链条、更综合的创新药服务版图，形成“产品+服务”并举的CRDMO服务平台，将能够有效提升企业核心竞争力和整体抗风险能力，是行业发展的重要趋势之一，也是打造具有国际竞争力的龙头企业的必经之路。
3、政策支持上市公司借助并购重组实现高质量发展
并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，国家有关部门陆续出台了一系列支持性政策，为上市公司并购重组，实现高质量发展创造了有利条件。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；提高科创板上市公司并购重组估值包容性；丰富并购重组支付工具；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并等。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
地方政府层面，2024年12月，上海市发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，明确提出聚焦新质生产力强链补链。推动优质上市公司、产业集团加大对产业链相关企业的资源整合力度。安徽省、深圳市等地政府也发布了类似支持并购重组的行动方案。
（二）本次交易的目的
1、利用协同效应，实现双方优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应，实现了更多优质资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入标的公司相关业务实现强链补链，达成优势互补。双方具体协同内容详见本预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”之“2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和核心竞争力
上市公司以细胞培养技术和工艺开发为基础，主营业务涉及细胞培养基系列产品和生物药委托开发生产服务（CDMO）两大应用领域。细胞培养基产品和 CDMO 服务均伴随着生物制药开发的全过程，即从疾病机理研究到药物上市。上市公司在既有工业客户主体市场的基础上，构建团队拓展科研市场，开发科研试剂，服务早期研发客户。上市公司也将继续围绕着生物医药细胞培养基产品和服务平台，加速实现为生物医药客户提供一站式的产品和服务能力。
标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究CRO服务的企业，具备国际化服务能力。标的公司自成立伊始持续建立国际化服务能力，以其前瞻性开发的非人灵长类动物药效学评价平台在大分子药物建立了先发竞争优势地位，近年标的公司服务大分子创新药（包括ADC药物）的收入占比已突破50%，同时，标的公司的小分子创新药物以及创新医疗器械业务均具有较强的客户粘性。经过长期行业深耕，标的公司已为全球近千家客户提供药物临床前研发服务，覆盖赛诺菲、勃林格殷格翰、梯瓦、武田、强生等国际一流制药企业，以及恒瑞医药、科伦博泰、正大天晴、迈威生物、天境生物、-上海医药等国内知名创新生物医药企业及科研单位，取得了较高的市场地位和影响力。本次交易完成后，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，标的公司在创新药尤其是大分子创新药领域的竞争优势将强化上市公司自身服务板块盈利能力，标的公司服务的优质项目也可重点引流至上市公司CDMO业务。同时，上市公司培养基产品切入点能够进一步延伸至药物开发关键节点之一的临床前有效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累和进一步提升产品客户粘性有重要意义，有利于全链条跟随客户、跟随分子，有助于扩大培养基产品市场份额，提升培养基产品盈利能力。
综合而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将把创新药研究开发与工艺生产良好结合，上市公司将通过标的公司在创新药尤其是大分子创新药领域的竞争优势，提升自身整体服务板块客户粘性、盈利能力以及带动培养基产品的销售潜力，进一步全链条跟随客户、跟随分子，由此上市公司“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力。上市公司的业务规模、盈利水平、服务客户能力、研发能力、资产质量等也将得到进一步的提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。
3、加速上市公司业务全球化布局
上市公司在持续拓展国内市场的同时，也在积极推进海外业务，尤其是培养基产品的推广，力争实现中国制造的培养基出海到全球各地。但是，与国际上成熟的竞争对手相比，上市公司在资金实力、销售网络、品牌影响力、市场声誉等方面均存在一定差距。标的公司始终坚持“立足全球，服务全球”的发展理念，自2008年成立伊始持续推进国际化服务能力建设，与部分国际化制药企业建立了全面深入的战略合作，涵盖赛诺菲、强生、武田制药等大型跨国医药企业。标的公司还于2024年下半年顺利完成对美国BTS Research的战略并购，进一步加速了国际化布局。
本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司成熟的国际化商务拓展团队，并且能够通过标的公司已建立的与跨国医药企业的良好合作关系，加速自身培养基产品及服务在海外市场的推广，切实有效的提升上市公司在海外市场的品牌影响力及市场份额，将上市公司加速打造成为更具国际竞争力的跨国企业。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主要从事生物医药研发临床前研究CRO服务业务，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的定制化的临床前研究服务等。标的公司技术基础储备雄厚、创新能力突出，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。标的公司还承担了上海市服务业发展引导资金项目、上海市科技创新行动计划项目等重要科研项目，并参与了NASH西格列他钠、基于CD28的三特异性抗体等一批全球重要创新药物的临床前药效学评价服务，为全球生物医药创新事业做出了积极贡献。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”。根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。
因此，标的公司的主营业务符合国家相关科技创新战略，属于科技创新企业，具备科创属性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”的行业分类。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药CDMO服务的高科技企业。标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究CRO服务的企业。上市公司与标的公司共同处于生物制药上游的关键环节，服务创新类生物医药企业的研发和/或生产，是生物制药产业创新和发展不可或缺的组成部分。
上市公司收购标的公司后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。
（1） 业务和客户协同，实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”
上市公司目前业务布局围绕“培养基+CDMO”开展。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，上市公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。
标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究CRO服务的企业，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的药效学研究评价、药代动力学研究评价和non-GLP、美国GLP标准的安全性评价等服务。经过长期行业深耕，标的公司已在临床前药效学领域
取得了较高的市场地位，尤其在大分子药物领域拥有行业领先的非人灵长类疾病动物模型构建能力，开展分析评价具有独特优势，近年标的公司服务大分子创新药（包括ADC药物）的收入占比已突破50%。上市公司收购标的公司后，将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，服务链条贯通抗体发现和早期成药性试验--药效、药代、安评研究--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务。一方面，上市公司培养基产品切入点能够延伸至药物开发关键节点中的早期成药性试验及后续的临床前有效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累有重要意义，标的公司在大分子创新药等领域的创新优势有助于上市公司产品进入更广阔的市场，同时标的公司服务的优质项目也可重点引流至上市公司CDMO业务；另一方面，上市公司和标的公司客户群体存在部分重叠，整合后可以实现客户资源的共享和导流，并可通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条跟随客户、跟随分子。
（2）海外战略布局协同，加强海外竞争优势
标的公司自2008年成立伊始即注重海外市场拓展，始终坚持“立足全球，服务全球”的发展理念，持续推进国际化服务能力建设。标的公司拥有一支成熟的国际化服务技术团队和国际化商务拓展团队，与部分国际化制药企业建立了全面深入的战略合作，2024年海外业务收入占比超过 30%，海外客户群体涵盖赛诺菲、强生、武田制药等大型跨国医药企业。同时，标的公司还于2024年下半年顺利完成对美国BTSResearch的战略并购，进一步加速国际化。
上市公司通过在国内构建完善的产品供应链体系，依靠产品质量在产品销售方面打开了国际市场，但由于目前仍面临成熟进口品牌厂商为主导的竞争格局，上市公司的存量客户较为集中，对于海外新客户的获取难度相对较大。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的方海外商务团队及渠道，并依托其长期以来国际化服务积累的海外客户群体，扩大海外市场的品牌影响力及市场份额。整体而言，通过本次交易，双方通过海外战略布局协同，上市公司得以将双方此前积累的稳定客户群资源并轨，通过补链强链迅速扩展上市公司在生物医药领域的市场版图，同时借助标的公司在国际市场的较广布局，进一步加快开拓国际市场步伐，推动上市公司不断实现全球化战略目标。
（3）运营管理体系协同，激发上市公司服务板块的整体活力
标的公司长期以来深耕生物医药非临床服务，已建立起一支以海外资深临床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等为代表的创新研发队伍，同时管理层多具备大型跨国医药公司的任职经历，并以此形成了优秀的运营管理体系。依托上述运营管理体系，标的公司执行团队保持着高效优质的项目交付能力，协助客户有效控制和降低成本，与多家国内外知名制药企业建立了长期稳定的合作关系，发展成为了所在行业内较为稀缺的具备国际化视野与服务能力的临床前研究CRO服务公司。
上市公司业务板块布局围绕“培养基+CDMO”开展，形成了“产品+服务”双轮驱动的发展格局，但服务板块较产品板块相比仍有较大优化空间。通过完成此次交易，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，在大幅强化服务板块业务规模和服务竞争力的同时，还可以通过汲取标的公司优秀的国际化运营管理体系，进一步优化资源配置，促进更多资源要素向新质生产力方向聚集，激发上市公司服务板块的整体活力，实现“1+1＞2”的效果。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀，共计31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经上交所审核通过后并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为肖志华，上市公司实际控制人均为肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀，共31名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第七次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 37.54 | 30.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 40.78 | 32.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 36.05 | 28.84 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
因业绩承诺、补偿安排而需对相关交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由上市公司与相关交易对方另行协议约定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（七）过渡期损益
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易与相关交易对方就业绩承诺和补偿等事项详见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证 |
| 券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人 |
| 员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年1月17日起停牌。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。 5、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》。 6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业/本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提 |
| 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。 |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本企业/本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 |
| 投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 2、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 |
| 市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形或行为。 2、本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次资产重组期间股份减持计划 | 直接持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人员作出以下承诺： |
| 的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
4、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业/本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 |
| 带/相应的责任。 2、本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、如本企业或本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本企业/本人合法拥有标的资产。本企业/本人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本企业/本人为标的资产的真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管安排，未设置任何质押或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 3、本企业/本人承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定进行标的资产的权属变更。 4、本企业/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本企业及本企业的执行事务合伙人/董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形， |
| 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业的执行事务合伙人/董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 |
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本企业及本企业的本企业的执行事务合伙人委派代表/董事、监事、高级管理人员或主要管理人员/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、截至本承诺函签署日，本企业及本企业的执行事务合伙人委派代表/董事、监事、高级管理人员或主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本企业/本人与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司与本企业/本人签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 3、本企业已配合且将继续配合上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求，及时登记内幕信息知情人，并将确认交易进 |
程备忘录。/本企业/本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记。综上，本企业/本人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本公司不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利 |
益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应
的法律责任。
2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。 2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年 |
诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的
法律责任。
（本页无正文，为《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之签署页）
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