郑州安图生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：603658）
河南 · 郑州二○二五年二月
郑州安图生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会目录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1.《关于补选独立董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案》
郑州安图生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年2月17日14:40通过互联网投票平台的投票时间：2025年2月17日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2025年2月17日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况；
（二）宣读大会会议须知；
（三）大会议案报告
1.《关于补选独立董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案》；
（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题；
（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票）；
（六）现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票；
（七）宣读现场会议投票结果；
（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议；
（九）网络投票结束后，合并投票结果；
（十）宣读会议决议；
（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书；
（十二）与会董事签署决议与会议记录；
（十三）会议结束。
郑州安图生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的
“赞成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案1：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司关于补选独立董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年12月20日收到独立董事顾军先生的书面辞职报告。因个人原因，顾军先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专门委员会相关职务。辞职生效后，顾军先生将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安图生物关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-099）。
鉴于顾军先生辞去公司独立董事职务，为保障公司董事会的正常运行，根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，经公司第五
届董事会提名委员会的任职资格审查、经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意提名乔
海灵先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
乔海灵先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员的职务，任期与公司第五届董事会任期一致。调整后公司第五届董事会专门委员会组成如下：
审计委员会：申香华、袁华刚、祁园明，申香华担任主任委员。
战略发展委员会：苗拥军、张瑞峰、乔海灵、祁园明、袁华刚，苗拥军担任主任委员。
薪酬与考核委员会：乔海灵、苗拥军、杨增利、祁园明、申香华，乔海灵担任主任委员。
提名委员会：祁园明、苗拥军、张亚循、乔海灵、申香华，祁园明担任主任委员。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2025年2月7日
附简历：
乔海灵先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，民盟盟员，医学博士，药理学二级教授，博士研究生导师，享受政府特殊津贴专家。现任郑州大学临床药理研究所所长，基础医学院教授委员会主任委员，兼任中国药理学会常务理事、化疗药理专业委员会候任主委、药物代谢专业委员会候任主委，河南省药理学会理事长等，同时担任郑州灵希生物科技有限公司执行董事兼总经理。 截至目前，乔海灵先生未持有公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信情况，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。