马鞍山钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
普通决议案：
1、关于向全资子公司增资的议案。
马鞍山钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件之一
关于向全资子公司增资的议案
各位股东：
为落实公司战略规划，优化业务板块，促进高质量发展，公司拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3
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高炉）、负债、人员、业务，所持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入全资子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。具体情况如下：
一、增资划转情况概述
2025年1月24日，公司与马钢有限在安徽省马鞍山市签署《增资协议》，公司拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3
#高炉）、负债、人员、业务，所持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。以2024年7月31日为基准日，经审计，公司拟增资的资产总计人民币
569.4亿元，负债总计人民币462.7亿元，净资产总计人民币106.7亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、增资协议主体的基本情况
1、公司名称：马鞍山钢铁有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：91340504MAE8THHQ57
5、注册资本：人民币10亿元
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非常规水源利用技术研发；耐火材料销售；铁合金冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；销售代理；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；金属材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；
船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；环境保护监测；招投标代理服务；货物进出口；再生资源销售；再生资源加工；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理；建筑用钢筋产品生产；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；港口经营。
8、成立日期：2024年12月23日
三、交易标的基本情况及增资协议主要内容
（一）交易标的基本情况
公司作为出资主体，以2024年7月31日为基准日，拟向马钢有限增资的资产总计人民币569.4亿元，负债总计人民币462.7亿元，净资产总计人民币106.7亿元，其中包含：①货币资金；②本公司审定的账面净值与钢铁业务采购、销售、工程建设及其他配套服务相关的资产及负债；③公司持有的下属15家钢铁业相关控股子公司全部股权及与钢铁业务关联度较高的3家参股公司全部股权（详见下表）。
（二）增资协议主要内容
1、协议签署日期为2025年1月24日。
2、以2024年7月31日为基准日，公司拟向马钢有限增资的资产总计人民币569.4亿元，负债总计人民币462.7亿元，净资产总计人民币106.7亿元。
| 类型 | 企业名称 | 持股比例 |
| 控股子公司 | 宝武集团马钢轨交材料科技有限公司 | 70.19% |
| 马钢(合肥)钢铁有限责任公司 | 71.00% | |
| 埃斯科特钢有限公司 | 66.00% | |
| 马钢(芜湖)材料技术有限公司 | 71.00% | |
| 马钢(芜湖)加工配售有限公司 | 70.00% | |
| 马钢(重庆)材料技术有限公司 | 70.00% | |
| 马钢(合肥)钢材加工有限公司 | 67.00% | |
| 马钢(合肥)材料科技有限公司 | 70.00% | |
| 马钢(扬州)钢材加工有限公司 | 71.00% | |
| 马钢(武汉)材料技术有限公司 | 85.00% | |
| 马钢(杭州)钢材销售有限公司 | 100.00% | |
| 南京马钢钢材销售有限公司 | 100.00% | |
| 马钢(上海)钢材销售有限公司 | 100.00% | |
| MG贸易发展有限公司 | 100.00% | |
| 马钢(香港)有限公司 | 100.00% | |
| 参股公司 | 马鞍山马钢林德气体有限责任公司 | 50.00% |
| 安徽马钢气体科技有限公司 | 49.00% | |
| 宝武水务科技有限公司 | 14.98% |
3、本次交易的交割日为2025年2月28日，基准日至交割日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终增资的资产、负债以增资实施结果为准。
4、对于公司已签订的与交易资产相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至马钢有限。
5、按照“人随业务、资产走”的原则，与拟增资划转资产和业务对应的员工人事关系划转至马钢有限。
6、生效条件：协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；协议双方已分别采取了批准本协议及相关文件所要求采取的必要审批程序，包括但不限于履行相应的内部决策程序和相关国有资产审批程序。
四、交易对本公司的影响及风险
（一）对公司的影响
本次增资系公司在合并报表范围内与全资子公司马钢有限之间增资划转，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
（二）存在的风险
1、本次增资事项尚需提交上级主管单位审批，并需公司股东大会审议，存在不确定性。
2、增资完成后，本公司及马钢有限的经营受经济环境、政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，业务开展及收益尚存在不确定性。
公司将根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、决策程序
于2025年1月24日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过上述增资事项。现提交本次股东大会审议，获得通过后方可实施。
请各位股东审议。