股票简称：中航沈飞 股票代码：600760
关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
联合保荐人（主承销商）
| （北京市朝阳区安立路66号4号楼） | （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） |
二〇二五年二月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2024年12月20日下发的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕301号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回复。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同。
2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
对问询函所列问题的回复
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
涉及申请文件补充披露或修改的内容
| 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） |
7-1-2
目 录
问题1.关于本次发行方案和融资规模 ....................................................................... 3
问题2.关于业务及经营情况 ..................................................................................... 30
问题3.关于关联交易情况 ......................................................................................... 39
问题4.关于财务性投资 ............................................................................................. 50
问题5.其他 ................................................................................................................. 65
7-1-3
问题1.关于本次发行方案和融资规模根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用1亿元、2亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。2）本次募集资金不超过42亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19.22亿元、“复合材料生产线能力建设项目”4.86亿元、“钛合金生产线能力建设项目”3.55亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目”3.93亿元、偿还专项债务1亿元、补充公司流动资金9.44亿元，部分募投项目用地尚在落实过程中。
请发行人说明：（1）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划
航空投资成立于2013年4月，为中国航空工业集团所属产业投资与综合金融平台中航产融的全资控股子公司，承担中航产融直接股权投资业务职能。
7-1-4
作为中国航空工业集团下属航空产业链及战略性新兴产业投资平台，航空投资业务定位为服务中国航空工业集团内部上市公司再融资、战略配售、科技创新项目制投资及战略性股权投资等重点项目，以自有资金服务航空科技创新及产业发展。目前，航空投资的投资方向主要涵盖以下四大板块：（1）服务中国航空工业集团航空科技创新，围绕航空产业发力高科技、硬科技等战略性领域投资，探索创新投资模式。（2）服务中国航空工业集团内企业改革发展，围绕混合所有制改革、产业布局优化调整、投融资服务等方面综合服务。（3）服务民机装备发展，推进民机产业链投资研究，重点对民机产业共性及新兴技术领域开展投资布局。（4）服务绿色航空，设立中航碳资产管理有限公司承接中国航空工业集团碳资产管理相关任务，助推实现双碳目标。
航空投资的股权控制关系如下图所示：
航空投资最近一年及一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 369,027.63 | 368,984.70 |
负债总额
| 负债总额 | 54,511.36 | 53,089.43 |
所有者权益
| 所有者权益 | 314,516.27 | 315,895.27 |
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
营业收入
| 营业收入 | 150.50 | 4,487.79 |
净利润
| 净利润 | 9,919.13 | 32,790.81 |
注：截至2023年12月31日/2023年度数据已经审计。
航空投资定位于专门服务中国航空工业集团，未来将继续以中国航空工业
7-1-5
集团的产业需求为出发点，通过战略性直投的方式服务航空主业发展，带动中国航空工业集团科技成果转化为新质生产力，提升中国航空工业集团企业与科研院所经营活力，增强民机产业链供应保障力，践行中国航空工业集团“绿色航空”使命担当力。
（二）本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑中国航空工业集团作为公司控股股东和实际控制人，参与本次认购，主要从国拨资金落实为国有股权的实际需要出发。中航沈飞前期取得中国航空工业集团拨付的10,000.00万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》等相关文件的规定，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益，本次募集资金部分用于偿还专项债务有助于优化公司资本结构，为公司后续经营创造良好条件。同时中国航空工业集团参与认购，向市场传递了中航沈飞的投资价值，有助于增加其他投资者的投资信心。航空投资作为中国航空工业集团下属战略性投资平台，通过参与本次认购，助力中国航空工业集团下属企业实施未来发展战略规划，向市场传递中航沈飞投资价值，符合航空投资自身业务定位和发展规划。具体如下：
1、助力公司增强核心竞争力，实现战略目标
本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，项目的实施能够进一步提升公司生产制造、试验试飞、维修与服务保障能力。航空投资作为中国航空工业集团下属战略性投资平台，业务定位为服务集团内部上市公司再融资、战略配售、科技创新项目制投资及战略性股权投资等重点项目，以自有资金服务航空科技创新及产业发展。航空投资从自身业务定位和发展规划出发参与本次认购，有助于增强中航沈飞核心竞争力，有助于实现公司战略目标。
2、看好公司未来发展，向市场传递公司的投资价值
航空投资看好中航沈飞未来发展，参与本次认购，彰显了其对公司未来发
7-1-6
展的坚定信心。作为中国航空工业集团下属投资平台，航空投资参与本次认购，向市场传递公司的投资价值，有助于提振市场信心，有利于公司长期稳定发展，实现公司全体股东利益最大化。
（三）相关股份的锁定期限是否符合相关规定
1、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据本次发行预案，中国航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，中国航空工业集团和航空投资通过本次发行取得的A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
本次发行前，控股股东中国航空工业集团合计控制公司股份已超过50%，航空投资不持有公司股份。根据本次发行方案，预计本次发行完成后中国航空工业集团对公司的控股比例较发行前有所下降，未触发要约收购义务。因此，
7-1-7
本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条涉及的关于股份锁定的规定。
3、2023年12月26日，中航沈飞分别与中国航空工业集团、航空投资签订了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，并对股份锁定期进行了约定，具体如下：
“本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
中国航空工业集团、航空投资于2023年12月26日出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次发行取得的中航沈飞的股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让；承诺自本次发行的定价基准日前六个月至本次发行结束之日起六个月内，将不以任何方式减持本次发行前所持中航沈飞股份，亦不存在任何减持中航沈飞股份计划。
中国航空工业集团出具了承诺函，承诺“本次发行结束后，若本公司及本公司控制的企业对中航沈飞的合计持股比例较本次发行前上升，自本次发行结束之日起十八个月内，本公司及本公司控制的企业将不转让在本次发行前已经取得的中航沈飞的股份。”
综上，本次发行相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
7-1-8
二、本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险
（一）本次募投项目不涉及新产品或新业务，与公司现有业务具有良好协同效应
公司的主营业务为航空产品制造，是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。经过多年发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
公司主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品为民机零部件。公司具备航空防务装备维修经验及基础，涉及航空防务装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，持续构建面向航空防务装备全寿命周期的“研、造、修”一体化平台。
在公司现有业务和产品基础上，本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金，不涉及新产品或新业务，与公司现有业务具有良好协同效应。
1、沈飞公司局部搬迁建设项目
本项目通过局部搬迁建设完成现有航空产品制造业务和航空防务装备产品的科研生产核心能力在沈阳市域内的异地转移，优化结构布局，能够大幅拓展航空防务装备等核心产品的科研生产厂房与设备设施空间，为新一代航空主战装备科研生产任务需求提供完备基础设施与保障条件，为进一步提升科研生产任务保障能力奠定基础，促进公司高质量发展。
7-1-9
因此，本项目不涉及新产品或新业务，与公司现有业务具有良好协同效应。
2、复合材料生产线能力建设项目和钛合金材料生产线能力建设项目
（1）复合材料部组件和钛合金部组件是发行人现有歼击机产品的组成部分
公司目前拥有复合材料加工中心和钛合金加工制造中心等专业化生产线，以上生产能力承担了公司现有航空装备科研生产对复合材料产品和钛合金产品的需求。复合材料部组件和钛合金部组件是发行人生产的歼击机产品重要组成部分，其生产能力是发行人航空装备主营业务不可或缺的关键要素之一，属于发行人的先进制造能力。发行人已利用现有产线批量生产复合材料部组件和钛合金部组件，是构成发行人营业成本的主要部分之一。
（2）发行人已利用现有产线部分产能制造本次募投项目拟生产的部组件且相关最终产品已成功研制
目前，发行人已利用现有产线部分产能制造本次募投项目拟生产的复合材料部组件和钛合金部组件。应用了上述复合材料部组件和钛合金部组件的最终产品已成功研制，并于2024年11月12日至2024年11月17日第十五届中国国际航空航天博览会期间进行公开展示。因此，本次募投项目拟生产的部组件属于发行人现有产品，已随着最终产品的成功研制与使用得到验证。
（3）报告期内发行人未对外销售复合材料产品和钛合金产品
报告期内，发行人未对外销售复合材料产品和钛合金产品，发行人生产的上述产品均为发行人航空装备产品的组成部分，未进行独立销售定价，未单独确认销售收入。
（4）本次募投项目的复合材料部组件和钛合金部组件在工艺技术基础、最终用途、核心功能等方面与发行人现有其他同类部组件不存在实质性差异
本次募投项目拟生产的复合材料产品和钛合金产品是发行人现有的、应用于发行人航空装备生产的重要部组件，其核心功能与发行人其他复合材料部组
7-1-10
件和钛合金部组件相同，均为利用复合材料和钛合金轻量化、高强度、耐高温等特性，将复合材料和钛合金部组件应用于航空装备，以减轻航空装备重量、增强航空装备的强度、刚度、抗高温等能力、丰富功能特性，最终提升机动性、抗击打、抗过载等航空装备综合能力。目前，航空装备已处于装备迭代新阶段，随着公司航空装备订单规模持续增长和航空装备新产品逐渐落地，现有复合材料产品和钛合金产品生产能力在规模上难以满足科研生产任务需要，在设备技术规格、生产性能、精度等级、运行效率等方面无法充分匹配航空装备新产品生产需求。上述两个募投项目拟分别生产的复合材料产品和钛合金产品基于发行人现有工艺技术基础、过往研制生产经验和航空装备实践情况，针对新一代航空装备产品对作战能力、特殊功能的更高要求，通过升级产品原材料、扩大产品规格、提升一体化成型能力和结构功能一体化水平等方式，进一步提升新一代航空装备复合材料和钛合金部组件的性能与可靠性。
本次募投项目拟生产的复合材料部组件和钛合金部组件在产品类型、工艺技术基础、最终用途、核心功能等方面与现有其他复合材料部组件和钛合金部组件不存在实质性差异。本次募投项目在沿承现有工艺技术的基础上，通过新增多台套新型设备，生产适配于发行人新一代航空装备的复合材料及钛合金部组件。
（5）本次募投项目拟生产产品将继续全部用于发行人航空装备产品的生产
上述两个募投项目拟生产产品亦为发行人自用产品，是发行人航空装备生产环节的中间品，未来发行人亦没有对外单独出售该产品或独立定价实现销售的规划，也没有向发行人其他子公司内部销售该产品的规划，上述两个募投项目拟生产产品将继续全部用于发行人航空装备产品的生产。
7-1-11
（6）本次募投项目将针对新一代航空装备提升重要部组件产能，实现复合材料部组件和钛合金部组件生产效率和能力的跃升
如前所述，本次募投项目拟生产的复合材料部组件和钛合金部组件已利用现有产线部分产能进行制造，并已随着最终产品的成功研制与使用得到验证，但是发行人现有制造能力无法充分实现高效率、大批量生产。
目前，航空装备已处于装备迭代新阶段，随着发行人航空装备订单规模持续增长和航空装备新产品逐渐落地，现有复合材料部组件和钛合金部组件生产能力在规模上难以满足科研生产任务需要，在设备技术规格、生产性能、精度等级、运行效率等方面无法充分匹配航空装备新产品生产需求。
在当前国防建设发展和兴装强军的关键时期，发行人亟需增强新一代航空装备保障能力，通过实施上述两个募投项目，针对新一代航空装备提升复合材料部组件和钛合金部组件产能，实现生产效率和能力的跃升。
因此，上述两个募投项目不涉及新产品或新业务，与公司现有业务具有良好协同效应。
3、飞机维修服务保障能力提升项目
本项目是建设航空主战装备“设计—制造—维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系的具体举措。本项目实施主体吉航公司践行中国航空工业集团战略规划，始终以航空维修为主要业务，专门从事军用飞机、发动机、机载设备、机械部附件修理、零备件制造及民机维修服务业务。公司针对各型机体结构、机械系统以及机载设备在维修服务保障方面的侧重点，通过实施本项目有针对性扩充飞机维修服务保障设备，从飞机分解与装配调试、试飞调试、机械附件修理、航电与特设附件修理、表面处理、通用加工、理化计量等专业提升现有维修服务保障能力水平，进一步增强公司既有飞机维修服务保障能力，压缩修理周期，增强飞机批量修理能力，提升产业链供应链韧性和安全水平，更好满足飞机代际更替新增的维修服务保障需求。
因此，本项目不涉及新产品或新业务，与公司现有业务具有良好协同效应。
7-1-12
4、偿还专项债务和补充流动资金
偿还专项债务符合国拨资金管理相关规定，落实了国有资本管理要求；补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力，有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。发行人补充流动资金款项将用于新型航空防务装备在预先研发、科研试验等方面的费用化投入、原材料采购支出、外协加工费用等日常科研生产经营活动，有助于缓解公司营运资金压力，夯实公司装备科研生产能力建设与日常生产经营的财务基础，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力，与公司主营业务密切相关。
因此，上述两个募投项目不涉及新产品或新业务，与公司现有业务具有良好协同效应。
综上所述，本次募投项目面向新时代航空装备建设要求，升级航空装备全价值链生产要素，形成和发展公司在航空装备领域“研、造、修”一体融合的新质生产力，加速推动航空装备高质量发展，并最终转化为强国强军的新质战斗力，不涉及新产品或新业务，与公司现有业务紧密相关，具有良好协同效应。
（二）本次募投项目产能增加具有合理性，不存在产能消化风险
公司通过实施复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目直接增加公司在复合材料部组件、钛合金部组件及飞机维修服务保障方面的产能，通过实施沈飞公司局部搬迁建设项目为航空防务装备核心产品产能增加奠定基础。
1、沈飞公司局部搬迁建设项目
（1）项目实施为公司航空防务装备产能增加奠定良好基础
本项目实施后，公司科研生产厂房与设备设施的拓展空间有限、试验环境与城市发展存在一定矛盾等制约因素将得以解决，公司科研生产厂房与设备设施的更新与扩充将具有更完备的基础设施条件，公司产品将获得更优良、更安
7-1-13
全的试验环境并兼顾城市发展规划需求，进一步提升公司科研生产任务保障能力，为公司航空防务装备产能增加奠定良好基础。根据发行人相关业务和能力规划，沈飞公司局部搬迁建设项目实施后，发行人将主要在搬迁建设后的沈阳市沈北新区新厂区开展航空防务装备核心产品的科研生产，发行人新型航空防务装备科研与试验试制亦将在新厂区进行。本项目实施后，发行人对拓展航空防务装备科研生产场地、扩充科研生产设施设备以更好保障新一代航空主战装备生产的迫切需求将得以有效满足。发行人亦将保留部分原有厂区及相关设施设备，用于部分航空装备零部件等产品的生产制造。沈飞公司局部搬迁建设项目不会影响发行人正常生产经营活动，将为发行人航空防务装备产能扩充和航空产品制造主营业务更高质量发展奠定良好基础。
（2）公司将受益于武器装备建设需求增长带来的广阔市场空间航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。我国正处于新时代武器装备建设历史方位，正在加快构建武器装备建设新发展格局，全力以赴加快武器装备现代化，武器装备建设将在新的起点再上一个大台阶。公司积极贡献报国强军航空力量，在“装备发展跨越期、转型升级机遇期、改革发展黄金期”并行的关键发展期把握机遇、克服挑战，充分聚焦主责主业，打造核心能力，在军用航空领域完成型号升级换代的基础上，立足国内市场、兼顾国际市场，在军用航空等领域形成竞争优势，全力保障航空装备科研生产任务。因此，公司通过实施沈飞公司局部搬迁建设项目为航空防务装备核心产品产能增加奠定基础，并将受益于武器装备建设需求增长带来的广阔市场空间，产能将得以充分消化。
2、复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目
（1）复合材料和钛合金在飞机结构上的应用比例持续提升
复合材料和钛合金在飞机结构上应用比例的提升已经成为世界航空装备发展的一种趋势。复合材料在改善飞机机体结构、降低结构重量、提高隐身能力
7-1-14
等多个方面有独特作用，在航空防务装备和民用航空产品中广泛使用，复合材料应用范围逐渐扩大，应用部位已由飞机的非承力部件及次承力部件发展到主承力部件，并向轻量化、大型化、整体化、高性能化发展，航空领域复合材料应用日趋深入。钛合金因其优异的性能特点成为航空领域理想的结构材料，在航空领域具有较大应用潜力，新型钛合金材料的开发、焊接与加工成型工艺的开发与应用以及复杂构件的增材制造技术、低成本制造技术的研发应用，将进一步满足超高速、长航时、超远程等航空科技发展需求，保障公司航空防务装备科研生产需要。
（2）发行人现有复合材料产品和钛合金产品制造产能趋于饱和近年来，发行人复合材料产品和钛合金产品生产任务增加较多，制造产能趋于饱和。同时，发行人在复合材料和钛合金领域承担较多研发任务，复合材料产品和钛合金产品生产能力受到一定程度影响，除通过管理效能的提升来挖潜增加部分产能以外，其他增量任务需要通过外协实现。由于社会协助企业技术水平及生产能力有限，公司亟需扩充复合材料产品和钛合金产品生产能力。报告期内，发行人现有复合材料产品和钛合金产品生产线产能利用率已达到100%，需通过外协加工、外购等形式满足科研生产需求。上述两个募投项目根据航空防务装备新产品及现有产品的科研生产任务新增复合材料产品和钛合金产品制造产能，产能增加规模具有合理性。“十四五”、“十五五”期间，发行人复合材料产品和钛合金产品科研生产任务增量较大，根据主管单位与最终用户要求，未来多数任务需自主生产，无法通过外协或外购形式解决，上述两个募投项目新增产能将满足发行人新一代航空装备科研生产任务需求，新增产能将得以充分消化。
3、飞机维修服务保障能力提升项目
（1）航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求持续增长随着新型战机科研试飞持续推进和军队新机换装速度不断加快，航空防务装备代际更替带来的新型战机维修服务保障需求持续增长。飞机维修技术在不同型号的机体结构、机械系统以及机载设备维修方面侧重点不同，在不同受损
7-1-15
情况下维修方式和手段不同。为满足飞机大修维护工作需求，飞机维修的技术发展和能力建设需要依据维修对象予以重点建设。
（2）公司现有飞机维修服务保障能力无法充分满足需求
目前，公司虽然具备代际更替后主要维修机型的维修服务保障能力，但在规模化批量维修跨代机型方面仍无法充分满足需求。公司将在充分利用现有维修服务保障能力的基础上，主要针对飞机分解与装配调试、试飞调试、机械附件修理、航电与特设附件修理、表面处理等关键环节进行建设，重点解决因维修机型代际更替引发的批量维修服务保障能力不足问题。
因此，本项目根据航空防务装备产品发展及现有科研生产任务新增飞机维修服务保障生产能力，产能增加规模具有合理性。“十四五”、“十五五”期间，公司飞机维修服务保障科研生产任务增量较大，本项目新增产能将满足航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求，新增产能将得以充分消化。
综上所述，本次募投项目产能增加具有合理性，不存在产能消化风险。
三、本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
（一）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目实质上用于补流的规模为109,707.21万元，未超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金用于非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 投资构成 | 投资额 | 使用募集 资金金额 | 募集资金用于 非资本性支出金额 |
沈飞公司局部搬迁建设项目
| 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 建筑安装工程 | 576,256.38 | - | / |
| 工艺设备购置费 | 22,218.00 | 22,200.00 | - | |
| 工程其他费用 | 220,169.15 | 170,000.00 | - |
7-1-16
| 项目名称 | 投资构成 | 投资额 | 使用募集 资金金额 | 募集资金用于 非资本性支出金额 |
预备费
| 预备费 | 34,156.47 | - | / |
搬迁费
| 搬迁费 | 10,800.00 | - | / |
小计
| 小计 | 863,600.00 | 192,200.00 | - |
复合材料生产线能力建设项目
| 复合材料生产线能力建设项目 | 工艺设备购置费 | 44,287.17 | 44,287.17 | - |
| 工艺设备安装费 | 1,329.33 | 1,329.33 | - | |
| 工程其他费 | 1,106.30 | 1,106.30 | - | |
| 预备费 | 1,877.20 | 1,877.20 | 1,877.20 | |
| 小计 | 48,600.00 | 48,600.00 | 1,877.20 |
钛合金生产线能
力建设项目
| 钛合金生产线能力建设项目 | 工艺设备购置费 | 32,730.00 | 32,730.00 | - |
| 工艺设备安装费 | 542.66 | 542.66 | - | |
| 工程其他费 | 857.01 | 857.01 | - | |
| 预备费 | 1,370.33 | 1,370.33 | 1,370.33 | |
| 小计 | 35,500.00 | 35,500.00 | 1,370.33 |
飞机维修服务保障能力提升项目
| 飞机维修服务保障能力提升项目 | 工艺设备购置费 | 40,017.20 | 35,633.88 | - |
| 工艺设备安装费 | 602.63 | 602.63 | - | |
| 工程其他费用 | 1,003.81 | 1,003.81 | - | |
| 预备费 | 2,089.68 | 2,089.68 | 2,089.68 | |
| 小计 | 43,713.32 | 39,330.00 | 2,089.68 |
偿还专项债务
| 偿还专项债务 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 | 109,707.21 |
非资本性支出占募集资金总额比例
| 非资本性支出占募集资金总额比例 | 26.12% |
根据上表分析，本次发行募集资金中非资本性支出金额即实质上用于补流的规模为109,707.21万元，占募集资金总额比例为26.12%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于补充流动资金规模的规定。
7-1-17
2、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。本次发行董事会决议日前，沈飞公司局部搬迁建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目已投入部分项目建设资金，相关投入不使用募集资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来使用将严格执行《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定。
（二）结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等因素，公司未来三年的资金缺口为932,970.99万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
货币资金及交易性金融资产余额
| 货币资金及交易性金融资产余额 | （1） | 894,062.76 |
保证金等受限资金
| 保证金等受限资金 | （2） | 2.69 |
现有可自由支配资金规模
| 现有可自由支配资金规模 | （3）=（1）-（2） | 894,060.07 |
未来三年现金流入净额
| 未来三年现金流入净额 | （4） | 1,270,300.21 |
最低货币资金保有量
| 最低货币资金保有量 | （5） | 1,014,142.82 |
未来三年新增最低货币资金保有量
| 未来三年新增最低货币资金保有量 | （6） | 528,241.64 |
7-1-18
| 项目 | 公式 | 金额 |
未来各项资本性支出及项目投资需求
| 未来各项资本性支出及项目投资需求 | （7） | 1,199,448.32 |
未来三年预计现金分红支出
| 未来三年预计现金分红支出 | （8） | 355,498.48 |
资金缺口
| 资金缺口 | （9）=（5）+（6）+（7）+（8）-（3）-（4） | 932,970.99 |
1、现有可自由支配资金规模
截至2024年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产金额合计为894,062.76万元，剔除保证金等受限资金2.69万元，公司现有可自由支配的资金为894,060.07万元。
2、未来三年现金流入净额
2021年度至2023年度公司营业收入合计12,253,198.75万元，经营活动现金流量净额合计842,800.68万元，经营活动现金流量净额占营业收入比重为
6.88%。
2021年度、2022年度和2023年度公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 近三年复合增长率 |
营业收入
| 营业收入 | 4,624,777.86 | 4,159,774.39 | 3,468,646.50 | 15.47% |
2021年度至2023年度公司营业收入复合增长率为15.47%，基于谨慎性考虑，假设公司2024年度、2025年度、2026年度营业收入增长率均为15%，则2024年度、2025年度、2026年度公司的营业收入分别为5,318,494.54万元、6,116,268.72万元、7,033,709.02万元，合计18,468,472.28万元。（以上假设仅供资金缺口测算使用，不属于公司对未来年度经营情况和财务情况的预测，亦不构成业绩预测或业绩承诺）
假设未来期间经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值与2021年度至2023年度相同均为6.88%，则预计未来三年经营活动产生的现金流量净额合计为1,270,300.21万元。
7-1-19
3、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。结合公司信用政策与财务计划、特定用户回款规律、经营管理经验、现金收支情况以及未来三年公司业务发展规划等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。
2021年度至2023年度公司月均经营活动现金流出为338,047.61万元，以此确定公司最低资金保有量为1,014,142.82万元。
4、未来三年新增最低货币资金保有量
最低货币资金保有量与发行人经营规模相关。假设至2026年末，发行人最低货币资金保有量增长需求与发行人营业收入的假设增长速度保持一致为15%，则发行人2026年末最低货币资金保有量需求为1,542,384.46万元，未来三年新增最低货币资金保有量为528,241.64万元。
5、未来各项资本性支出及项目投资需求
本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目投资额剔除政府专项补助后合计391,413.32万元。除本次募投项目外，已经过公司批准的未来各项资本性支出及研发项目资金需求合计808,035.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目名称 | 项目决策机构 | 审议通过日期 | 未来三年自有资金投资金额 |
| 1 | 固定资产资本性支出项目 | 技术改造项目 | 沈飞公司董事会 | 2024年3月28日 | 330,000.00 |
| 2 | 研发保障项目1 | 2022年11月29日 | 15,000.00 | ||
| 3 | 研发保障项目2 | 2023年3月17日 | 14,000.00 | ||
| 4 | 批产项目1 | 2022年6月15日 | 7,500.00 | ||
| 5 | 批产项目2 | 2023年5月18日 | 20,000.00 | ||
| 6 | 批产项目3 | 2023年5月18日 | 70,000.00 | ||
| 7 | 研发项目 | 产品研发项目 | 2022年7月28日 | 38,762.00 |
7-1-20
| 序号 | 项目类别 | 项目名称 | 项目决策机构 | 审议通过日期 | 未来三年自有资金投资金额 |
| 8 | 技术研发项目 | 2024年3月28日 | 64,180.00 |
| 9 | 科研试制项目 | 2024年3月28日 | 248,593.00 |
合计
| 合计 | 808,035.00 |
综上所述，公司未来各项资本性支出及项目投资需求合计1,199,448.32万元。
6、未来三年预计现金分红支出
公司未来三年预计自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，假设公司2024年度至2026年度归属于母公司所有者的净利润与2023年度归属于母公司所有者的净利润相同。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为902,145.30万元。（以上假设仅供资金缺口测算使用，不属于公司对未来年度经营情况和财务情况的预测，亦不构成业绩预测或业绩承诺）
2021年度至2023年度，公司年度派发现金红利金额占公司各年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为47.40%、34.16%和36.66%，平均值为39.41%。假设未来分红比例参照39.41%计算，公司未来三年预计现金分红所需资金为355,498.48万元。
7、公司资产负债情况
报告期各期末，反映发行人资产负债情况的主要偿债能力指标情况如下表：
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.31 | 1.17 | 1.13 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.98 | 0.89 | 0.95 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 67.25 | 70.69 | 76.51 | 80.76 |
为巩固资本结构改善成果，进一步落实国务院国资委对中央企业资产负债率的管理要求，夯实财务稳健经营基础，公司将持续加强资产负债率管理。本次向特定对象发行通过股权融资方式解决重点项目所需资金，有利于公司增强
7-1-21
资本实力，进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，促进公司的长期可持续发展。综上所述，综合考虑公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等因素，公司未来三年的资金缺口为932,970.99万元。公司本次发行募集资金规模不超过420,000.00万元，能够有效缓解公司募投项目建设资金需求和营运资金补充需求带来的财务压力，本次发行募集资金规模具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行对象航空投资关于设立背景、经营情况、业务发展规划，以及参与本次认购的主要考虑的说明，查阅航空投资2023年度和2024年1-9月审计报告或财务报表，了解其财务状况；
2、查阅与中国航空工业集团关于国拨资金转为国有权益的相关协议，了解相关背景和安排；
3、查阅中国航空工业集团、航空投资与发行人签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》、以及中国航空工业集团、航空投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，核实中国航空工业集团、航空投资本次认购相关股份的锁定期限是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定；
4、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告、发行人年度报告等资料，了解本次募投项目的具体内容，分析本次募投项目的具体建设内容与公司现有业务和产品的联系；
5、访谈发行人管理层，了解本次募投项目的筹划背景、建设内容、与现有业务之间的联系、新增产能的合理性及消化措施等情况；
7-1-22
6、查阅行业研究报告等公开信息，了解公司募投项目的市场空间及市场前景等情况，结合行业现状及发展趋势等情况分析本次新增产能规模的合理性；
7、查阅发行人相关董事会决议文件、本次募投项目相关可行性研究报告，核查公司本次向特定对象发行股票募投项目的建设内容、投资构成和募集资金使用计划等情况，了解本次发行是否包含相关董事会决议日前已投入资金；
8、查阅公司报告期各年度审计报告及最近一期财务报表、相关三会文件，获取公司未来投资支出计划，对公司的资金缺口进行测算，并结合公司现有资金及资金安排、资产负债率情况与本次向特定对象发行股票方案进行对比，核查、分析了本次募投项目的支出内容和用途，判断其是否属于资本性支出，进一步分析本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、航空投资作为中国航空工业集团下属航空产业链及战略性新兴产业投资平台，经营状况良好，业务定位为服务集团内部上市公司再融资、战略配售、科技创新项目制投资及战略性股权投资等重点项目。航空投资通过参与本次认购，助力发行人增强核心竞争力、实现战略目标，航空投资看好发行人未来发展，向市场传递投资价值；
中国航空工业集团作为中航沈飞控股股东和实际控制人参与本次认购，主要从国拨资金落实为国有股权的实际需要出发；
2、相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定；
3、本次募投项目不涉及新产品或新业务，与公司现有业务具有良好协同效应，本次募投项目产能增加具有合理性，不存在产能消化风险；
4、本次募投项目实质上用于补流的规模为109,707.21万元，未超过募集资金总额的30%；
5、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；
7-1-23
6、结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等分析，本次融资规模具有合理性。
五、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对发行人本次募投项目用地情况的最新进展的核查情况
发行人本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金不涉及新取得项目用地，沈飞公司局部搬迁建设项目涉及新取得两宗建设用地。保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表核查意见如下：
（一）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人本次募集资金未用于收购资产。
（二）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
发行人本次募投项目不涉及租赁土地的情形，复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目通过租赁厂房形式实施。
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
7-1-24
1、查阅沈飞公司与出租方沈阳航飞公司就复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目签订的相关合同，了解厂房租赁年限、租金、坐落土地的实际用途等内容；
2、查阅厂房出租方提供的不动产权证书，关注厂房坐落土地的用途、权利类型、使用年限，出租行为的合法合规情况；
3、查阅租赁厂房坐落土地的规划用途。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目通过承租沈阳航飞公司厂房实施，出租方沈阳航飞公司已取得出租厂房坐落土地的不动产权证书，土地权利性质为出让、用途为工业用地、权利类型为国有建设用地使用权，该等土地的实际用途与证载用途及规划用途一致，厂房出租期限未超过土地使用期限，不存在违法违规出租厂房的情况，不存在通过划拨方式取得土地并进行租赁的情况。
（三）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人本次募投项目不涉及使用集体建设用地的情形。
7-1-25
（四）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
（五）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
发行人本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金不涉及新取得项目用地，沈飞公司局部搬迁建设项目涉及新取得两宗建设用地。截至本回复出具日，发行人已取得沈飞公司局部搬迁建设项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权，不动产权证书编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第0068513号”。发行人正在推进该项目建设用地另一宗土地使用权出让事项，目前已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第210000202100003号），用地符合土地政策、城市规划。
目前，该宗土地使用权尚在履行建设用地供地审批程序。根据发行人关于募投项目新增用地的说明，辽宁省人民政府已向国务院报送该宗土地使用权涉及的农用地转为建设用地及土地征收审批申请，目前正在自然资源部履行上述审批程序，尚需自然资源部批复同意。待该宗土地使用权具备供地条件后，沈飞公司将依法履行建设用地出让程序，以协议出让形式受让该宗土地使用权。目前，《自然资源部办公厅关于******控制性工程先行用地的函》（自然资办函
7-1-26
〔2024〕1501号）已同意拟在该宗土地使用权上建设的沈飞公司局部搬迁建设项目飞行区工程先行用地，发行人已在上述地块开始实施相关工程建设。根据目前建设用地供地审批进度，发行人预计将于2025年6月30日前取得上述土地使用权。因此，发行人尚未取得该宗土地使用权不会对沈飞公司局部搬迁建设项目的实施产生重大不利影响，发行人取得该宗土地使用权不存在重大不确定性。保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第0068513号”的不动产权证书；
2、查阅《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）；
3、查阅《2024年沈阳市政府工作报告》；
4、查阅《沈阳市2022年度国有建设用地供应计划》；
5、查阅《沈阳市土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》；
6、查阅发行人关于募投项目新增用地的相关说明；
7、查阅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第210000202100003号）；
8、查阅《自然资源部办公厅关于******控制性工程先行用地的函》（自然资办函〔2024〕1501号）。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人已取得沈飞公司局部搬迁建设项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权，不动产权证书编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第0068513号”。发行人正在推进该项目建设用地另一宗土地使用权出让事项，目前已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第
7-1-27
210000202100003号），该宗土地使用权尚在履行建设用地供地审批程序，用地符合土地政策、城市规划；
2、《2024年沈阳市政府工作报告》《沈阳市2022年度国有建设用地供应计划》《沈阳市土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》均强调对沈飞公司局部搬迁建设在用地、规划等方面的保障，沈飞公司局部搬迁建设项目用地符合土地政策及城市规划；
3、《自然资源部办公厅关于******控制性工程先行用地的函》（自然资办函〔2024〕1501号）已同意拟在该宗土地使用权上建设的沈飞公司局部搬迁建设项目飞行区工程先行用地，发行人已在上述地块开始实施相关工程建设，发行人尚未取得该宗土地使用权不会对沈飞公司局部搬迁建设项目的实施产生重大不利影响；
4、本次发行募集说明书已披露募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险。沈飞公司局部搬迁建设项目建设用地是辽宁省和沈阳市重点保障用地，沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得的建设用地正在推进出让事项，已取得自然资源部和辽宁省自然资源厅相关预审意见，募投项目用地的落实预计不存在重大不确定性，不会对募投项目实施构成不利影响。
六、保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（3）的核查情况
保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
7-1-28
公司本次发行募集资金总额不超过人民币420,000.00万元（含本数），其中拟用于非资本性支出的金额合计109,707.21万元，占拟募集资金总额比例为
26.12%，未超过30%。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金的情形。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目中的预备费金额合计5,337.21万元，属于非资本性支出，应视为补充流动资金，其余均为资本性支出。本次募投项目实质上用于补流的规模为以上非资本性支出与偿还专项债务及补充流动资金的合计金额109,707.21万元，占拟募集资金总额比例为26.12%，未超过30%。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司本次发行募集资金未用于收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
7-1-29
公司已于募集说明书等相关申请文件中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。综上所述，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
本次募投项目中，复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目中的预备费属于非资本性支出且拟投入募集资金，将上述预备费视同补充流动资金后，本次募集资金中实质上用于补流的规模合计109,707.21万元，占本次募集资金总额比例为26.12%，未超过30%，未超过企业实际经营需求，本次募集资金能够满足公司业务发展的需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有必要性和合理性。
7-1-30
问题2.关于业务及经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为340.88亿元、
415.98亿元、462.48亿元和252.98亿元，最近一期同比下降26.95%；净利润分别为16.96亿元、23.13亿元、30.09亿元和18.07亿元，最近一期同比下降
22.68%。2）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为101.43亿元、26.78亿元、-43.93亿元和-58.88亿元。请发行人说明：（1）公司最近一期收入及净利润变动的原因，与同行业公司的对比情况；（2）结合相关科目变动情况，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润存在差异的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司最近一期收入及净利润变动的原因，与同行业公司的对比情况2024年1-9月，公司营业收入、净利润及与上年同期变动情况如下表：
单位：万元
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 同比变动 |
营业收入
| 营业收入 | 2,529,753.02 | 3,463,140.38 | -26.95% |
净利润
| 净利润 | 180,714.69 | 233,730.73 | -22.68% |
2024年1-9月，公司及同行业可比公司营业收入、净利润及与上年同期变动情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 同比变动 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 同比变动 | |
中航西飞
| 中航西飞 | 2,882,075.95 | 2,841,290.15 | 1.44% | 94,375.21 | 80,370.17 | 17.43% |
洪都航空
| 洪都航空 | 302,949.42 | 191,168.91 | 58.47% | 1,421.94 | 889.21 | 59.91% |
中直股份
| 中直股份 | 1,730,023.79 | 1,785,757.12 | -3.12% | 34,944.20 | 49,746.68 | -29.76% |
中航沈飞
| 中航沈飞 | 2,529,753.02 | 3,463,140.38 | -26.95% | 180,714.69 | 233,730.73 | -22.68% |
注：可比公司中，中直股份于2024年实施重大资产重组，昌河飞机工业（集团）有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100.00%股权于2024年3月过户登记至中直股份。
7-1-31
2023年1-9月，中直股份营业收入、净利润数据为经同一控制下企业合并对财务数据的追溯调整后的财务数据。
2024年1-9月，公司实现营业收入2,529,753.02万元，同比减少26.95%；实现净利润180,714.69万元，同比减少22.68%。
公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，核心产品为航空防务装备，以歼击机为主导产品，主要客户为特定用户。2024年1-9月，公司营业收入及净利润较上年同期有所下降，主要系部分航空防务装备产品既定需求未如期签订合同，同时，受部分关键原材料到货进度不及预期影响，本期公司航空防务装备产品交付量下降所致。公司最近一期营业收入及净利润受所属行业特殊性、特定用户合同签订进度及关键原材料到货进度影响存在短期波动。
同行业上市公司中直股份亦存在相似情况，中直股份2024年1-9月实现营业收入1,730,023.79万元，同比减少3.12%；实现净利润34,944.20万元，同比减少29.76%。
二、结合相关科目变动情况，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润存在差异的原因及合理性
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额的变化情况及原因分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,681,730.11 | 2,610,186.97 | 2,934,894.94 | 6,755,633.04 |
收到的税费返还
| 收到的税费返还 | 151.70 | 16,033.68 | 2,162.00 | 81.25 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 53,884.37 | 368,311.53 | 110,133.26 | 215,077.91 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 1,735,766.18 | 2,994,532.17 | 3,047,190.20 | 6,970,792.20 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,860,488.54 | 2,593,158.62 | 2,180,418.10 | 5,179,053.16 |
支付给职工及为职工支付的现金
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 323,411.90 | 510,777.71 | 444,414.06 | 408,720.77 |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 63,566.42 | 224,909.37 | 53,658.90 | 39,828.06 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 77,148.30 | 104,992.97 | 100,934.25 | 328,847.94 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 2,324,615.17 | 3,433,838.67 | 2,779,425.30 | 5,956,449.93 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
7-1-32
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,014,342.27万元、267,764.90万元、-439,306.50万元和-588,848.99万元。2021年度，公司与特定用户签订产品销售合同并收到特定用户大额预付款，同时，公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划相应组织采购工作，并向供应商支付部分预付款，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额较高；2022年度及2023年度，特定用户根据合同约定的付款安排，结算金额较2021年度减少，同时，随公司产品生产制造流程推进并向供应商支付采购款项，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降。2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-588,848.99万元，主要系公司客户回款周期存在季节性波动，公司于2024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金较少，同时公司于2024年1-9月根据自身排产计划及应付票据的兑付期限，向供应商购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（二）结合相关科目变动情况，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理性
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
净利润（A）
| 净利润（A） | 180,714.69 | 300,919.37 | 231,284.89 | 171,882.49 |
经营活动产生的现金流量净额（B）
| 经营活动产生的现金流量净额（B） | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
差异（B-A）
| 差异（B-A） | -769,563.68 | -740,225.87 | 36,480.01 | 842,459.78 |
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
净利润
| 净利润 | 180,714.69 | 300,919.37 | 231,284.89 | 171,882.49 |
加：信用减值损失
| 加：信用减值损失 | 7,831.50 | -6,917.79 | -15,938.08 | 29,322.01 |
资产减值准备
| 资产减值准备 | 1,019.55 | 4,271.23 | 24,585.39 | -128.99 |
固定资产折旧、投资性房地产折旧
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧 | 63,043.68 | 75,828.71 | 71,187.10 | 69,363.84 |
7-1-33
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
使用权资产摊销
| 使用权资产摊销 | 1,763.17 | 2,063.05 | 755.52 | 256.27 |
无形资产摊销
| 无形资产摊销 | 6,529.09 | 7,636.25 | 6,846.86 | 7,023.97 |
长期待摊费用摊销
| 长期待摊费用摊销 | 58.37 | 120.50 | 186.34 | 318.18 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号列示）
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号列示） | -0.86 | -1,303.11 | 153.28 | -1,038.16 |
固定资产报废损失（收益以“-”号列示）
| 固定资产报废损失（收益以“-”号列示） | 830.88 | 435.65 | 131.94 | 953.44 |
公允价值变动损失（收益以“-”号列示）
| 公允价值变动损失（收益以“-”号列示） | - | - | - | - |
财务费用（收益以“-”号列示）
| 财务费用（收益以“-”号列示） | 304.65 | 394.39 | -4,977.48 | 2,318.51 |
投资损失（收益以“-”号列示）
| 投资损失（收益以“-”号列示） | -85.67 | -1,612.40 | 109.50 | -1,130.88 |
递延所得税资产减少（增加以“-”号列示）
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号列示） | -2,006.38 | -7,098.58 | -3,266.40 | -5,291.11 |
递延所得税负债增加（减少以“-”号列示）
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号列示） | 706.95 | 95.87 | 414.71 | 103.20 |
存货的减少（增加以“-”号列示）
| 存货的减少（增加以“-”号列示） | 16,065.79 | 44,661.85 | -310,049.08 | -114,761.04 |
经营性应收项目的减少（增加以“-”号列示）
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号列示） | -331,243.81 | -196,310.94 | 897,611.19 | -1,959,193.67 |
经营性应付项目的增加（减少以“-”号列示）
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号列示） | -538,957.89 | -667,067.87 | -631,533.21 | 2,813,617.96 |
其他
| 其他 | 4,577.31 | 4,577.31 | 262.43 | 726.25 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,014,342.27万元、267,764.90万元、-439,306.50万元和-588,848.99万元。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异各期分别为842,459.78万元、36,480.01万元、-740,225.87万元和-769,563.68万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异主要是由于经营性应付、经营性应收项目、长期资产折旧及摊销及存货的变动导致。具体分析如下：
1、经营性应付项目
报告期内，公司经营性应付项目增加金额分别为2,813,617.96万元、-
7-1-34
631,533.21万元、-667,067.87万元、-538,957.89万元，其变动主要受合同负债、应付票据、应付账款、长期应付款及其他应付款的变动影响。
报告期内，公司经营性应付项目的增加情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
应付票据
| 应付票据 | -228,079.90 | 207,016.48 | 224,468.27 | -216,080.32 |
应付账款
| 应付账款 | 15,598.68 | 577,385.65 | 493,008.69 | 48,976.01 |
应交税费
| 应交税费 | -20,664.69 | -116,500.01 | 139,218.18 | -2,929.63 |
其他应付款
| 其他应付款 | 3,057.93 | 30,775.70 | -2,656.41 | -225,941.31 |
合同负债
| 合同负债 | -89,150.27 | -1,540,315.21 | -1,470,936.20 | 3,196,072.41 |
长期应付款
| 长期应付款 | -197,183.96 | 167,232.22 | -31,461.39 | -783.02 |
其他
| 其他 | -22,535.69 | 7,337.29 | 16,825.65 | 14,303.82 |
合计
| 合计 | -538,957.89 | -667,067.87 | -631,533.21 | 2,813,617.96 |
注：上表中经营性应付项目的增加以正数列示，经营性应付项目的减少以负号列示。2021年度，公司与特定用户签订产品销售合同，收到其支付的大额预付款并计入合同负债科目，公司与经营活动相关的合同负债金额大幅增加3,196,072.41万元。同时，公司应付票据于本期到期兑付金额较大，经营活动相关应付票据减少216,080.32万元。此外，2021年度公司经营活动相关其他应付款减少225,941.31万元，主要原因是公司于2020年度开展一笔经营活动相关应收账款保理业务，由于客户对收款账户有特定要求，该笔应收账款仍回款至公司账户而未回款至保理银行，公司于其他应付款科目核算代收代付款项218,000.00万元，该笔款项于2021年度实际支付至保理银行。综合前述影响，公司经营性应付项目大幅增加2,813,617.96万元。2022年度及2023年度，随公司执行前期签订产品销售合同，完成特定生产环节并确认销售收入，优先冲减前期确认的合同负债，公司经营活动相关的合同负债金额分别大幅减少1,470,936.20万元及1,540,315.21万元。同时，随公司业务规模扩大及订单需求增加导致的采购规模提高，经营活动相关应付票据分别增加224,468.27万元及207,016.48万元，经营活动相关应付账款分别增加493,008.69万元及577,385.65万元。综合前述影响，公司经营性应付项目分别
7-1-35
减少631,533.21万元及667,067.87万元。2024年1-9月，随公司向特定用户持续交付产品，部分合同项下合同负债已冲减完毕，公司合同负债减少89,150.27万元。同时，随公司于2023年度收到的大额国拨项目经费于本期发生支出，并冲减国拨项目对应的专项应付款，公司经营活动相关长期应付款减少197,183.96万元。此外，部分航空防务装备产品既定需求未如期签订合同，公司根据相关情况相应主动减少采购规模，同时兑付于本期到期的应付票据，导致经营活动相关应付票据减少228,079.90万元。综合前述影响，公司经营性应付项目减少538,957.89万元。
2、经营性应收项目
报告期内，公司经营性应收项目减少金额分别为-1,959,193.67万元、897,611.19万元、-196,310.94万元、-331,243.81万元，其变动主要受应收账款、应收票据、预付款项、合同资产、其他流动资产变动影响。
报告期内，公司经营性应收项目的减少情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
应收票据
| 应收票据 | 227,863.81 | -228,610.29 | 622.53 | 35,799.59 |
应收账款
| 应收账款 | -848,917.59 | -352,874.31 | 45,674.83 | 51,363.77 |
预付款项
| 预付款项 | 474,798.88 | 390,272.41 | 802,393.55 | -2,009,606.50 |
其他应收款
| 其他应收款 | -474.47 | -6,193.61 | 8,720.60 | 3,680.58 |
合同资产
| 合同资产 | -184,514.44 | 1,094.86 | 40,199.68 | -40,431.10 |
合计
| 合计 | -331,243.81 | -196,310.94 | 897,611.19 | -1,959,193.67 |
注：上表中经营性应收项目的减少以正数列示，经营性应收项目的增加以负号列示。
2021年度，公司与特定用户签订产品销售合同，收到其支付的大额预付款，同时，公司根据合同按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划相应组织采购工作，并向供应商支付部分预付款，公司经营活动相关预付款项大幅增加2,009,606.50万元，公司经营性应收项目大幅增加1,959,193.67万元。
2022年度，公司向供应商采购相关货品验收入库，公司冲减前期预付款项
7-1-36
并确认存货，公司经营活动相关预付款项减少802,393.55万元，同时，公司部分订单执行完毕达到收款条件并取得客户回款，公司经营活动相关应收账款及合同资产分别减少45,674.83万元及40,199.68万元。综合前述影响，公司经营性应收项目减少897,611.19万元。
2023年度，公司向特定用户持续交付产品，部分合同项下合同负债已冲减完毕，公司部分产品确认销售收入导致经营活动相关应收账款及应收票据分别增加352,874.31万元及228,610.29万元。同时，伴随公司前期向供应商采购的部分交付周期较长的货品验收入库，公司冲减前期预付款项并确认存货，公司经营活动相关预付款项减少390,272.41万元。综合前述影响，公司经营性应收项目增加196,310.94万元。
2024年1-9月，随公司执行前期签订产品销售合同，完成特定生产环节并确认销售收入，导致经营活动相关应收账款及合同资产分别增加848,917.59万元及184,514.44万元。同时，公司于2023年度收到的大额应收票据于本期到期兑付，导致经营活动相关应收票据减少227,863.81万元。综合前述影响，公司经营性应收项目增加331,243.81万元。
3、长期资产折旧及摊销
报告期内，公司长期资产折旧及摊销分别为76,962.27万元、78,975.81万元、85,648.50万元和71,394.30万元，对于将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额影响较大。主要系随公司主营业务持续向好发展，生产经营相关厂房、产线完工转固，机器设备购置增加，相应的折旧及摊销费用逐年增加所致。
4、存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为929,557.25万元、1,217,248.45万元、1,164,971.70万元和1,148,924.55万元。2021年度及2022年度，公司为满足与特定用户签订产品销售合同项下订单需求主动增加采购规模，公司经营活动相关存货分别增加114,761.04万元及310,049.08万元。2023年度及2024年1-9月，公司根据合同执行情况及订单规模开展备货采购工作，同时伴随生产交
7-1-37
付，公司存货金额分别减少44,661.85万元及16,065.79万元。
综上所述，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系2021年度公司与特定用户签订产品销售合同，根据合同约定的付款安排，公司收到其支付的大额预付款，合同负债科目大幅增加，但相关合同项下产品并未于当期确认收入，公司当期经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，同时，公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划相应组织采购工作，并向供应商支付部分预付款；2022年度，随公司执行前期签订产品销售合同，完成特定生产环节并确认销售收入，优先冲减前期收到预付款确认的合同负债，公司合同负债减少，同时公司向供应商采购相关货品验收入库，冲减前期预付款项并确认存货，公司预付款项减少，存货增加，该等科目变动与公司本期生产经营活动与业务实质相匹配，但对公司将净利润调节为经营活动现金流量综合影响相对较小，结合长期资产折旧及摊销等科目的影响，当期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小；2023年度及2024年1-9月，随公司向特定用户持续交付产品，部分合同项下合同负债已冲减完毕，导致经营性应付项目大幅减少，同时，公司部分新确认收入依据企业会计准则相关要求对应确认新增合同资产或应收账款、应收票据，导致经营性应收项目大幅增加，公司经营活动现金流量金额为负并低于当期实现净利润。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，与下游特定用户的需求、合同约定的付款安排及发行人生产经营活动实际开展情况相匹配，具有合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近一期的财务报表，并复核发行人财务报表的编制过程，在发行人保密办公场所符合保密相关规定的范围内查阅了发行人部分大额收入确认凭证及成本、费用记账凭证，核查发行人最近一期营业收入、净利润变动
7-1-38
情况的真实性、合理性；
2、查阅同行业可比公司最近一期财务报告，对比发行人与同行业可比公司最近一期业绩变动情况；
3、查阅发行人报告期内财务报表、现金流量表明细，结合财务报表各科目的变化情况，进一步分析经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润存在较大差异的原因及合理性；
4、对发行人总会计师进行访谈，了解最近一期发行人营业收入、净利润的变动原因及未来变化趋势，了解发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因，了解发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人最近一期营业收入及净利润受所属行业特殊性及特定用户合同签订进度影响存在短期波动，具备合理性，同行业上市公司亦存在相似情况；
2、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，2021年度及2022年度高于当期净利润，2023年度及2024年1-9月低于当期净利润的原因与下游特定用户的需求、合同约定的付款安排及发行人生产经营活动实际开展情况相匹配，具备合理性。
7-1-39
问题3.关于关联交易情况根据申报材料，1）报告期内，公司向控股股东中国航空工业集团下属及合联营企业采购商品、接受劳务，同时销售商品、提供劳务。2）报告期内，控股股东控制的中航工业集团财务有限责任公司向公司及子公司提供存款、贷款等业务，并向公司提供财务资助借款。3）本次募投项目中“飞机维修服务保障能力提升项目”的实施主体为非全资控股子公司吉航公司；本次发行完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大。请发行人说明：（1）公司向中国航空工业集团下属及合联营企业进行采购和销售的背景及公允性；（2）公司在中航工业集团财务公司的存贷款情况及相关利率的公允性；（3）本次募投项目实施后新增关联交易的情况，对公司现有业务的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条、第8条对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司向中国航空工业集团下属及合联营企业进行采购和销售的背景及公允性
报告期内，公司与中国航空工业集团下属及合联营企业等关联方的关联交易主要涉及航空装备研制生产。其中关联采购主要内容为向关联方采购成品件和非成品件，成品件主要包括整机配套产品等，非成品件主要包括非金属材料、标准件等；关联销售的主要内容为机体、整机配套产品等成品件。
（一）向关联方采购和销售的背景
国防工业产业具有较高的技术壁垒和准入壁垒。我国国防工业在发展过程中，逐步形成相对固定的产业配套体系，产业链涉及的配套企业相对固化，产业链配套体系的稳定性是我国国防工业发展的重要保障。
中国航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等，其下属企事业单位在特定用户及行业主管部门主导下，在国防工业科研生产配套任
7-1-40
务中各自承担不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式，呈现“产品配套、定点采购”情形。航空装备产品技术工艺要求高、产品研制周期长等特点决定其采购决策及主要产业链配套企业通常由特定用户决定，且保持长期稳定性。中航沈飞是中国航空工业集团内主要承担航空装备整机及部附件研制、生产的企业。我国航空装备研制、生产体系主要布局在中国航空工业集团体系内，该布局有利于产业链的稳定性和可靠性。中航沈飞生产经营过程中需要向中国航空工业集团下属及合联营企业等关联方采购或销售产品及服务，从而形成关联销售和关联采购。该等关联交易具有必要性和合理性。
（二）向关联方采购和销售的公允性
公司关联采购与关联销售主要基于航空防务装备的科研生产需要，相关关联交易的定价过程由特定用户参与，并按照《国防科研项目计价管理办法》《国防科研试制费管理规定》《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定采用或参照特定产品相关审价定价机制，综合考虑产品工艺水平、生产成本等相关因素确定关联交易价格，关联交易定价依据充分，具有公允性，公司与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。为充分规范关联交易和维护上市公司及投资者合法权益，报告期内，公司与中国航空工业集团持续签订《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价政策和定价依据、预计交易金额等做出相关约定。
1、关联交易主要内容
《商品供应框架协议》约定的关联交易主要内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位销售军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
《综合服务框架协议》约定的关联交易主要内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综
7-1-41
合授信服务及其他金融服务）、技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务、保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位提供航空产品试制、加工、维修服务、技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
2、关联交易定价政策和定价依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求及《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》，关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了关于规范关联交易的承诺：
“1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
7-1-42
2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”综上所述，公司报告期关联采购及关联销售的定价依据充分，具有公允性，不会损害上市公司及投资者利益。
二、公司在中航工业集团财务公司的存贷款情况及相关利率的公允性
（一）公司在中航工业集团财务公司的存贷款情况及相关利率的公允性
报告期各期末，发行人在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的存贷款余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
存款余额
| 存款余额 | 703,927.69 | 1,492,707.98 | 1,804,284.31 | 2,063,228.94 |
贷款余额
| 贷款余额 | - | - | - | 20,000.00 |
报告期内，发行人在财务公司的存款均为协定存款或七天通知存款，执行的存款利率高于中国人民银行同期存款基准利率，具体情况如下表所示：
单位：%
| 主体 | 存款时间 | 协定存款 | 七天通知存款 |
财务公司
| 财务公司 | 2021年1月1日至2022年6月21日 | 1.665 | 1.890 |
| 2022年6月21日至2022年9月21日 | 1.650 | 1.850 | |
| 2022年9月21日至2023年5月15日 | 1.550 | 1.750 | |
| 2023年5月15日至2023年6月21日 | 1.350 | 1.550 | |
| 2023年6月21日至2024年9月30日 | 1.250 | 1.450 |
中国人民银行存款基准利率
| 中国人民银行存款基准利率 | 2021年1月1日至2024年9月30日 | 1.150 | 1.350 |
报告期内，发行人在财务公司的贷款均为一年内短期贷款，执行的贷款利率低于中国人民银行同期贷款基准利率和同期贷款市场报价利率（LPR），具体情况如下表所示：
单位：%
| 主体 | 贷款时间 | 短期贷款 | 1年期LPR |
财务公司
| 财务公司 | 2021年1月1日至2021年6月15日 | 3.60 ~ 3.75 | / |
7-1-43
| 主体 | 贷款时间 | 短期贷款 | 1年期LPR |
2021年6月15日至2022年3月30日
| 2021年6月15日至2022年3月30日 | 3.60 ~ 3.65 | / |
2022年3月30日至2022年12月27日
| 2022年3月30日至2022年12月27日 | 3.40 ~ 3.60 | / |
2022年12月27日至2024年9月30日
| 2022年12月27日至2024年9月30日 | 无贷款 | / |
中国人民银行贷款基准利率和1年期LPR
| 中国人民银行贷款基准利率和1年期LPR | 2021年1月1日至2021年12月20日 | 4.35 | 3.85 |
| 2021年12月20日至2022年1月20日 | 4.35 | 3.80 | |
| 2022年1月20日至2022年8月22日 | 4.35 | 3.70 | |
| 2022年8月22日至2023年6月20日 | 4.35 | 3.65 | |
| 2023年6月20日至2023年8月21日 | 4.35 | 3.55 | |
| 2023年8月21日至2024年7月22日 | 4.35 | 3.45 | |
| 2024年7月22日至2024年9月30日 | 4.35 | 3.35 |
综上所述，发行人在财务公司的存款利率未低于中国人民银行同期存款基准利率、贷款利率未高于中国人民银行同期贷款基准利率和同期贷款市场报价利率（LPR），存贷款利率具有公允性。
（二）上述存款未用于本次募投项目建设的原因及合理性
发行人上述存款资金未用于开展募投项目的主要原因为发行人当前货币资金规模需全部用于保障正常经营生产需要，资金使用安排不足以支撑募投项目投入需求。
1、报告期末发行人货币资金余额未超过最低货币资金保有量
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。结合公司信用政策与财务计划、特定用户回款规律、经营管理经验、现金收支情况以及未来三年公司业务发展规划等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2021年度至2023年度公司月均经营活动现金流出为338,047.61万元，以此确定公司最低资金保有量为1,014,142.82万元。
截至2024年9月30日，发行人货币资金余额为894,062.76万元。其中，703,927.69万元货币资金以协定存款或七天通知存款形式存放于财务公司。发行人保有上述货币资金系保障正常生产经营需要，未超过合理的最低资金保有量，因此未以上述货币资金投入募投项目。
7-1-44
2、发行人部分货币资金需专项用于特定合同的采购生产资金周转为充分保障航空防务装备相关合同按期履约和航空防务装备按期交付，发行人部分销售合同的预收款需专项用于对应的采购与生产资金周转需要，以上资金使用安排是发行人积极担当兴装强军首责、保障武器装备建设的重要举措，因此发行人无法充分利用货币资金支撑募投项目投入需求。
综上所述，发行人未将财务公司存款等货币资金用于本次募投项目建设具有合理性。
三、本次募投项目实施后新增关联交易的情况，对公司现有业务的影响
发行人预计不会因本次发行导致与中国航空工业集团下属企业、单位新增日常性关联交易类型。随着本次募投项目的实施，公司生产能力进一步提升，向实际控制人中国航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易可能持续增长。
目前，本次募投项目处于建设阶段，项目尚未达产运营，未来可能新增的关联交易对应的收入、成本费用或利润总额尚无法预计。可能新增的日常性关联交易在定价原则、交易规模等方面遵循《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》等关联交易协议约定，严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务，确保交易符合上市公司和全体股东利益，保持上市公司生产经营的独立性，保证不损害中小股东利益。
四、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对上述事项的核查情况
保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条逐项进行核查并发表核查意见如下：
7-1-45
（一）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内关联交易合同，核查关联交易内容的准确性、完整性；
2、查阅发行人报告期内大额关联交易凭证及附件，核查相关关联交易的真实性；
3、取得发行人报告期内关联交易的背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的合理性、必要性和公允性；
4、查阅发行人报告期内董事会、监事会及股东大会会议资料、会议决议，核查关联交易的决策程序的合规性；
5、查阅发行人报告期内关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性；
6、查阅发行人关于规范关联交易的制度文件，并与发行人报告期内的实际情况进行对照，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性；
7、取得发行人在财务公司报告期各期末存贷款余额情况及报告期内发行人存贷款利率，与中国人民银行公布的存贷款基准利率及同期贷款市场报价利率（LPR）进行比较，分析发行人在财务公司存贷款利率的公允性；
8、取得控股股东暨实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间报告期内的交易主要是基于航空防务装备的科研生产需要，具有必要性和合理性，关联交易价格公允，发行人在财务公司的存贷款相关利率具有公允性，发行人与中国航空工业集团下属及合联营企业之间不存在显失公平的关联交易。报告期内，发行人的有关关联交易已履行
7-1-46
关联交易决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况，符合相关法律、法规和发行人相关制度的要求。发行人与中国航空工业集团下属及合联营企业之间的关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反控股股东和实际控制人作出的规范关联交易相关承诺的情形。
（二）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关法律法规及发行人公司章程及内部管理制度等文件对于关联交易的规范要求；
2、查阅本次发行募投项目的可行性分析报告及发行人关于募投项目可能新增关联交易的说明、《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》等关联交易协议，结合发行人报告期内的关联交易和本次募投项目可能新增的关联交易，分析募投项目对发行人生产经营独立性影响；
3、取得控股股东暨实际控制人出具的关于规范和减少关联交易的承诺函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目的实施不会改变发行人的主营业务，随着本次募投项目的实施，发行人生产能力进一步提升，向实际控制人中国航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易可能持续增长。该等可能新增的关联交易的性质、背景与目前存续的关联交易相同，具有商业合理性及定价公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响，不存在违反控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
7-1-47
五、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条对上述事项的核查情况
保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目的实施主体均为发行人拥有控制权的子公司，不存在通过参股公司实施募投项目的情形。
（二）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目的实施主体均为发行人现有拥有控制权的子公司，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（三）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施主体的经营情
7-1-48
况及人员、技术储备情况；
2、访谈发行人相关负责人，了解以控股非全资子公司为主体实施募投项目的原因，分析募投项目实施方式的合理性、必要性；
3、查阅吉航公司工商登记信息、公司章程，了解少数股东基本情况、是否与公司存在关联关系，核查发行人出具的募投项目实施方式的说明、吉航公司其他股东出具的说明文件，分析是否存在损害上市公司利益的情形；
4、查阅发行人相关规章制度，了解发行人关于子公司管理、募集资金管理的相关规定及防范利益冲突的措施。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行的募投项目中，飞机维修服务保障能力提升项目涉及以发行人非全资控股子公司吉航公司实施。本次募集资金到位后，发行人将以股东实缴出资或借款形式将募集资金投入吉航公司。若采用增资方式实施，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的，且经中国航空工业集团备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，确定本次增资的增资价格，少数股东不进行同比例增资；若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），少数股东不提供同比例借款。上述实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
（四）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施主体的经营情
7-1-49
况及人员、技术储备情况；
2、访谈发行人相关负责人，了解以控股非全资子公司为主体实施募投项目的原因，分析募投项目实施方式的合理性、必要性；
3、查阅吉航公司工商登记信息、公司章程等，了解吉航公司股权结构、经营范围、少数股东基本情况、是否与公司存在关联关系；
4、查阅发行人收购并增资吉航公司的相关协议、决策文件及公告；
5、查阅《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关内容；
6、查阅发行人相关规章制度，了解发行人关于关联交易、子公司管理、募集资金管理的相关规定及防范利益冲突的措施。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已披露吉航公司基本情况等信息，发行人选择以吉航公司作为飞机维修服务保障能力提升项目的实施主体，可以充分运用吉航公司的技术与经验储备，加快批量修理能力建设提升，有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施；
2、发行人于2022年通过受让股权并增资的方式取得吉航公司控制权，已履行关联交易的决策程序和信息披露义务，相关程序合法合规；
3、发行人对吉航公司具有控制权，能有效控制募投项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管，关联董事已在相关事项上回避表决，符合《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防范措施具备有效性。
7-1-50
问题4.关于财务性投资请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资的认定标准
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第1条，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
7-1-51
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。但与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资及类金融业务。
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在一笔作为承租方融资租赁租入设备业务，为全资子公司民品公司向中航国际融资租赁
7-1-52
有限公司以融资租赁方式租入设备，不构成类金融业务。除此之外，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资金融业务的计划。
3、以超过持股比例向集团财务公司出资或增资或与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不存在与公司主营业务无关的股权投资。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的计划，不存在拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的计划。
4、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的设立或投资产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的对外拆借资金的计划。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予合并范围外主体的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的将资金以委托贷款的形式借予合并范围外主体的计
7-1-53
划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
二、公司部分对外投资未认定为财务性投资的具体依据
截至2024年9月30日，公司通过长期股权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产科目核算对外投资企业共5家。报告期内，除华信信托外，其余被投资企业均与公司存在经营性业务往来，具体情况如下：
（一）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司持有长期股权投资情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
沈阳沈飞线束科技有限公司
| 沈阳沈飞线束科技有限公司 | 7,944.61 | 否 |
沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司
| 沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司 | 15,628.10 | 否 |
合计
| 合计 | 23,572.71 | - |
截至2024年9月30日，公司长期股权投资为对线束公司及扬州院的投资。被投资企业基本情况及公司未将其界定为财务性投资的依据如下：
1、线束公司
截至2024年9月30日，线束公司基本情况如下表：
| 公司名称 | 沈阳沈飞线束科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 912101130791366557 |
7-1-54
| 法定代表人 | 徐能斌 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 10,731.57万元 |
注册地址
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路73号 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：电气（光纤）线路互联系统及相关线束组件、电气盘箱、功能结构件产品的研发、设计、试验、生产、测试、安装、修理、加改装、销售、软件开发、技术咨询和技术服务；线束原材料、元器件、辅料及线束生产、测试、保障用设备、工具、工装的研发、生产、销售、修理、代理及进出口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2013年11月29日至无固定期限 |
线束公司主要从事军民机及民品项目的线束产品研发、生产、销售、技术咨询业务。线束公司为公司提供航空线束产品及相关服务，是公司生产经营过程中的重要环节之一，与公司航空防务装备主业存在较强协同效应。报告期内，公司与线束公司存在线束产品采购等相关交易。综上所述，线束公司的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资线束公司不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
2、扬州院
截至2024年9月30日，扬州院基本情况如下表：
| 公司名称 | 沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91321002079905987U |
法定代表人
| 法定代表人 | 陶晓洋 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 3,036万元 |
注册地址
| 注册地址 | 江苏省扬州市广陵新城江苏信息服务产业基地内28号楼B栋 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
7-1-55
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限
| 经营期限 | 2013年10月16日至无固定期限 |
扬州院主要从事飞机设计研究、机电产品和机械设备研究与开发、仪器仪表研究与开发、计算机软件及网络技术研究与开发等业务，与公司航空防务装备主业存在较强协同效应。公司投资扬州院系落实中国航空工业集团科技创新重要部署，聚力解决航空防务装备关键技术问题，稳链补链强链畅通循环，布局未来产品新市场的重要举措。报告期内，公司与扬州院存在设备采购等相关交易。
综上所述，扬州院的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资扬州院不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
（二）其他权益工具投资
截至2024年9月30日，公司持有其他权益工具投资情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
中航机载系统股份有限公司
| 中航机载系统股份有限公司 | 16,509.55 | 否 |
合计
| 合计 | 16,509.55 | - |
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资为持有中航机载的股票。公司分别于2022年6月10日、2022年9月16日召开第九届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司以
7-1-56
18,000.00万元现金认购中航电子非公开发行的股票。2023年7月18日，中航电子非公开发行股票的新增股份登记手续办理完毕，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2024年9月末，公司以公允价值确认其他权益工具投资16,509.55万元。
截至2024年9月30日，中航机载基本情况如下表：
| 公司名称 | 中航机载系统股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000705514765U |
法定代表人
| 法定代表人 | 王建刚 |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册资本
| 注册资本 | 483,889.663万元 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼 |
经营范围
| 经营范围 | 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 1999年11月26日至无固定期限 |
中航机载是国内航空平台多项重要系统的主要供应商，主要从事各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理等业务，产品谱系全面，应用领域广泛，拥有较为完整的航空机载产业链，与公司航空防务装备主业存在较强协同效应。公司投资中航机载属于战略投资，通过建立资本纽带关系，有利于公司加强与中国航空工业集团机载系统业务的战略协同，将进一步加强航空产业链上下游的通力合作，保障供应链体系稳定，实现互利共赢。报告期内，公司与中航机载全资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司、贵州枫阳液压有限责任公司、新乡航空工业（集团）有限公司等存在机上成品采购等相关交易。
7-1-57
综上所述，中航机载的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资中航机载不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
（三）其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司持有其他非流动金融资产情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
华信信托股份有限公司
| 华信信托股份有限公司 | 2,000.00 | 是 |
中航航空服务保障（天津）有限公司
| 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 3,106.34 | 否 |
合计
| 合计 | 5,106.34 | - |
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为对华信信托及中航服保的投资。被投资企业基本情况及公司是否将其界定为财务性投资的依据如下。
1、华信信托
截至2024年9月30日，华信信托基本情况如下表：
| 公司名称 | 华信信托股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91210200242980224R |
法定代表人
| 法定代表人 | 董永成 |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册资本
| 注册资本 | 660,000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区大公街34号 |
经营范围
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以 |
7-1-58
存放同业、拆放同业；贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围均包括本外币（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限
| 经营期限 | 1987年4月24日至无固定期限 |
华信信托主要从事基础设施建设项目投资类、金融资产受让类、证券投资类等多种类型的信托业务。2000年12月1日，公司全资子公司沈飞公司与大连华信信托投资股份有限公司（为华信信托曾用名）签署《入股协议书》，以2,000.00万元认购华信信托2,000.00万股股份。公司对其投资为非金融企业投资金融业务，为财务性投资。
2、中航服保
截至2024年9月30日，中航服保基本情况如下表：
| 公司名称 | 中航航空服务保障（天津）有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91120000562667886W |
法定代表人
| 法定代表人 | 姜仕生 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 天津空港经济区环东干道五6号 |
经营范围
| 经营范围 | 航空服务保障；航材备件销售；航空产品维修及加改装业务；航空仿真产品设计、制造；工装夹具和地面保障设备设计、制造、服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
经营期限
| 经营期限 | 2010年10月19日至无固定期限 |
中航服保主要从事新型航空武器装备服务保障和技术支持，航材零备件支持，装备分系统加装改装工程等业务，与公司航空防务装备主业紧密相关，存在较强的协同效应。报告期内，公司与中航服保存在保障设备及技术服务采购等相关交易。
综上所述，中航服保的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
7-1-59
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资中航服保不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 894,062.76 | - |
| 2 | 其他应收款 | 7,505.81 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 117,509.78 | - |
| 4 | 长期应收款 | 53.58 | - |
| 5 | 长期股权投资 | 23,572.71 | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 16,509.55 | - |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 5,106.34 | 2,000.00 |
合计
| 合计 | 2,000.00 |
截至2024年9月30日合并报表归属于母公司净资产
| 截至2024年9月30日合并报表归属于母公司净资产 | 1,595,612.40 |
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例
| 财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例 | 0.13% |
（一）货币资金
截至2024年9月30日，公司货币资金构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
库存现金
| 库存现金 | 0.82 | 否 |
银行存款
| 银行存款 | 894,059.25 | 否 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 2.69 | 否 |
7-1-60
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
合计
| 合计 | 894,062.76 | - |
截至2024年9月30日，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为海关保证金，公司货币资金中不存在财务性投资。
（二）其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否为财务性投资 |
备用金
| 备用金 | 155.24 | 否 |
保证金
| 保证金 | 69.16 | 否 |
往来款及其他
| 往来款及其他 | 8,193.71 | 否 |
小计
| 小计 | 8,418.11 | - |
减：坏账准备
| 减：坏账准备 | 912.30 | - |
账面价值
| 账面价值 | 7,505.81 | - |
截至2024年9月30日，公司其他应收款主要为日常经营活动所需的备用金、保证金及公司协议转让资产或股权，交易对方暂未支付的部分现金对价形成的其他应收款项，均为与公司经营活动相关的应收款项，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
待抵扣进项税额
| 待抵扣进项税额 | 111,296.79 | 否 |
预缴税金
| 预缴税金 | 6,208.94 | 否 |
其他
| 其他 | 4.05 | 否 |
合计
| 合计 | 117,509.78 | - |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额及预缴税金，不存在理财产品，不属于财务性投资。
7-1-61
（四）长期应收款
截至2024年9月30日，公司长期应收款构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
融资租赁
| 融资租赁 | 53.58 | 否 |
合计
| 合计 | 53.58 | - |
截至2024年9月30日，公司长期应收款为其全资子公司民品公司向中航国际融资租赁有限公司以融资租赁方式租入设备缴纳的保证金，不构成类金融业务，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司持有长期股权投资情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
沈阳沈飞线束科技有限公司
| 沈阳沈飞线束科技有限公司 | 7,944.61 | 否 |
沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司
| 沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司 | 15,628.10 | 否 |
合计
| 合计 | 23,572.71 | - |
截至2024年9月30日，公司长期股权投资为对线束公司及扬州院的投资。被投资企业基本情况及公司未将其界定为财务性投资的依据详见本回复之“问题4.关于财务性投资”的回复之“二、公司部分对外投资未认定为财务性投资的具体依据”之“（一）长期股权投资”。
（六）其他权益工具投资
截至2024年9月30日，公司持有其他权益工具投资情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
中航机载系统股份有限公司
| 中航机载系统股份有限公司 | 16,509.55 | 否 |
合计
| 合计 | 16,509.55 | - |
7-1-62
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资为持有中航机载的股票。公司分别于2022年6月10日、2022年9月16日召开第九届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司以18,000.00万元现金认购中航电子非公开发行的股票。2023年7月18日，中航电子非公开发行股票的新增股份登记手续办理完毕，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2024年9月末，公司以公允价值确认其他权益工具投资16,509.55万元。中航机载基本情况及公司未将其界定为财务性投资的依据详见本回复之“问题4.关于财务性投资”的回复之“二、公司部分对外投资未认定为财务性投资的具体依据”之“（二）其他权益工具投资”。
（七）其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司持有其他非流动金融资产情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
华信信托股份有限公司
| 华信信托股份有限公司 | 2,000.00 | 是 |
中航航空服务保障（天津）有限公司
| 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 3,106.34 | 否 |
合计
| 合计 | 5,106.34 | - |
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为对华信信托及中航服保的投资。被投资企业基本情况及公司是否将其界定为财务性投资的依据详见本回复之“问题4.关于财务性投资”的回复之“二、公司部分对外投资未认定为财务性投资的具体依据”之“（三）其他非流动金融资产”。
经梳理，截至2024年9月30日，公司已持有的财务性投资仅一项，为对华信信托的投资，财务性投资的账面价值为2,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产1,595,612.40万元的比例为0.13%，未超过30%。因此，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。
7-1-63
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，对照逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告等文件，并向发行人相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、访谈发行人总会计师，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人至本次发行前是否存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；
2、发行人对外投资企业中，仅华信信托属于发行人财务性投资，其他被投资企业主营业务与发行人航空防务装备主业紧密相关，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。除华信信托外，发行人其他对外投资不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务
7-1-64
性投资的依据准确，具备合理性；
3、截至最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资，满足《证券期货法律适用意见第18号》第1条对于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
7-1-65
问题5.其他请发行人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况
（一）房地产业务相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条第一款的规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。”第二条第三款的规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（二）公司及控股、参股公司经营范围及房地产开发资质情况
截至本回复出具日，发行人共持有6家控股公司、5家参股公司股权/股份，公司及控股、参股公司营业执照记载的经营范围及房地产开发资质等情况如下：
7-1-66
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 营业执照记载的经营范围 | 经营范围是否涉及房地产业务 | 是否具有房地产开发资质 | 是否实际从事房地产业务 |
| 1 | 中航沈飞 | 发行人 | 以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 沈飞公司 | 控股子公司 | 设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 吉航公司 | 控股子公司 | 军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 民品公司 | 控股子公司 | 机械电子设备、烟草设备、航空设备零部件、地板设计、制造、技术服务、设备安装（持资质证经营），仓储（不含危险化学品），房屋设备租赁，道路货物运输代理，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 | 否 | 否 | 否 |
7-1-67
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 营业执照记载的经营范围 | 经营范围是否涉及房地产业务 | 是否具有房地产开发资质 | 是否实际从事房地产业务 |
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 5 | 会议公司 | 控股子公司 | 许可项目：住宿服务，餐饮服务，烟草制品零售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），农副产品销售，服装服饰零售，办公用品销售，鞋帽零售，箱包销售，会议及展览服务，住房租赁，停车场服务，物业管理，新鲜水果零售，新鲜蔬菜零售，水产品零售，鲜肉零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 航际钛宇 | 控股子公司 | 许可项目：检验检测服务；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用零部件制造；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；模具制造；模具销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；工业设计服务；专业设计服务；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 7 | 元碳科技 | 控股子公司 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；喷涂加工；工程塑料 | 否 | 否 | 否 |
7-1-68
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 营业执照记载的经营范围 | 经营范围是否涉及房地产业务 | 是否具有房地产开发资质 | 是否实际从事房地产业务 |
及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；增材制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；密封用填料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；增材制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；密封用填料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 8 | 线束公司 | 主要参股公司 | 一般项目：电气（光纤）线路互联系统及相关线束组件、电气盘箱、功能结构件产品的研发、设计、试验、生产、测试、安装、修理、加改装、销售、软件开发、技术咨询和技术服务；线束原材料、元器件、辅料及线束生产、测试、保障用设备、工具、工装的研发、生产、销售、修理、代理及进出口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 扬州院 | 主要参股公司 | 许可项目：检验检测服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 中航服保 | 参股公司 | 航空服务保障；航材备件销售；航空产品维修及加改装业务；航空仿真产品设计、制造；工装夹具和地面保障设备设计、制造、服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 华信信托 | 参股公司 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起 | 否 | 否 | 否 |
7-1-69
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 营业执照记载的经营范围 | 经营范围是否涉及房地产业务 | 是否具有房地产开发资质 | 是否实际从事房地产业务 |
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业；贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围均包括本外币（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业；贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围均包括本外币（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 12 | 中航机载 | 参股公司 | 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》规定，公司及控股、参股公司不属于房地产开发企业。根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内前述公司均不具有房地产开发资质，不存在房地产开发和经营业务的行为。综上，公司及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，报告期内均不具有房地产开发资质，均不存在开展房地产开发和经营业务的情况。
7-1-70
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，了解发行人及控股、参股公司经营范围中是否包含房地产业务；
2、检索国家企业信用信息公示系统及住房和城乡建设部门网站，了解发行人及控股、参股公司工商登记的经营范围，以及是否取得房地产开发资质；
3、对发行人相关负责人进行访谈，了解是否存在开展房地产开发和经营业务的情况；
4、取得发行人出具的《关于不涉及房地产业务的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，报告期内均不具有房地产开发资质，均不存在开展房地产开发和经营业务的情况。
7-1-71
保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-72
（本页无正文，为中航沈飞股份有限公司《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
中航沈飞股份有限公司
年 月 日
7-1-73
发行人董事长声明
本人作为中航沈飞股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读中航沈飞股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名： _______________
纪瑞东
中航沈飞股份有限公司
年 月 日
7-1-74
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
刘佳奇 李书存
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-75
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读中航沈飞股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名： __________________王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-76
（本页无正文，为中航证券有限公司《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 孙 捷 | 王洪亮 |
中航证券有限公司
年 月 日
7-1-77
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读中航沈飞股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名： __________________戚 侠
中航证券有限公司
年 月 日