证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国 ? 嘉兴2025年2月13日
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 6
议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 11
议案三：关于购买董监高责任险的议案 ...... 13
浙江五芳斋实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会。为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将
按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
十二、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
浙江五芳斋实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2025年2月13日（星期二）14:30
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室
（四）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
（五）主持人：董事长厉建平先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）宣布到会股东人数和代表股份数；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）宣读股东大会会议须知；
（六）宣读会议议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 | 汇报人 |
| 1 | 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 | 否 | 陈传亮 |
| 2 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 是 | 于莹茜 |
| 3 | 关于购买董监高责任险的议案 | 否 | 于莹茜 |
注：上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2025年2月13日
议案一：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 56.00 | 38.68 | 不适用 |
| 小计 | 56.00 | 38.68 | ||
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其他关联企业 | 2,432.00 | 2,196.30 | 不适用 |
| 小计 | 2,432.00 | 2,196.30 | ||
| 采购水电费 | 上海路桥发展有限公司 | 200.00 | 316.88 | 2024年电费结算价格上调 |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 130.00 | 156.74 | 不适用 | |
| 小计 | 330.00 | 473.61 | ||
| 销售货物 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 127.00 | 65.20 | 不适用 |
| 小计 | 127.00 | 65.20 | ||
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 13.00 | 12.96 | 不适用 |
| 小计 | 13.00 | 12.96 | ||
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 1,030.00 | 943.01 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 0.50 | 0.13 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 30.00 | 34.15 | 不适用 | |
| 小计 | 1,060.50 | 977.28 | ||
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 162.00 | 161.40 | 不适用 |
| 小计 | 162.00 | 161.40 | ||
| 合计 | 4,180.50 | 3,925.43 |
注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；注2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（二）2025年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 14.00 | 0.01 | 38.68 | 0.04 | 不适用 |
| 小计 | 14.00 | 0.01 | 38.68 | 0.04 | ||
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其他关联企业 | 4,600.00 | 98.31 | 2,196.30 | 46.94 | 新增烘焙产线、武汉速冻食品建设项目建设费用等 |
| 小计 | 4,600.00 | 98.31 | 2,196.30 | 46.94 | ||
| 采购水电气 | 上海路桥发展有限公司 | 415.00 | 9.71 | 316.88 | 7.41 | 不适用 |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 212.00 | 4.96 | 156.74 | 3.67 | 不适用 | |
| 小计 | 627.00 | 14.67 | 473.61 | 11.08 | ||
| 销售货物 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 72.00 | 0.03 | 65.20 | 0.03 | 不适用 |
| 小计 | 72.00 | 0.03 | 65.20 | 0.03 | ||
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 25.90 | 11.62 | 12.96 | 5.81 | 不适用 |
| 小计 | 25.90 | 11.62 | 12.96 | 5.81 | ||
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 1,030.00 | 13.53 | 943.01 | 12.39 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | - | - | 0.13 | 0.00 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 380.00 | 4.99 | 34.15 | 0.45 | 不适用 | |
| 小计 | 1,410.00 | 18.53 | 977.28 | 12.84 | ||
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 110.00 | 4.12 | 161.40 | 6.05 | 不适用 |
| 小计 | 110.00 | 4.12 | 161.40 | 6.05 | ||
| 合计 | 6,858.90 | 3,925.43 | ||||
注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；注2：2025年及2024年“占同类业务比例”的计算基数均为公司2024年未经审计的同类业务的发生额；
注3：上表尾数差异为四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1.上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）
法定代表人：姚福利统一社会信用代码：91310000631588023C成立时间：1999年8月31日企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：160,000万元人民币注册地址：上海市松江区乐都路182号经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。财务数据：截至2023年12月31日，路桥发展总资产为508,714.52万元，净资产为325,671.71万元；2023年度实现营业收入108,676.52万元，实现净利润60,667.97万元（经审计）；截至2024年6月30日，路桥发展总资产为470,904.66万元，净资产302,742.70万元；2024年1-6月实现营业收入53,112.91万元，实现净利润31,670.09万元（未经审计）。
2.五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）
法定代表人：厉建平统一社会信用代码：91330000146517440Y成立时间：1999年8月17日企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,022.922万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险
品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东。财务数据：截至2023年12月31日，五芳斋集团总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元；2023年度实现营业收入312,212.01万元，实现净利润14,089.75万元（未经审计）；截至2024年9月30日，五芳斋集团总资产为人民币415,106.44万元，净资产为137,465.91万元；2024年1-9月实现营业收入211,382.23万元，实现净利润19,588.57万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本材料披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2025年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。该议案已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2025年2月13日
议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
（一）拟回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职，已不符合激励对象条件，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,106股进行回购注销。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
（二）公司注册资本及股份总数的变化情况
截至2025年1月18日，公司注册资本为人民币198,273,527.00元，公司股份总数为198,273,527股。完成部分限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币198,273,527.00元变更为人民币198,253,421.00元，公司股份总数由198,273,527股变更为198,253,421股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
二、《公司章程》修订内容
根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
| 条款 | 原章程内容 | 修订后的内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币198,273,527.00元。 | 公司注册资本为人民币198,253,421.00元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为198,273,527股，公司的股本结构为：普通股198,273,527股。 | 公司股份总数为198,253,421股，公司的股本结构为：普通股198,253,421股。 |
| 第一百二十六条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名（其中1名为常务副总经理），财务总监1名、董事会秘书1名、人力资源总监1名、总审计师1名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名（其中1名为常务副总经理），财务总监1名、董事会秘书1名、人力资源总监1名、总审计师1名，由董事会聘任或解聘。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次拟修订的《公司章程》须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东
大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2025年2月13日
议案三：关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
一、基本情况
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险（具体以最终签署的合同为准）。
二、董监高责任险投保方案
1、投保人：浙江五芳斋实业股份有限公司
2、被保险人：公司及子公司，对应前述公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以最终签署的合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以最终签署的合同为准）
4、保险期间：12个月（后续每年可续保或重新投保）
5、保费支出：具体以保险公司最终报价审批数据为准，后续续保可根据市场价格协商调整。
6、授权事项：为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等）。
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议，全体董事、监事作为利益相关方均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2025年2月13日