浙商证券股份有限公司关于浙江英特科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“英特科技”或“保荐机构”）作为浙江英特科技股份有限公司（以下简称“英特科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对浙江英特科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
浙江英特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英特科技”）于2025年1月27日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,410万元与浙江艾弗洛电器有限公司（以下简称“浙江艾弗洛”）、新昌昶胜自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新昌昶胜”）共同投资设立合资公司浙江英睿机电有限公司（以下简称“英睿机电”），主要投资从事风机电机一体化的研发、生产、销售业务。合资公司注册资本为人民币3,000万元。
本次交易完成后，公司将持有英睿机电47.00%的股权。
浙江艾弗洛为公司参股公司，且公司副总经理裘尔侃先生担任浙江艾弗洛的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，浙江艾弗洛为公司关联方，本次交易事项属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度及关联交易额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
二、关联方基本情况
（一）浙江艾弗洛电器有限公司
1、浙江艾弗洛电器有限公司
| 企业名称 | 浙江艾弗洛电器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133010931125856XP |
| 法定代表人 | 孟琼华 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区义桥镇联三村杭州萧山（中国）五金机械科技创新园二期D126 |
| 成立日期 | 2014年10月23日 |
| 注册资本 | 2963.99万元 |
| 经营期限 | 2014-10-23至2044-10-22 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 生产：风机、电机、通风设备、五金机电配件；销售：通风设备、风机、电机、电器及机电产品；机电产品的设计、研究、开发、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 公司登记机关 | 杭州市萧山区市场监督管理局 |
2、主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
浙江艾弗洛成立于2014年10月23日，注册资本2,963.99万元人民币。浙江艾弗洛最近三年主营业务没有发生重大变化。
3、关联关系情况说明
截至本核查意见公告日，英特科技持有浙江艾弗洛6.25%股权，为英特科技的参股公司，且公司副总经理裘尔侃先生担任浙江艾弗洛的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，浙江艾弗洛为公司关联方，本次交易事项属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
4、失信被执行人情况
经核查，浙江艾弗洛不是失信被执行人。
（二）新昌昶胜自有资金投资合伙企业（有限合伙）
1、新昌昶胜自有资金投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 新昌昶胜自有资金投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913306024MAEAFNTD79 |
| 执行事务合伙人 | 陆春 |
| 住所 | 浙江省绍兴市新昌县七星街道灵池路5号科技孵化器2楼244（住所申报） |
| 成立日期 | 2025年1月23日 |
| 注册资本 | 300.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司登记机关 | 新昌县市场监督管理局 |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 陆春 | 120.00 | 40.00 | 货币 |
| 阮梦佳 | 120.00 | 40.00 | 货币 |
| 易建新 | 30.00 | 10.00 | 货币 |
| 张威 | 30.00 | 10.00 | 货币 |
新昌昶胜不是失信被执行人。经公司自查，新昌昶胜与公司及公司控股股东实际控制人、持股5%以上股份的股东、董监高均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：浙江英睿机电有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：叁仟万元人民币
经营范围：机械电气设备制造；机械电气设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司不取得“英睿机电”控制权，“英睿机电”不纳入公司合并报表范围，公司持有“英睿机电”47%股权。
股东结构及出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 浙江英特科技股份有限公司 | 1,410.00 | 47.00 | 货币 |
| 浙江艾弗洛电器有限公司 | 1,290.00 | 43.00 | 货币 |
| 新昌昶胜自有资金投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 10.00 | 货币 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、《合资协议》主要内容
（一）合同签订主体
甲方：浙江英特科技股份有限公司乙方：浙江艾弗洛电器有限公司丙方：新昌昶胜自有资金投资合伙企业（有限合伙）
（二）项目概况
三方合作新设浙江英睿机电有限公司，主要从事风机电机一体化的研发、生产、销售业务。
（三）出资情况
甲方对英睿机电以货币形式出资投资人民币1,410万元，其中认缴注册资本1,410万元，甲方以货币形式出资，持股47.00%，甲方投资款应于2030年1月23日（含当日）前全部缴付完毕。
乙方对英睿机电以货币形式出资投资人民币1,290万元，其中认缴注册资本1,290万元，乙方以货币形式出资，持股43.00%，乙方投资款应于2030年1月23日（含当日）前全部缴付完毕。
丙方对英睿机电以货币形式出资投资人民币300万元，其中认缴注册资本300万元，丙方以货币形式出资，持股10.00%，丙方投资款应于2030年1月23日（含当日）前全部缴付完毕。
（四）股东权利
1、优先认购权
目标公司拟增加注册资本由任一股东或任何第三方认购（“预期认购方”）、向第三方等进行新一轮股权融资或进行类似行为（包括但不限于发行具有股权性质的证券或任何可转换为公司股份的期权或认股权证或其他证券）（“后续增资”）时，应提前至少二十（20）个工作日向创始股东发出书面通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、预期认购方的身份、后续增资的条款和条件及其他与后续增资相关的内容。创始股东有权但无义务以和预期认购方同等条件优先于预期认购方及/或任何其他主体认购公司后续增资涉及的全部或部分的新增注册资本（“优先认购权”）。
如创始股东拟行使优先认购权，其应在收到增资通知后二十（20）个工作日（“认购期限”）内通知公司其决定行使优先认购权并注明行权数额。若同时有多名创始股东行使优先认购权，导致行使该等权利发生冲突的，各创始股东应先协调解决，无法协商一致的，按届时各方所持公司股份的相对比例分配可行权数量。
优先认购权不适用于为实现经目标公司有权决策机构批准的股权激励计划。
2、转让限制、优先购买权
（1）转让限制
允许创始股东之间转让其直接或间接持有的目标公司股份及/或其上的任何权益。
未经全体创始股东事先书面同意，自本合同签订之日起五年内，创始股东及其合伙人/股东不得直接或者间接对外转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司股份及/或其上的任何权益，且不得转让给竞争对手及其他不适合成为目标公司股东的相关方。任何违反本条规定而进行的处置无效，受让人不能享受直接或间接作为目标公司股东的任何权利，目标公司也不应将其视为股东，但经目标公司有权决策机构批准的员工持股计划或股权激励计划实施，内部股东将股份转让给向员工发放的持股平台合伙企业份额的除外。
（2）优先购买权
在遵守本协议第2.1条规定的转让限制的前提下，创始股东拟转让其直接或间接持有的任何公司股份或其上任何权益（“拟转让股份”）的，其余各方创始股东有权（但无义务）以与拟购买该等股份或权益的购买方（“预期受让方”）相同的价格和条件，优先于预期受让方及/或其他任何主体购买全部或部分的拟转让股份（“优先购买权”）。
创始股东及其合伙人/股东欲转让拟转让股份的，应首先向其余各方创始股东发出书面通知（“转让通知”）。转让通知应包括拟转让股份的全部条款，包括但不限于拟转让股份的数量及种类、售价、付款条件、预期受让方的身份及其他条款和条件。如其余各方创始股东拟行使优先购买权，其应在收到转让通知之日起二十（20）个工作日（“优先购买权行使期限”）内表明其拟行权的数额。
若同时有多名创始股东行使优先购买权，导致行使该等权利发生冲突的，各创始股东应先协调解决，无法协商一致的，按届时各方所持公司股份的相对比例分配可行权数量。
（五）委派董事
各方同意，英特科技任命3名董事作为代表，浙江艾弗洛任命3名董事作为代表，新昌昶胜任命1名董事作为代表，上述委派代表组成目标公司董事会，参与目标公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）其他
本协议以中文书写和签订，正本一式肆（4）份，各份正本均具同等法律效力，创始股东、目标公司各持壹（1）份。
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，任何一方有权向本协议各方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
本协议经各方签署之日起生效，对各方具有约束力。本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次投资设立的合资公司将结合各方各自的优势，聚焦于风机电机一体化的研发、优化、及产业化。公司将通过本次共同投资设立合资公司，切入风机电机领域，进一步丰富公司的产业战略布局，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势。本次对外投资符合公司长期发展战略及公司全体股东的利益。本次投资设立英睿机电属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。
（二）存在的风险
1、本次合资方在风机电机领域具有丰富的从业经验和业务发展基础，能够为合资公司快速开展业务奠定良好基础。但新设合资公司的技术开发、产品制造、市场拓展等方面尚需一定的时间周期，存在一定不确定性。
2、合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
3、设立新公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否按计划内容完成相关审批手续存在不确定性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额除本次外，公司年初至今与浙江艾弗洛未发生其他关联交易。
八、相关审议程序和审核意见
（一）董事会审议情况
2025年1月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：“本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经第二届董事会独立董事2025年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易事项是基于公司整体发展战略进一步实施的产业战略布局，符合公司总体战略规划，有利于公司的长远发展。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，我们一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项并授权公司经营管理层及其授权人士具体办理设立合资公司、签订合资协议等相关事项办理。”
（二）独立董事专门会议审议意见
2025年1月27日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：“本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项是符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项并同意将该议案提交董事会审议。”
（三）监事会审议情况
2025年1月27日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：“本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项与公司目前经营需要和未来战略发展相符合。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益情形。因此，我们一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。”
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对英特科技本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江英特科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 1
孙书利 廖 晨
浙商证券股份有限公司
年 月 日