深圳市启富证券投资顾问有限公司
关于
摩登大道时尚集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年二月
声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市启富证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核部门审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 13
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 15
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 16
八、对前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 19
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 20
十、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查 ...... 21
十一、财务顾问意见 ...... 21
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 本核查意见 | 指 | 《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 深圳市启富证券投资顾问有限公司 |
| 信息披露义务人、锐洋控股 | 指 | 锐洋控股集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 张润琪 |
| *ST摩登、上市公司 | 指 | 摩登大道时尚集团股份有限公司 |
| 权益变动报告书 | 指 | 《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 汇琪晓程 | 指 | 广州汇琪晓程商贸有限公司 |
| 普慧源、目标公司 | 指 | 广州普慧源贸易有限公司 |
| 嘉远新能源、目标公司 | 指 | 嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙） |
| 《股权转让协议》 | 指 | 锐洋控股与汇琪晓程签署的《股权转让协议》 |
| 《出资份额转让协议》 | 指 | 锐洋控股与汇琪晓程签署的《出资份额转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 根据《股权转让协议》的约定，锐洋控股通过受让汇琪晓程持有普慧源100%股权，间接持有上市公司63,809,343股，占上市公司总股本8.96%；根据《出资份额转让协议》的约定，锐洋控股通过受让汇琪晓程持有的嘉远新能源98%的出资份额，加上普慧源持有嘉远新能源2%的出资份额，共计持有嘉远新能源100%出资份额，从而间接持有上市公司7,942,605股，占上市公司总股本1.11%；根据锐洋控股和张润琪之间的协议安排，张润琪拥有上市公司25,600,000股的表决权委托给锐洋控股，锐洋控股共计拥有上市公司97,351,948股股份（含表决权），占上市公司总股本的13.66%，成为上市公司第一大股东。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 锐洋控股集团有限公司 |
| 住所 | 沈阳市沈河区大西路79号 |
| 法定代表人 | 李玉娜 |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 912101007845508004 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2006年1月19日 |
| 经营期限 | 2006-01-19至2036-01-18 |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造，进出口代理，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业总部管理，电线、电缆经营，五金产品批发，五金产品零售，建筑材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，文艺创作，文化场馆管理服务，物业管理，信息技术咨询服务，道路货物运输站经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
通讯地址
| 通讯地址 | 沈阳市沈河区大西路79号 |
| 联系方式 | 024-22932871 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
张润琪先生，中国国籍，1988年出生，无境外永久居留权。2015年-2022年，担任深圳钧绍资本有限公司总经理，2022年至今，担任深圳泓塬投资有限公司总经理。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
根据信息披露义务人工商信息并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一股权控制关系如下图所示：
注：王立平与李玉娜系夫妻关系。
2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，锐洋控股通过受让汇琪晓程持有普慧源100%股权，间接持有上市公司63,809,343股，占上市公司总股本8.96%；锐洋控股通过受让汇琪晓程持有的嘉远新能源98%的出资份额，加上普慧源持有嘉远新能源2%的出资份额，共计持有嘉远新能源100%出资份额，从而间接持有上市公司7,942,605股，占上市公司总股本1.11%。根据锐洋控股和张润琪之间的协议安排，张润琪拥有上市公司25,600,000股的表决权委托给锐洋控股。锐洋控股共计拥有上市公司97,351,948股股份（含表决权），占上市公司总股本的13.66%，成为上市公司第一大股东。
王立平先生，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1998年-2000年，担任邢台市鹏亮电缆厂会计；2000年-2006年，担任沈阳交联电缆厂副厂长兼财务主管；2006年-2021年，担任沈阳塑力电缆有限公司董事长；2021年至今，担任锐洋控股董事长。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查
根据工商信息并经核查，
1、信息披露义务人控制的核心企业和关联企业基本情况如下（1、2、3...为子公司，1.1、1.2、1.3...为二级子公司，1.1.1、1.1.2、1.1.3为三级子公司）：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 最终权益比例 | 经营范围 |
| 1 | 锐洋集团东北电缆有限公司 | 34,914.55 | 79.57% | 许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；光缆制造；光缆销售；光纤销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 1.1 | 辽宁沈鹏电力科技有限公司 | 6,000.00 | 79.57% | 一般项目：电力设施器材制造，机械电气设备制造，建筑材料销售，五金产品制造，塑料制品制造，玻璃纤维增强塑料制品制造，金属材料销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 最终权益比例 | 经营范围 |
| 1.1.1 | 辽宁锐弘电工材料有限公司 | 1,000.00 | 79.57% | 许可项目：铁路运输基础设备制造，电线、电缆制造，民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：橡胶制品制造，塑料制品制造，金属材料制造，变压器、整流器和电感器制造，配电开关控制设备制造，电工器材制造，超导材料制造，电气信号设备装置制造，智能仪器仪表制造，电工仪器仪表制造，生态环境材料制造，输配电及控制设备制造，有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 1.1.2 | 沈阳盛弘电工材料有限公司 | 1,000.00 | 79.57% | 一般项目：金属丝绳及其制品制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品销售；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 1.2 | 锐洋集团西北电缆有限公司 | 16,000.00 | 79.57% | 电线电缆及附件、电缆原料、五金交电、建筑材料的销售；电线电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1.3 | 东北塑力电缆有限公司 | 41,000.00 | 79.57% | 许可项目：电线、电缆制造，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、电缆经营，电力设施器材销售，机械电气设备销售，五金产品批发，五金产品零售，建筑材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加工，金属材料制造，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 辽宁锐洋新能源有限公司 | 16,000.00 | 100% | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务，新能源原动设备制造，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 锐洋集团沈阳电力科技发展有限公司 | 5,000.00 | 100% | 许可项目：各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，电线、电缆制造，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 最终权益比例 | 经营范围 |
| 经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务，土石方工程施工，变压器、整流器和电感器制造，配电开关控制设备制造，电工器材制造，电工器材销售，电力电子元器件制造，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，特种陶瓷制品销售，通讯设备销售，电线、电缆经营，电力设施器材销售，输配电及控制设备制造，充电桩销售，机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 4 | 嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙） | 2300.00 | 98% | 电动汽车充电基础设施运营;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;单位后勤管理服务;企业管理;以自有资金从事投资活动;新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;汽车新车销售;汽车装饰用品销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;汽车旧车销售;汽车租赁;汽车零部件研发;汽车拖车、求援、清障服务;日用百货销售;专业保洁、清洗、消毒服务;轮胎销售;电池销售;办公设备租赁服务;金属制品销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械设备销售;金属材料销售;非居住房地产租赁;销售代理 |
| 5 | 辽宁亿发建设工程有限公司 | 5,000.00 | 100% | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 北京锐弘管理咨询有限公司 | 100.00 | 100% | 企业管理咨询；经济贸易咨询；销售建筑材料、五金交电、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 广州普慧源贸易有限公司 | 1,000.00 | 100% | 宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;宠物服务（不含动物诊疗）;兽医专用器械销售;饲料生产专用设备销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;生物饲料研发;生物农药技术研发;动物诊疗;药品生产;药品批发;药品进出口;药品零售;饲料生产; |
| 8 | 辽宁铭清味道有机农业有限公司 | 200.00 | 52% | 一般项目：蔬菜种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，食品销售（仅销售预包装食品），销售代理，新鲜蔬菜批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 最终权益比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳泓塬投资有限公司 | 1000.00 | 98% | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；会议及展览服务；国内贸易代理；电子产品销售；电器辅件销售；电子元器件批发；教学专用仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 深圳市嘉轩企业管理有限公司 | 10.00 | 100% | 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；电子产品销售；电器辅件销售；电子元器件批发；教学专用仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
3、除本报告书涉及的企业外，实际控制人王立平暂无其他控制的核心企业和关联企业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人如实披露了其及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
锐洋控股创建于2006年，前身为沈阳塑力电缆有限公司，是经国家工商总局核准的一家主营电线电缆的集团性公司。
锐洋控股最近三年及一期的主要财务数据（未审计）如下：
| 1,881,239,654.26 1,309,173,321.00 1,208,011,108.18 -7,922,293.76 53,238,604.50 50,827,022.58 8,331,059.24 -7,975,842.01 44,532,046.48 45,494,352.02 7,182,849.22 -1.70%9.32%10.50%2.19%53.02%57.31%47.31%38.41%2=/1=/ | ||||
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人员的基本情况如下：
根据信息披露义务人及其主要负责人员出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王立平 | 董事长 | 男 | 中国 | 辽宁沈阳 | 否 |
| 郎旬旬 | 监事 | 女 | 中国 | 辽宁沈阳 | 否 |
| 李玉娜 | 总经理 | 女 | 中国 | 辽宁沈阳 | 否 |
（七）对信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务的实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备未来经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人看好上市公司的长期投资价值，本次受让上市公司股份后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，不与现行法律法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的决策程序及批准情况的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的会议决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已履行了现阶段所需履行的决策程序，具体情况如下：
锐洋控股于2025年1月3日召开股东会：同意签署《出资份额转让协议》、《股权转让协议》，并按照协议约定受让嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）98%的出资份额和广州普慧源贸易有限公司100%股权。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经财务顾问核查：
本次权益变动前，根据锐洋控股和张润琪之间的协议安排，张润琪拥有上市公司25,600,000股的表决权委托给锐洋控股，占上市公司总股本的3.59%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过受让汇琪晓程持有普慧源100%股权，间接持有上市公司63,809,343股，占上市公司总股本8.96%；信息披露义务人通过受让汇琪晓程持有的嘉远新能源98%的出资份额，加上普慧源持有嘉远新能源2%的出资份额，共计持有嘉远新能源100%出资份额，从而间接持有上市公司7,942,605 股，占上市公司总股本1.11%。
综上，信息披露义务人及一致行动人共计拥有上市公司97,351,948股股份（含表决权），占上市公司总股本的13.66%，成为上市公司第一大股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
2025年1月，信息披露义务人与汇琪晓程共同签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务受让汇琪晓程持有普慧源100%股权。
2025年1月，信息披露义务人与汇琪晓程共同签署《出资份额转让协议》。根据《出资份额转让协议》的约定，信息披露义务人受让汇琪晓程持有的嘉远新能源98%的出资份额，加上普慧源持有嘉远新能源2%的出资份额，共计持有嘉远新能源100%出资份额。
根据上述《股权转让协议》、《出资份额转让协议》的约定，锐洋控股作为受让方需承担对普慧源的实缴出资义务。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
经核查，《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”披露的协议内容与交易各方签署的《股权转让协议》及《出资份额转让协议》正本内容一致。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次《股权转让协议》及《出资份额转让协议》中受让的股份均不存在权利限制。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人受让股份的价款全部来源于自有资金。
信息披露义务人承诺：“本次收购所需资金来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。”
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
根据本次权益变动签署的相关协议并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。如果筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划如下：
董 事：王立平、韩素淼、尹国忠、冯丽丽；
监 事：陶金荣、郑瑞树。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的其他计划。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务的实际控制人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本机构/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本机构/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本机构/本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本机构/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本机构不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本机构/本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本机构/本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构/本人作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务的实际控制人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接地从事对上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争。
2、如相关监管部门，或上市公司及其下属企业认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业有竞争或可能形成竞争关系，本公司将立即通知上市公司，并停止或促使相关方停止相竞争或可能形成竞争关系的业务，或者将相竞争的业务或业务机会优先提供给上市公司或其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
3、本公司保证不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股利益的经营活动。
本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务的实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系。
为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务的实际控制人已出具承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。
经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务的实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
根据《关于收到广东证监局责令改正措施决定后的进展暨重大风险提示的公告 》，原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司占用上市公司的24,193.38万元，截至本报告书签署日已由锐洋控股代偿22,193.38万元。广州普慧源贸易有限公司代偿2,000万元，原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司占用上市公司的24,193.38万元已全部归还完毕。
除上述事项外，经核查，本核查意见签署日的前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务的实际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务的实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人的自查情况，除信息披露义务人通过与张润琪协议拥有上市公司25,600,000股股份（占上市公司总股本的3.59%）的表决权外，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人无直接买卖上市公司股份的情况，其持有100%股权的普慧源于2024年7月23日通过集中竞价卖出上市公司股份100,000股，其后又通过集中竞价买入500,000股。信息披露义务人的一致行动人张润琪通过司法拍卖获得上市公司25,600,000股股份（占上市公司总股本的3.59%）。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的实际控制人、主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
经自查，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的实际控制人、主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人承诺，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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