证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–006
皇氏集团股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2025年2月5日以通讯表决方式召开。会议通知以书面及微信等方式于2025年1月26日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经公司第六届董事会提名委员会审议，公司董事会提名黄嘉棣先生、何海晏先生、王鹤飞先生、黄俊翔先生、滕翠金女士、王婉芳女士为公司第七届董事会
非独立董事候选人（简历详见附件）。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任董事仍依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责。
该议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制进行选举。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经公司第六届董事会提名委员会审议，公司董事会提名周百灵女士、许春明先生、陈亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
许春明先生、陈亮先生已取得独立董事资格证书，周百灵女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任董事仍依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责。
该议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票
制进行选举。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司决定于2025年2月24日召开2025年第一次临时股东大会。具体事宜详见公司2025年2月6日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）第六届董事会提名委员会第三次会议决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二〇二五年二月六日
附：公司第七届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
黄嘉棣先生：1962年出生，广西大学本科毕业，长江商学院EMBA硕士，长江商学院DBA博士在读，高级工程师。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司开发部经理、深圳市世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长兼总裁，广西第十、十一、十二届政协委员会常委，广西第十一、十二届工商联副主席，第十一届民建中央委员，广西企业家协会（企业联合会）副会长，广西食品安全协会会长，广西奶业协会第一、二、三届会长，上海市广西商会会长，长江商学院广西校友会会长，桂商总会第三届会长，广西大学兼职教授。先后获得“振兴中国乳业领军人”、“中国光彩事业突出贡献奖”、“全国轻工行业劳动模范”、“改革开放三十年中国乳业杰出人物”、“中国奶业功勋人物”等荣誉称号。
截至本公告披露日，黄嘉棣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份215,323,388股。除与黄俊翔先生为父子关系外，黄嘉棣先生与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。历任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、公司销售部总经理。2006年11月至2019年1月任公司董事、副总经理、副总裁、董事会秘书，自2014年4月起至今任公司副董事长。
截至本公告披露日，何海晏先生持有公司股份3,780,220股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
王鹤飞先生：1976年出生，本科学历。2000年5月至2003年8月、2007年7月至2009年8月在成都统一企业食品有限公司历任曲靖分公司、大理分公司、昆明分公司经理；2003年9月至2004年6月在贵州益佰制药股份有限公司任贵州益佰大区负责人；2012年11月至2018年11月在云南皇氏来思尔乳业有限公司任销售公司总经理；2018年12月至2021年8月任广西皇氏乳业有限公司总经理；2021年9月至今任皇氏乳业集团有限公司总经理；2022年1月至今任公司副总裁，2024年1月至今担任公司董事。
截至本公告披露日，王鹤飞先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
黄俊翔先生：1993年出生，英国拉夫堡大学金融管理硕士。2016年12月至
今任广西酷乐创网络科技有限公司执行董事兼总经理，2019年2月至今任皇氏乳业集团有限公司执行董事，2019年8月至今任广西皇氏供应链管理有限公司执行董事，2021年5月至今任一只水牛（杭州）生物技术有限公司董事长，2021年9月至今任四川皇氏杨森乳业有限公司监事，2022年6月至今任广西皇氏新鲜屋食品有限公司董事长，2022年8月至今任广西皇氏智能科技有限公司董事长，2022年11月至今任皇氏（广西）数字科技有限公司执行董事兼总经理，2023年6月至今任皇氏（安徽）乳业有限公司董事。2022年1月至今任公司董事。
截至本公告披露日，黄俊翔先生未持有公司股份。除与公司控股股东、实际控制人黄嘉棣先生为父子关系外，黄俊翔先生与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
滕翠金女士：1974年出生，广西大学EMBA硕士，会计师、注册会计师、国际内部审计师。曾任华寅会计师事务所广西分所项目经理、广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监，2007年1月至2013年5月任公司财务总监、副总经理、总经理、董事长助理，2013年6月至2014年5月任广西嘉华钛业有限公司财务总监、副总经理，2014年7月至2020年5月任公司董事长助理，2020年6月至12月任华鸿水务集团财务总监、董事会秘书，2021年5月至今任皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司董事长兼总经理，2022年1月至2023年5月任公司财务总监，2022年1月至今任公司董事、副总裁。
截至本公告披露日，滕翠金女士持有公司股份1,000,000股，与持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
王婉芳女士：1980年出生，研究生学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至2020年10月担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至2020年9月担任公司证券事务代表，2014年2月至今任公司董事，2019年1月至今任公司董事会秘书，2022年1月至今任公司副总裁。
截至本公告披露日，王婉芳女士持有公司股份1,086,100股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）独立董事候选人简历
周百灵女士：1958年出生，大学本科学历，会计学教授。历任广西工商职业技术学院财会系主任、广西工商职业技术学院经贸系（工业经济系）主任，广
西外国语学院会计学院副院长，广西外国语学院人力资源部副部长，教师发展中心主任。截至本公告披露日，周百灵女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
许春明先生：1962年3月出生，研究生学历，具有律师执业资格。曾先后担任南宁地区中级人民法院审判员、庭长，广西欣和律师事务所副主任、合伙人，南宁百货大楼股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、广西农投糖业集团股份有限公司独立董事。现任广西欣源律师事务所合伙人。
截至本公告披露日，许春明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
陈亮先生：1973年出生，中南大学管理学博士毕业，教授职称。陈亮先生
已于2008年8月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书，2012年12月至2019年1月曾任公司独立董事。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至2015年6月任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长。2016年1月至2016年12月挂职任桂林银行发展规划部总经理；2017年4月至2022年4月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团总经理（大型国企）。2022年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师；2023年5月至今任公司独立董事。
截至本公告披露日，陈亮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。