股票代码：688667 股票简称：菱电电控 上市地点：上海证券交易所
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）等27名交易对方 |
二零二五年二月
1-2-1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本次交易预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
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请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本次交易预案及其摘要内容以及与本次交易预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本次交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 12
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、交易标的相关风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易方案概况 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次交易的支付方式 ...... 26
五、标的资产评估及作价情况 ...... 26
六、发行股份购买资产情况 ...... 26
七、业绩承诺与补偿安排 ...... 30
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
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九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明 ...... 30
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司、菱电电控 | 指 | 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 |
| 奥易克斯、标的公司 | 指 | 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 武汉菱电汽车电控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 |
| 交易对方 | 指 | 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III (Hong Kong) Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的标的公司5,246.3856万股，占标的公司98.4260%的股份 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向上市公司出具由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的股东名册之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益或其他财务数据时，若交割日为当月15日（含15日）之前，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日上月月末的期间；若交割日为当月15日（含15日）之后，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月月末的期间。 |
| 北京兰之穹 | 指 | 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙） |
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| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| Astrend | 指 | Astrend III (Hong Kong) Limited |
| 清控银杏 | 指 | 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 远翼开元 | 指 | 天津远翼开元资产管理中心（有限合伙） |
| 奥易克斯（天津） | 指 | 奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 朝寿宏云 | 指 | 珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙） |
| 启迪创新 | 指 | 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 信怀博源 | 指 | 珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙） |
| 银杏自清 | 指 | 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京泰有 | 指 | 北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴耘铠 | 指 | 嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国同联智 | 指 | 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京启迪 | 指 | 北京启迪创业孵化器有限公司 |
| 广州领投 | 指 | 广州领投投资管理有限公司 |
| 天津骏程 | 指 | 天津骏程企业管理有限公司 |
| 宏连祥腾 | 指 | 天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 长鸿明越 | 指 | 天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 君诚博通 | 指 | 天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宣雅欣越 | 指 | 天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 杭州泰之有 | 指 | 杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 新余泰益 | 指 | 新余泰益投资管理中心（有限合伙） |
| 北京君利 | 指 | 北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重大资产重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| EMS | 指 | 发动机管理系统（Engine Management System），由发动 |
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| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 机电子控制单元（Electronic Control Unit即ECU）及传感器、执行器组成；通过安装在发动机各部位的传感器检测发动机各种工作参数，ECU按照预先设定的控制程序，精确地控制燃油喷射量、喷射时间、点火提前角等，使发动机在各种工况下都能运行在最佳状态，实现最佳动力输出、最经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排放 | ||
| ECU | 指 | 发动机电子控制单元（Electronic Control Unit），是EMS的控制电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是汽车专用微机控制器 |
| VCU | 指 | 整车控制器（Vehicle Control Unit）是电动汽车电控系统的核心部件，它就像是整车的大脑，采集输入信号，输出负载控制信号，协调各个控制系统工作并提供监控检测功能，来为整车的正常运行提供完善的控制逻辑 |
| GCU | 指 | 发电机控制单元（Generator Control Unit）用于发电机的变频控制、电压控制，过载保护等 |
| MCU | 指 | 电机控制器（Motor Control Unit），控制电源与电机之间能量传输的装置，由逆变器和控制器两部分组成，逆变器接收电池输送过来的直流电电能，逆变成三相交流给汽车提供电源，控制器接收电机转速等信号反馈，当发生制动或者加速行为时，控制器控制变频器频率的升降，从而达到加速或减速的目的 |
| 电控系统 | 指 | 由电子控制单元（ECU）、传感器和执行器组成，与车上的机械系统配合使用（通常与动力系统、底盘系统和车身系统中的子系统融合），并利用CAN总线互相传输讯息，包括发动机管理系统（EMS）、制动防抱死控制（ABS）、驱动防滑系统（ASR）、电子稳定系统（ESC）、电子控制悬架、自动变速箱控制系统（TCU）等 |
| 汽车动力电子控制系统 | 指 | 即以电子控制方式实现的汽车动力控制系统。包括汽车EMS、混合动力汽车动力电子控制系统、纯电动汽车动力控制系统、TCU等 |
| T-Box | 指 | 即Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括GPS单元、移动通讯外部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储器。通过与CAN总线通信，T-Box能够获取车辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线应用功能 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股份 | ||
| 交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事汽车动力电子控制系统业务 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是（预计） □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
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（二）交易标的的评估或估值情况
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 奥易克斯 | 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值。本次交易标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。 | ||||||
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买奥易克斯98.4260%股份。标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | 口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。） | ||
| 锁定期安排 | 北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺方根据《业 | ||
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绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。除北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事汽车动力电子控制系统业务，双方在市场资源、产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。本次交易完成后，有利于双方整合
市场资源形成合力，提高竞争优势，巩固和夯实行业地位，推动EMS产品国产替代；有利于双方进行研发能力整合，提升技术创新能力，推动产品的创新升级，提升产品竞争力；有利于双方进行供应链体系整合，通过集中采购降低采购成本，提高上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2025年2月5日签署了本次交易的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
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五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和的原则性意见如下：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和已出具《关于股份减持的承诺函》：
“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
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相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺函》：
“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
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（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排，具体内容详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
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结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书（草案）中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（五）交易方案存在调整风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整、细化。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。此外，本次交易的部分交易对方存在合伙期限到期，或处于已提交清算但超过6个月未完成清算状态等情形。交易对方Astrend需要满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部证监会国资委国家税务总局市监总局国家外汇管理局令2024年第3号）规定的境外战略投资者条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案也存在后续调整的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方
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面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）技术进步和产品迭代风险
标的公司主要从事汽车动力电子控制系统业务，下游需求对其发展有直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。
标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务竞争力将会面临下降风险。
（二）市场竞争风险
近年来国内汽车产业链快速发展，行业竞争激烈。行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果标的公司不能在技术优势方面进一步强化，得到供应链的认可及支持，将面临越来越大的市场竞争风险。
（三）相关行业影响的风险
标的公司主要从事汽车动力电子控制系统的研发、生产和销售，其生产经营与行业下游的汽车行业存在较强的关联性。若下游行业的发展出现较大波动，将直接对标的公司业务带来影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。
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（四）技术人员流失的风险
标的公司所处行业技术优势和持续的研发能力是核心竞争力之一。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发队伍，同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工大量流失，则可能会削弱标的公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新能源汽车成为我国汽车发展趋势，其中混合动力汽车快速增长，成为推动新能源汽车高速增长的新动力我国新能源汽车连续10年位居全球第一。2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长，产销量突破1,000万辆。新能源汽车已经成为我国汽车发展趋势，汽车产品结构由传统内燃机占绝对主要的格局进入诸多技术并存的动力多元化时代。根据汽车行业协会数据统计，2024年我国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，分别同比增长3.7%和4.5%。新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，分别同比增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的
40.9%，较2023年提高9.3个百分比。新能源汽车的高速发展带动了汽车行业的持续增长。其中，2024年我国插电式混合动力汽车实现产销分别为512.5万辆和
514.1万辆，分别同比增长78.1%和83.3%，占新能源汽车比例为40%，较去年同期提高10.4个百分点。插混汽车的增长迅速，成为带动新能源汽车增长的新动力，为混合动力电控系统供应商提供市场机遇。
2、国家产业政策大力扶植包括汽车电控系统在内的核心零部件企业的崛起
汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，较高的技术难度和较长的产业化周期导致汽车发动机控制系统厂家较少。从全世界范围来看，能够掌握EMS技术与混合动力控制的仅有德国博世、德国大陆、日本电装、德尔福等少数几家跨国公司。国内市场同样被上述企业所占据，其中博世及其子公司在中国市场处于一家独大的地位。国内从事EMS研发的企业较少，已取得技术突破
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并实现产业化的企业只有菱电电控、奥易克斯等极少数厂商。
近年来，国家先后出台了《汽车产业中长期发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等一系列产业政策鼓励汽车行业高质量发展，这为汽车制造及零部件行业的发展搭建了良好的政策环境，亦将有力促进包括EMS在内的汽车核心零部件企业的崛起，改变我国汽车行业核心技术空心化的局面。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司整合标的公司市场资源，巩固和夯实行业地位，推动EMS产品国产替代
上市公司与标的公司为国内稀缺的混合动力电控系统供应商，我国新能源汽
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车行业的快速增长为其带来了发展机遇，然而截至目前，相对于巨大且层次丰富的我国汽车市场，上市公司及标的公司的市场份额仍处于相对较低的水平。本次交易完成后，上市公司可整合标的公司的市场资源，结合双方的产品优势形成合力，提升国产品牌的影响力，巩固和夯实行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断推动EMS产品的国产替代。
2、本次交易有利于上市公司降低采购成本，提高上市公司盈利能力本次收购的标的公司为上市公司同行业公司，双方产品生产所需的原材料基本相同。本次收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力，进而提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更多收益。
3、本次交易有利于上市公司结合标的公司技术积累，推动产品的创新升级汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，EMS作为发动机系统和汽车中的核心部件，是影响汽车四个主要性能指标（油耗、排放、动力性能与驾驶性能）的关键因素之一，EMS技术积累和进步以及产业化的实现需要长期大量的人力及资金的投入。标的公司在汽车电控产品领域具备较为深厚的技术积累。本次交易完成后，上市公司可以整合研发团队，提升技术创新能力和产品竞争力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务。按照功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”（分类代码C3919）。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，汽车电子控制系统属于鼓励类产业。由于标的公司所处行业的核心为EMS系统中的ECU的程序及参数设定，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），
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标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终端设备制造业”。标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年4月修订）第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要求。
2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司与标的公司均属于汽车动力电子控制系统行业，双方在市场资源、产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。
在市场资源方面，上市公司将通过本次交易与交易标的形成合力，结合双方的产品优势，提升国产品牌的影响力，巩固和夯实行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断推动EMS产品的国产替代。在产品供应链方面，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力。在技术积累方面，上市公司可以整合标的公司的研发团队，提升技术创新能力，提升产品竞争力。
综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
二、本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹等27名交易对方合计持有的奥易克斯98.4260%的股份。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
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评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易的性质
本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市。相关内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。
四、本次交易的支付方式
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定并另行签署协议，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III (Hong Kong) Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）等27名交易对方。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 40.23 | 32.19 |
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| 前60个交易日 | 42.09 | 33.67 |
| 前120个交易日 | 39.95 | 31.96 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（四）发行数量
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）锁定期安排
1、承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺方根据在标的资产审计、评估工作完
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成后另行签署的《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。
2、不承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排
除北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
在本次交易的重组报告书（草案）首次公告前，如相关法律、法规、规范性文件、证监会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私募投资基金的新规定的，对于满足前述新规定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）过渡期间损益
如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺方按照亏损额乘以各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数占各业绩承诺方所持有的标的公司的股份数之和的比例以现金方式一次性向上市公司补偿。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行审计确认，并应于前述审计报告出具后10个工作日内一次性向上市公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割
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日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
七、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明
本次交易相关方作出的重要承诺和声明如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或 |
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| 复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本单位严格控制本次交易项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。 2、交易双方接触时，本单位采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 3、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 4、本单位多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 5、本单位积极按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时将有关材料向上海证券交易所进行报备。 |
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| 6、本单位保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 |
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| 算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于股份减持的承诺函 | 1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不 |
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| 制度的承诺函 | 公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与菱电电控及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，促使菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人及本人控制的其他企业保证不以拆借、占用或由菱电电控代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电电控其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电控。 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给菱电电控造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电电控；菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用菱电电控股东的身份影响菱电电控独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与菱电电控保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本人及本人控制的其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。 2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人和本人直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。 2、本人和本人直接或间接控制的除上市公司以外的企业不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人和本人直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。 |
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| 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 关于原则同意本次交易的声明函 | 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受 |
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| 到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于股份减持的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺和声明
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的 | 1、本单位/本人将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 |
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| 承诺函 | 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本单位/本人提供的经本单位/本人签署、印章的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，该等文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需合法授权。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的承诺函/声明函 | 1、本单位/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本单位/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于所持标的资产权利声明及承诺函/声明函 | 1、截至本声明函出具之日，本单位/本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制标的资产转让的情形。 2、本单位/本人取得所持有的作为标的资产的标的公司股份已全部实缴、不存在出资不实或抽逃注册资本的情形或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本单位/本人拟转让的标的公司股权的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排；标的公司《公司章程》不存在阻碍本单位/本人转让所持标的资产的限制性条款。 5、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易取得股份锁定的承诺函 | 北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越承诺： 1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本单位通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 在本次交易报告书（草案）公告前，如相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则对交易对方股份锁 |
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| 关于合法合规及诚信情况的承诺函/说明函 | 1、本单位或本单位主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位或本单位主要管理人员/本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本单位或本单位主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本单位将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本单位提供的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本单位将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本单位或本单位董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本单位或本单位董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本单位或本单位董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、本单位或本单位董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本单位确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律 |
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| 责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的承诺函 | 1、本单位及本单位控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本单位及本单位控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本单位愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本单位严格控制本次交易项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。 2、交易双方接触时，本单位采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 3、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 4、本单位多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 5、本单位积极配合上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
2、标的公司实际控制人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用菱电电控股东的身份影响菱电电控独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与菱电电控保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本人及本人控制的其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。 2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电控。 |
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| 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给菱电电控造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电电控；菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与菱电电控及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，促使菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人及本人控制的企业保证不以拆借、占用或由菱电电控代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电电控其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
3、标的公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本人提供的经本人签署、印章的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，该等文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需合法授权。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组 |
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| 第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的承诺函 | 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
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武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2025年 2月 5日