证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-007
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2025年2月5日以现场会议方式召开。本次会议的通知于2025年1月30日以书面和邮件方式送达全体监事。本次应出席会议的监事人数为3人，实际到会人数为3人，会议由公司监事会主席宋桂晓主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则的规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方（以下简称为“交易对方”）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司98.4260%股份。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
本次交易中，向交易对方支付的股份数额尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在本次交易报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份购买资产的方案
1、标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司98.4260%股份。
本次发行股份购买资产的交易对方为北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III (Hong Kong) Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管
理有限公司、天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）等27名交易对方。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、交易价格和支付方式
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的具体股份对价及现金对价金额待标的公司审计、评估等工作完成后，公司将再次召开监事会和股东大会审议本次交易的相关事项，经由交易各方协商后另行签署协议予以确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名标的公司股东。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 40.23 | 32.19 |
| 前60个交易日 | 42.09 | 33.67 |
| 前120个交易日 | 39.95 | 31.96 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量
截至本次监事会决议签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃，最终向交易对方发行股份数量将在本次交易报告书（草案）予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、锁定期安排
（1）有业绩承诺的交易对方的锁定期安排
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺人根据《业绩承诺补偿协议》承担业绩
补偿责任。
（2）不承担业绩承诺的交易对方的锁定期安排
除北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易中如任一交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、过渡期间损益
如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺人按照亏损额乘以各业绩承诺人本次交易前所持有的标的公司的股份数占其所持有的标的公司的股份数之和的比例以现金方式一次性向上市公司补偿。具体补偿金额由公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行审计确认，并应于前述审计报告出具后10个工作日内一次性向上市公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存未分配利润安排
过渡期间，标的公司不进行利润分配（包括交易基准日之前的未分配利润），亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有。本次交易完成
后，本次发行前的公司的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易获得上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方应积极配合公司与标的公司于证监会予以注册后的10个工作日内完成标的资产的交割手续。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利人。自标的资产全部完成交割后60日内，公司应于上交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
对于需要以现金方式支付交易对价的，由公司与交易对方签署补充协议另行约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
议案二尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
最近三十六个月，公司实际控制人为王和平、龚本和，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，王和平、龚本和仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
为实施本次交易，同意公司与本次交易的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定，<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条规定及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的相关规定，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的相关规定及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审核判断，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，不构成异常波动情况。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的
规定:上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产的情况，不存在购买与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形，不存在需要纳入累计计算范围的情形。表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易现阶段应当履行的程序，该等程序完整、合规。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会
2025年2月6日