中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司预计2025年度日常关联交易之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中交地产预计2025年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司实际经营情况，中交地产股份有限公司及下属项目公司预计在2025年度内与中国交通建设集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易金额约为72,575万元，占2023年末归母净资产的44.91%。
公司于2025年1月24日召开第九届董事会第四十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计发生 | 2024年发生金额（注） | 2024年预计额度 |
| 向关联方采购办公用 | 中国交通建设 | 向关联方采购办公用品、固定 | 市场价 | 562 | 482.36 | 381.68 |
品、固定资产
| 品、固定资产 | 集团有限公司下属公司 | 资产等 | ||||
| 接受关联方提供的租赁、劳务 | 接受关联方提供的物业管理服务、房屋及车辆等租赁服务 | 市场价 | 4,869 | 4,874.43 | 1,746.17 | |
| 接受关联方提供的销售代理服务 | 市场价 | 1,695 | 3,349.51 | 3,137.16 | ||
| 接受关联方提供的设计、咨询等其它劳务 | 市场价 | 2,197 | 1,195.73 | 1,521.23 | ||
| 向关联方提供的劳务 | 向关联方提供房屋、车辆等租赁服务 | 市场价 | 2,410 | 2,639.48 | 3,438.76 | |
| 向关联方提供受托管理项目劳务收取的费用 | 市场价 | 1,877 | 1,014.26 | 43,069.03 | ||
| 向关联方提供物业管理服务 | 市场价 | 58,965 | 40,156.82 | |||
| 合计 | - | - | - | 72,575 | 53,712.59 | 53,295.03 |
注：上表中2024年财务数据尚未经审计，具体交易金额以后续公司公告的2024年年度报告为准。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年实际发生金额 （注） | 2024年预计额度 | 2024年实际发生额占同类业务比例（%） | 2024年实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购办公用品、固定资产 | 中国交通建设集团有限 | 向关联方采购办公用品、固定资产等 | 482.36 | 381.68 | 24.36% | 26.38% | 《关于调整预计2024年日常关联交易公告》已于2024年11月 |
接受关联方提供的租赁、劳
务
| 接受关联方提供的租赁、劳务 | 公司下属公司 | 接受关联方提供的物业管理服务、房屋及车辆等租赁服务 | 4,874.43 | 1,746.17 | 35.86% | 179.15% | 2日，披露，公告编号2024-101 |
| 接受关联方提供的销售代理服务 | 3,349.51 | 3,137.16 | 11.51% | 6.77% | |||
| 接受关联方提供的设计、咨询等其它劳务 | 1,195.73 | 1,521.23 | 7.78% | -21.40% | |||
| 向关联方提供的劳务 | 向关联方提供房屋、车辆等租赁服务 | 2,639.48 | 3,438.76 | 13.82% | -23.24% | ||
| 向关联方提供项目管理劳务、受托管理关联方资产收取的费用 | 41,171.08 | 43,069.03 | 45.65% | -4.41% | |||
| 合计 | - | - | 53,712.59 | 53,294.03 | － | 0.79% |
注：上表中2024年财务数据尚未经审计，具体交易金额以后续公司公告的2024年年度报告为准。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国交通建设集团有限公司
法定代表人：王彤宙
注册资本：人民币727,402.383万元
成立日期：2005年12月08日
注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
主营业务：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工 程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采 购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、 水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、 旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
（二）关联关系说明
中交集团通过中交房地产集团有限公司持有公司52.16%股权，是公司间接控股股东。
（三）履约能力分析
中交集团及其下属企业具备专业的业务人员和业务能力，经营和财务状况正常，具备履约能力和支付能力，能够保证各项业务的正常履行。
三、关联交易主要内容
1、关联交易价格确定原则：遵循公平原则，按照实际接受或提供的服务，并参考市场情况协商确定交易价格。
2、关联交易协议情况：本议案的关联交易额度，系根据公司及子公司历史年度的日常关联交易情况及本年度的预计情况测算出的金额，相关协议由公司及子公司与关联方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司影响
本次提交董事会审议的关联交易是根据公司业务特点和业务实际发展需要形成的，有利于满足公司正常生产经营需要；关联方具备专业的业务人员和业务能力，经营和财务状况正常，具备履约能力和支付能力，能够确保交易顺利实施；
关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不存在损害上市公司利益的情形；上述关联交易不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。
五、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧于2025年1月23日召开了第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审核，意见如下：我们认为中交地产2025年度预计的关联交易是根据公司业务特点和业务实际发展需要形成的，有利于满足公司正常生产经营需要；关联方具备相应的资质和专业人员，能够确保交易顺利实施，具备履约能力；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不会对中交地产经营发展和财务状况形成重大影响。我们同意将本项议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中交地产预计2025年度日常关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规及规章制度的要求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及规章制度的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对中交地产预计2025年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司预计2025年度日常关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜锡铭 刘振东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日