证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2025-009
无锡新洁能股份有限公司关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2025年1月27日
? 股权激励权益授予数量：105.3580万份
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年12月25日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2024年12月26日至2025年1月6日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在公司办公楼进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。2025年1月8日，公司监事会出具了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年1月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年股票期权激励计划获
得批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。2025年1月14日，公司披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》并于同日披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年1月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及2024年股票期权激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《无锡新洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生上述任一情况，本次
激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2025年1月27日。
2、授予数量：105.3580万份股票期权。
3、授予人数：138名激励对象。
4、行权价格：29.12元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排和禁售期。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
3.1公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
3.2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
3.4中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（4）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
4.1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4.2激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.3在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
7、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.4法律法规规定不得实行股权激励的；
1.5中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2.6中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2025年公司营业收入总额不低于18.5亿元 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2026年公司营业收入总额不低于19亿元 |
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股票期权数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的可行权情况如下：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 50% | 50% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
8、激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 叶鹏 | 董事、总经理 | 41,000 | 3.89% | 0.0099% |
| 王成宏 | 董事、副总经理 | 31,000 | 2.94% | 0.0075% |
| 顾朋朋 | 董事、副总经理 | 18,000 | 1.71% | 0.0043% |
| 朱久桃 | 董事 | 16,080 | 1.53% | 0.0039% |
| 杨卓 | 董事 | 16,000 | 1.52% | 0.0039% |
| 肖东戈 | 董事会秘书 | 16,000 | 1.52% | 0.0039% |
| 陆虹 | 财务负责人 | 16,000 | 1.52% | 0.0039% |
| 李宗清 | 副总经理 | 18,000 | 1.71% | 0.0043% |
| 宗臻 | 副总经理 | 18,000 | 1.71% | 0.0043% |
| 王永刚 | 副总经理 | 16,000 | 1.52% | 0.0039% |
| 核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员等合计128人 | 847,500 | 80.44% | 0.2041% | |
| 合计 | 1,053,580 | 100.00% | 0.2537% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对授予激励对象名单进行了核查，并发表如下核查意见：
1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本次激励计划规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会同意公司以2025年1月27日为授予日，向138名激励对象授予
105.3580万份股票期权，股票期权的行权价格为每股29.12元。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，股票期权根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2025年1月27日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：32.08元/股（授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：19.80%、16.47%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
5、股息率：0%（激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划的授予日为2025年1月27日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予股票期权数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 105.3580 | 438.52 | 319.18 | 119.34 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升预计将高于其带来的费用增加。
四、独立董事意见
经审核《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》及相关材料，独立董事认为：
1、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2025年1月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会会议在审议该项议案时，作为本激励计划激励对象的公司董事均已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致同意本激励计划的授予日为2025年1月27日，同意以人民币29.12元/股的行权价格向符合授予条件的138名激励对象授予105.3580万份股票期权。
五、独立财务顾问意见
广发证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；
2、本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；
3、本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；
4、本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2025年2月6日