证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2025-005
申联生物医药(上海)股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”）。
? 本次对外投资概述：公司聚焦前沿生物技术的布局和开发，一方面持续深耕动保领域，做大做强动保业务，另一方面利用公司在前沿生物技术平台及疫苗制备工艺等优势向人用生物制品领域拓展，逐步发展为世界一流的高科技生物的集团化公司。本次公司拟对全资子公司上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）增资或借款，由本天成以人民币6,000万元认缴世之源新增注册资本人民币3,733.9056万元，占本次交易后世之源20.48%的股权。
? 本次对外投资涉及与关联方摩尼肽（上海）生物科技有限公司（以下简称“摩尼肽”）共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：世之源是一家致力于艾滋病单抗、抗过敏单抗等创新药开发及生产的企业，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化等多方因素影响，因此，世之源未来经营和收益情况存在不确定性。公司对外投资收益及拓展人用药品业务可能存在不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于2025年2月5日召开了公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司对全资子公司本天成增资或借款，由本天成出资6,000万元对世之源进行增资，增资完成后公司通过本天成间接持有世之源20.48%的股权，世之源成为公司的参股公司。针对世之源未来拟开展的合成肽及多肽药物将独占且排他性的委托公司为其提供委托生产服务，同时世之源其他药品（包括单克隆抗体）的原液或制剂如届时实施委外生产的，则应优先委托公司为其提供工艺放大及委托生产服务。
本次交易前，摩尼肽持有世之源100%股权。公司前董事林淑菁女士在摩尼肽担任董事，林淑菁女士自公司离任未满12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，摩尼肽是公司关联方，本次交易涉及与关联方摩尼肽共同投资，构成关联交易。
除上述关联交易外，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，上述关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的比例超过1%，根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）决策审批及协议签署情况
1、公司于2025年2月5日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
2、世之源于2025年1月24日召开股东会会议，同意本次增资。
3、本天成、摩尼肽及世之源于2025年2月5日签署《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之投资协议》。
（三）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施也不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司前董事林淑菁女士在摩尼肽担任董事，林淑菁女士自公司离任未满12个月，根据《上市规则》15.1（十五）第7项中的相关规定，摩尼肽为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 摩尼肽（上海）生物科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资、非独资) |
| 法定代表人 | 阮年胜 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 成立日期 | 2017年6月19日 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区联合北路215号第5幢2119室 |
| 经营范围 | 生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让（投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化学产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、实验室设备、仪器仪表的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
主要股东：上海世贸物源集团有限公司（持股68.96%）、联生药大中华控股有限公司（持股23.20%）等。最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，摩尼肽的总资产为27,235.94万元，净资产为12,967.50万元，2024年度摩尼肽实现营业收入0万元，净利润-168.85万元。
除本次共同投资世之源外，公司与摩尼肽不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。摩尼肽资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为世之源20.48%的股权，系本天成通过货币出资认缴新增注册资本取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
世之源作为专注创新药开发与生产的企业，始终以医疗需求未被满足的重大疾病患者为核心服务群体，全力探寻疾病解决方案。公司搭建了先进的单抗垂直整合平台，全面覆盖从细胞精准挑选、中试高效生产，再到临床顺利报批的各个环节，凭借创新性的专有技术，聚力实现抗体研发与产品开发的无缝衔接与高效推进。此外，世之源还积极携手外部科研单位，深挖疾病靶点潜力，借助其自主研发的去岩藻糖化技术，对细胞依赖毒杀作用进行精细优化，靶向发力，深度改良现有产品，解决部分单抗药疗效欠佳的关键难题，始终坚持推动原研药开发迈向新高度。
世之源持有三款在研新药于中国大陆的商业化权益，分别为创新抗过敏Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）、艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）以及抗单纯疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-621）。三款新药已在多国或地区完成不同阶段研究。目前在中国，三款新药均分别获得临床II期或临床III期批件，其中UB-221已全面开启临床II期试验，UB-421与UB-621将依公司战略及全球临床数据，灵活调整国内临床策略与实施进度。
世之源的基本信息和相关财务数据如下：
| 交易标的基本信息 | |
| 名称 | 扬州世之源生物科技有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 法定代表人 | 黎敏 |
| 注册资本 | 14,500万人民币 |
| 成立日期 | 2020年10月9日 |
| 注册地址 | 江苏省扬州市邗江区健康一路2号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开 |
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，世之源的总资产为15,547.84万元，净资产为743.09万元，2023年度世之源实现营业收入34.76万元，净利润-210.26万元；截至2024年10月31日，世之源的总资产为13,809.15万元，净资产为12,988.66万元，2024年1-10月世之源实现营业收入16.43万元，净利润-1,254.42万元。注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及世之源提供资料，上述主要财务数据“2023年12月31日/2023年度”“2024年10月31日/2024年1-10月”财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易前后的出资比例
| 序号 | 股东名称 | 交易前股权结构 | 交易后股权结构 | ||
| 认缴出资额 （人民币/元） | 持股比例 | 认缴出资额 （人民币/元） | 持股比例 | ||
| 1 | 摩尼肽 | 14,500.00 | 100.00% | 14,500.0000 | 79.52% |
| 2 | 本天成 | - | - | 3,733.9056 | 20.48% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 18,233.9056 | 100.00% | |
（四）其他情况说明
截至本公告披露日，世之源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。世之源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）定价依据
世之源持有三款在研新药于中国大陆的商业化权益，分别为创新抗过敏Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）、艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）以及抗单纯疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-621）。三款新药已在多国或地区完成不同阶段研究，三款创新药具有良好的市场潜力。目前在中国，UB-221已全面开启临床
II期试验，UB-421与UB-621将依据公司战略及全球临床数据，灵活调整国内临床策略与实施进度。公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对世之源股东全部权益价值进行了评估，并出具了华辰评报字（2024）第0299号《资产评估报告》。截至评估基准日，采用资产基础法评估结果，世之源股东全部权益评估价值为23,332.04万元，较净资产账面价值12,988.66万元增值10,343.38万元，增值率为79.63%。本次增资价格以2024年10月31日的评估报告为参考，经各方协商确定目标公司价值为23,330.00万元，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）其他情况说明
本次投资本天成以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
目标公司：世之源
目标公司现有股东（“控股股东”）：摩尼肽
本次投资方 ：本天成
（二）本次交易安排
世之源同意在增资协议签署日后将其注册资本从人民币14,500万元增加至人民币18,233.9056万元。各方同意，以世之源本次交易前估值人民币23,300万元为基础，本次投资人总计以人民币6,000万元的价格（“增资款”）认购世之源人民币3,733.9056万元的新增注册资本，占本次增资完成后世之源20.48%的股权。
（三）增资款的用途
目标公司及控股股东一致同意将本次增资款全部用于创新抗过敏Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）、艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）及疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-621）等创新药品的研发及临床试验等。目标公司创新药品的研发及临床试验等所需资金不足部分由其控股股东负责筹措。
（四）增资款的支付
本次投资方计划投入6,000万元，具体根据目标公司相关资金需求情况分阶段向目标公司实缴出资：（1）在本协议生效后且于2025年底之前，支付增资款2,000万元，其中1,000万元于协议生效且满足协议约定的先决条件后7个工作日内实缴；（2）于2026年底之前，支付增资款2,000万元；（3）于2027年底之前，支付增资款2,000万元。
（五）本次投资方的特殊权利
1、委托生产优先权
基于公司在合成多肽领域的技术及生产之领先优势，针对世之源未来拟开展的合成肽及多肽药物，控股股东及目标公司独占且排他性的委托公司为该项目提供相关多肽原料及多肽药物的工艺放大、质量控制、检测方法建立、临床样品生产及商业化生产服务，届时由目标公司与本次投资方或其关联主体另行签署委托协议。
针对目标公司其他药品（包括单克隆抗体）的原液或制剂的生产，如目标公司届时实施委外生产的，则目标公司应优先委托本次投资方或其关联主体为受托生产方或为目标公司提供工艺放大及委托生产等服务，具体由目标公司与本次投资方或其指定的其他主体另行签署委托服务协议。
2、优先认购及优先收购权
本协议生效后，目标公司若再次进行新增注册资本或发行股份时，本次投资方将有权按照其股权比例享有优先认购权。如目标公司发生被并购事项，本次投资方在同等价格的条款和条件下享有优先收购权。
3、更优惠权利
本次投资方享有的权利应不劣于目标公司后续投资人，若目标公司的任何后续投资人根据本次交易之后的任何文件（包括公司章程、投资协议、股东协议等）享有任何优先权或特权（简称“更优惠权利”），则本次投资方将就其持有的股权自动享有更优惠权利。
4、公司治理
本次增资完成后，世之源的董事会由3名董事组成，其中本天成有权提名1名董事。世之源股东会、董事会及监事（会）应按照法律法规及其公司章程规定行使职权。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司利用在生物医药领域的经营管理、前沿生物技术及疫苗生产工艺等方面的优势，持续拓展人药领域，特别是具有长远市场潜力的预防及治疗药品领域。
（二）关联交易的影响
公司以“建设世界一流高科技生物公司”为愿景，持续深耕生物医药行业，通过多年的研发创新已形成多肽合成、核酸（mRNA）疫苗、基因工程等世界领先的技术平台，本次投资世之源标志着公司正式向人用药品领域跨越和发展，蓄势拓宽能力边界，将公司前沿的生物技术及生产优势进一步延展应用，合作双方将建立更加紧密的合作关系，充分发挥各方优势，共同推进多个创新药的研发上市，努力实现合作共赢。
本天成本次拟以货币出资方式对世之源投资，资金来源于公司自有资金或自筹资金，短期内不会对公司及本天成的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东的利益。
七、本次对外投资暨关联交易的风险提示
世之源是一家致力于创新药开发及生产的企业，其创新药均处于临床研究阶段，创新药研发具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，因此，世之源未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注世之源的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年1月22日，公司召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》并全体独立董事一致认为，公司的全资子公司本天成与公司关联方摩尼肽共同投资世之源，符合公司长期发展战略，公司与关联方按照各自出资额
享有相应的股权份额，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年2月5日，公司召开了第四届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。董事会认为，公司的全资子公司本天成与公司关联方摩尼肽共同投资世之源，是公司利用生物医药先进技术优势及生产工艺优势向人用药品延展的体现，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，并将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2025年2月5日，公司召开了第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为，公司的全资子公司本天成与公司关联方摩尼肽共同投资世之源，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易尚需公司股东大会审议。
特此公告。
申联生物医药(上海)股份有限公司董事会
2025年2月6日