国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对聚合顺履行持续督导义务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就聚合顺收购控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下简称“聚合顺鲁化”）部分股权暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
聚合顺鲁化为公司控股子公司，主营尼龙6切片的研发、生产和销售，与上市公司主营业务之一尼龙6切片业务相同。本次交易前，公司持有聚合顺鲁化51%的股权，为进一步提升运营效率，扩大公司业务规模和市场份额，提升公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购聚合顺鲁化的少数股东温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州君丰”）所持有的聚合顺鲁化14%的股权，资金来源为公司自有资金。本次股权交易事项完成后，公司将持有聚合顺鲁化65%股权，。
（二）关联关系
温州君丰系聚合顺控股子公司聚合顺鲁化创立时的股东之一，自2020年12月聚合顺鲁化设立起至本意见出具日，温州君丰持有聚合顺鲁化5,600万元出资额，持股比例为14%。
温州君丰于2020年四季度设立，为公司员工及个别行业专业人才持股平台，其中公司员工傅永宾（时任聚合顺总经理助理）持有温州君丰13.5714%股权、沈红燕（时任聚合顺生产部副经理）持有温州君丰14.9107%股权。
2022年4月，聚合顺董事会、监事会期满换届，经2021年年度股东大会审议，同意傅永宾当选公司第三届董事会非独立董事、同意沈红燕当选公司第三届监事会非职工代表监事。因此自2022年4月至今，温州君丰成为聚合顺部分董事、监事参股的企业。
聚合顺综合考虑上述情况，自温州君丰设立起，认定温州君丰为关联方。因此，本次拟收购温州君丰持有的聚合顺鲁化14%的股权，将构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕74号”审计报告，截至2024年12月31日，聚合顺鲁化所有者权益为57,517.51万元（母公司报表）。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕28号”评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后聚合顺鲁化股东全部权益价值为80,360.00万元。根据评估报告，温州君丰持有的14%股权对应评估价值为11,250.40万元。
本次交易标的资产定价以评估结果为依据，经协商后，温州君丰持有的聚合顺鲁化14%股权收购价格为11,200.00万元。
（四）审议表决情况
2025年2月5日，聚合顺第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2025年2月5日，聚合顺召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事傅永宾就上述事项回避表决。
同日，聚合顺召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了相关议案，关联监事沈红燕就上述事项回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
公司名称：温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330382MA2JA0QAX4
成立时间：2020-08-14
主要经营场所：浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区HQ1016号（自主申报）
执行事务合伙人：张文斌
认缴出资额：28,560万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本核查意见出具日，温州君丰股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张文斌 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 100.00 | 1.77% |
| 2 | 傅春莲 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 17.70% |
| 3 | 沈红燕 | 有限合伙人 | 835.00 | 14.78% |
| 4 | 傅永宾 | 有限合伙人 | 760.00 | 13.45% |
| 5 | 林力健 | 有限合伙人 | 750.00 | 13.27% |
| 6 | 丁光军 | 有限合伙人 | 600.00 | 10.62% |
| 7 | 莫阿余 | 有限合伙人 | 505.00 | 8.94% |
| 8 | 吴思良 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.85% |
| 9 | 李鹏洲 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.54% |
| 10 | 倪海涛 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.54% |
| 11 | 余承钢 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.77% |
| 12 | 袁建忠 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.77% |
| 合计 | 5,650.00 | 100% | ||
注：傅春莲为傅永宾之姐
（三）关联方关系
截至本意见出具日，傅永宾、沈红燕分别为聚合顺董事、监事；且温州君丰系聚合顺鲁化创立时的股东之一，自2020年12月聚合顺鲁化设立起至今持有聚合顺鲁化14%的股权。聚合顺综合考虑上述情况，将温州君丰认定为关联方。
（四）主要财务数据
截至本意见出具日，温州君丰除进行股权投资外，未实际经营其他业务，未编制财务报告。
三、交易标的情况
（一）标的公司概况
公司名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司
统一社会信用代码：91370481MA3UKMYU00
成立时间：2020-12-11
注册资本：40,000万元人民币
注册地址：山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区
法定代表人：傅昌宝
经营范围：一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）主营业务情况
聚合顺鲁化主要从事尼龙6切片的研发、生产和销售。截至本意见出具日，聚合顺鲁化已建成一期年产18万吨尼龙6项目，二期项目正在建设中。
（三）股权结构
1、本次交易前，聚合顺鲁化股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 聚合顺 | 20,400.00 | 51.00% |
| 兖矿鲁南化工有限公司 | 14,000.00 | 35.00% |
| 温州君丰 | 5,600.00 | 14.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
注：上表中，兖矿鲁南化工有限公司为山东省国资委控制的上市公司兖矿能源（SH.600188）的全资子公司
2、本次交易后，聚合顺鲁化股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 聚合顺 | 26,000.00 | 65.00% |
| 兖矿鲁南化工有限公司 | 14,000.00 | 35.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的为温州君丰持有的聚合顺鲁化5,600万股，占其总股本的比例为14.00%。
本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的对应的聚合顺鲁化也不存在被列为失信执行人的情况。
（四）近一年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审〔2025〕74号”审计报告，聚合顺鲁化2024年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目（合并报表） | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 193,239.88 |
| 所有者权益 | 57,267.92 |
| 营业收入 | 162,145.30 |
| 净利润 | 13,467.49 |
| 项目（母公司报表） | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 189,977.15 |
| 所有者权益 | 57,517.51 |
| 营业收入 | 155,399.89 |
| 净利润 | 13,656.93 |
（五）交易评估情况
坤元资产评估有限公司对聚合顺鲁化的股权进行评估，以2024年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果（聚合顺鲁化公司股东全部权益为80,360.00万元）作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2024年12月31日，聚合顺鲁化母公司申报评估的经审计后的资产账面价值189,977.15万元，评估价值195,242.34万元，评估增值5,265.19万元，增值率为2.77%；
负债账面价值132,459.64万元，评估价值132,459.64万元；
股东全部权益账面价值57,517.51万元，评估价值62,782.70万元，评估增值5,265.19万元，增值率为9.15%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 （母公司报表） | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 一、流动资产 | 103,354.02 | 104,100.22 | 746.20 | 0.72 |
| 二、非流动资产 | 86,623.13 | 91,142.12 | 4,518.99 | 5.22 |
| 其中：长期股权投资 | 619.00 | 369.41 | -249.59 | -40.32 |
| 固定资产 | 52,055.17 | 56,074.11 | 4,018.93 | 7.72 |
| 在建工程 | 28,024.58 | 28,024.58 | - | - |
| 无形资产（土地使用权） | 5,844.09 | 6,593.74 | 749.65 | 12.83 |
| 递延所得税资产 | 80.29 | 80.29 | - | - |
| 资产总计 | 189,977.15 | 195,242.34 | 5,265.19 | 2.77 |
| 三、流动负债 | 95,684.93 | 95,684.93 | - | - |
| 四、非流动负债 | 36,774.71 | 36,774.71 | - | - |
| 负债合计 | 132,459.64 | 132,459.64 | - | - |
| 股东权益合计 | 57,517.51 | 62,782.70 | 5,265.19 | 9.15 |
2、收益法评估结论
在评估基准日2024年12月31日，采用收益法评估后聚合顺鲁化股东全部权益价值为80,360.00万元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
聚合顺鲁化股东权益（母公司口径）价值采用资产基础法的评估结果为62,782.70万元，收益法的评估结果为80,360.00万元，两者相差17,577.30万元，差异率为21.87%。两种方法评估结果差异的主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。因此，本次评估最终采用收益法评估结果80,360.00万元作为聚合顺鲁化公司股东全部权益的评估值。
四、交易标的的定价情况
（一）定价情况及依据
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕28号”评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后聚合顺鲁化股东全部权益价值为80,360.00万元。根据评估报告，温州君丰持有的14%股权对应评估价值为11,250.40万元。本次交易标的资产定价以评估结果为依据，经协商后，温州君丰持有的聚合顺鲁化14%股权（对应出资额为5,600万元）收购价格为11,200.00万元，即2元/出资额。
（二）同行业情况
本次交易价格为2元/出资额，对应的市盈率为5.94倍（以聚合顺鲁化2024年度经审计净利润（合并报表）13,467.49万元测算），同行业可比公司对应的市盈率如下：
| 可比公司简称 | 证券代码 | 市盈率（TTM） |
| 华鼎股份 | 600113.SH | 14.21 |
| 恒申新材 | 000782.SZ | -38.50 |
| 神马股份 | 600810.SH | 95.28 |
| 台华新材 | 603055.SH | 12.73 |
注：同行业可比公司数据为2025年1月24日收盘情况，数据来源为东方财富Choice。恒申新材原名美达股份。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）交易方
甲方（出让方）：温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330382MA2JA0QAX4乙方（受让方）：杭州聚合顺新材料股份有限公司统一社会信用代码：91330100079343187F
（二）交易标的
甲方持有的山东聚合顺鲁化新材料有限公司14%股权，即5,600万股（标的公司注册资本40,000万元，甲方已于2020年以1元/出资额价格实缴5,600万元）。
（三）交易价格
2元/出资额，股权转让总额为人民币11,200.00万元。
（四）支付方式
1、本次股权交易以现金方式支付交易标的14%股权的转让价款，资金来源为乙方自有资金。
2、乙方在以下条件全部满足之日起五个工作日内，向甲方支付股权转让总额的51%；以下条件全部满足之日起四十五个工作日内，向甲方支付股权转让总额的49%：
（1）本协议已经双方签署并生效；
（2）已完成交易标的的资产评估程序；
（3）甲方已就本次转让履行全部必要的内部决策程序；
（4）乙方已就本次转让履行全部必要的内部决策程序。3、本次交易所产生的税费各自承担。
（五）工商变更及产权交割
经甲、乙双方协商和共同配合，在甲方收到乙方支付的全部交易价款后三十个工作日内，甲、乙双方应促使山东聚合顺鲁化新材料有限公司召开股东会修改《公司章程》、向山东聚合顺鲁化新材料有限公司主管市场监督管理局提交与本次转让有关的变更登记申请，并为完成变更登记提供必要的支持与配合。
（六）其他情况说明
1、甲、乙双方同意，山东聚合顺鲁化新材料有限公司资产评估基准日到本次股权变更完成之日（含）的期间所产生的损益（如有）由变更后的山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东按股权比例承担和享有。
2、本次交易不存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等的情形。
3、本次交易完成后，甲方将不再持有山东聚合顺鲁化新材料有限公司股权，山东聚合顺鲁化新材料有限公司董事会、监事和管理人员的组成安排根据交易完成后该公司在册股东通过的章程确定。
（七）违约条款
1、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向无过错方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
2、乙方未按本协议之规定期限支付交易价款，每延迟一个工作日，须向甲方支付交易价款总额万分之一的违约金；延迟付款超过三十个工作日，甲方有权要求乙方按照本协议交易价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
（八）管辖及争议解决方式
1、本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向杭州仲裁委员会仲裁，所发生的律师费、仲裁费等由败诉方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）有利于增强上市公司盈利能力、提升运营效率、扩大规模
聚合顺鲁化主营尼龙6切片的研发、生产和销售，与上市公司主营业务之一尼龙6切片业务相同；且聚合顺鲁化2024年度营业收入、净利润分别为162,145.30万元、13,467.49万元（合并口径），收入和利润规模良好。本次交易完成后，聚合顺持有聚合顺鲁化的股权比例将由51%提高至65%，将进一步增强上市公司经营质量和股东回报能力；同时，本次交易完成后，有利于进一步提升运营效率，扩大公司业务规模和市场份额，从而提升公司核心竞争力。
（二）其他规范影响
本次交易前后，聚合顺鲁化均是聚合顺控股子公司，不会产生同业竞争，不存在新增关联交易的情况，不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月内，聚合顺未曾与温州君丰发生其他交易。除正常的薪酬外，聚合顺与傅永宾、沈红燕等董事、监事也未曾发生其他关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》独立董事认为：该关联交易事项符合公司发展战略，关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交至公司董事会审议。
（二）董事会专门委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会第十二次会议和第三届董事会战略委员会第八次会议审议了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，一致同意将本提案提交至公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年2月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事傅永宾先生回避表决。
（四）监事会审议情况
2025年2月5日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司关联监事沈红燕女士回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：聚合顺本次收购控股子公司部分股权暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对聚合顺本次收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人： ______________ _______________赵 晋 莫余佳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日