证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2025-007转债代码：111003 转债简称：聚合转债转债代码：111020 转债简称：合顺转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨
关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金11,200万元，受让控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下简称“聚合顺鲁化”）的少数股东温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州君丰”）所持有的聚合顺鲁化14%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有聚合顺鲁化65%的股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事、监事进行了回避表决；独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易前12个月，公司未曾与温州君丰发生其他交易。除正常的薪酬外，公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事也未曾发生其他关联交易。
●本次交易存在交割先决条件（详见本公告“五、股权转让协议的主要内容（四）支付方式”），最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.交易各方当事人：股权出让方为温州君丰，股权受让方为公司
2.交易标的名称：温州君丰所持聚合顺鲁化14%股权
3.交易价格：根据坤元资产评估有限公司对聚合顺鲁化100%股权截至基准日（即2024年12月31日）的价值进行评估，并选择收益法评估结果（聚合顺鲁化公司股东全部权益为803,600,000.00元）作为最终评估结论。参照评估报告结果，经交易各方协商，确定聚合顺鲁化14%股权交易价格为人民币11,200万元。
4.购买资产的资金来源：本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
（二）本次交易的目的和原因
公司近日收到温州君丰的《关于转让山东聚合顺鲁化新材料有限公司14%股权的征询函》。
聚合顺鲁化作为公司重要控股子公司，主营尼龙6切片的研发、生产和销售，与公司主营业务之一尼龙6切片业务相同，2020年12月成立后，通过资本市场助力，规划聚合顺鲁化项目总产能40万吨，一期年产18万吨尼龙6项目已于2023年陆续达到预定可使用状态，其余产能正在有序建设中。聚合顺鲁化新增产能，已成为公司重要的业务增长引擎。
本次交易后，不仅进一步增强公司对聚合顺鲁化的管理和控制，同时推动公司产能、收入规模扩大，有利于公司扩大业务规模和市场份额，持续推进公司高质量发展。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于2025年2月5日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事傅永宾、监事沈红燕回避表决，其他出席本次会议的董事、监事均同意本议案。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）过去12个月内与关联人的关联交易情况
本次交易前12个月，公司未曾与温州君丰发生其他交易。除正常的薪酬外，
公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事也未曾发生其他关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
温州君丰系公司控股子公司聚合顺鲁化创立时的股东之一，自2020年12月聚合顺鲁化设立起，温州君丰持有聚合顺鲁化5,600万元出资额，持股比例为14%。温州君丰于2020年四季度设立，为公司员工及个别行业专业人才持股平台，其中公司员工傅永宾（时任公司总经理助理）持有温州君丰13.5714%股权、沈红燕（时任公司生产部副经理）持有温州君丰14.9107%股权。2022年4月，公司董事会、监事会期满换届，经2021年年度股东大会审议，同意傅永宾当选公司第三届董事会非独立董事、同意沈红燕当选公司第三届监事会非职工代表监事。因此自2022年4月至今，温州君丰成为公司部分董事、监事参股的企业。
公司综合考虑上述情况，自温州君丰设立起，认定温州君丰为关联方。因此，本次拟收购温州君丰持有的聚合顺鲁化14%的股权，将构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.公司名称：温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91330382MA2JA0QAX4
3.成立时间：2020-08-14
4.主要经营场所：浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区HQ1016号（自主申报）
5.执行事务合伙人：张文斌
6.出资额：28,560万元人民币
7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.关联人的资信状况：温州君丰不属于失信被执行人
9.股权结构
截至本公告日，温州君丰股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张文斌 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 100.00 | 1.77% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 傅春莲 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 17.70% |
| 3 | 沈红燕 | 有限合伙人 | 835.00 | 14.78% |
| 4 | 傅永宾 | 有限合伙人 | 760.00 | 13.45% |
| 5 | 林力健 | 有限合伙人 | 750.00 | 13.27% |
| 6 | 丁光军 | 有限合伙人 | 600.00 | 10.62% |
| 7 | 莫阿余 | 有限合伙人 | 505.00 | 8.94% |
| 8 | 吴思良 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.85% |
| 9 | 李鹏洲 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.54% |
| 10 | 倪海涛 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.54% |
| 11 | 余承钢 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.77% |
| 12 | 袁建忠 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.77% |
| 合计 | 5,650.00 | 100% | ||
注：傅春莲为傅永宾之姐
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的为温州君丰持有的聚合顺鲁化5,600万股，占其总股本的比例为14.00%。
本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的对应的聚合顺鲁化不存在被列为失信执行人的情况。
（二）交易标的基本情况
1.公司名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司
2.统一社会信用代码：91370481MA3UKMYU00
3.成立时间：2020-12-11
4.注册资本：40,000万元人民币
5.注册地址：山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区
6.法定代表人：傅昌宝
7.经营范围：一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8.股权结构：公司持有其51%的股权，兖矿鲁南化工有限公司持有其35%的股权，温州君丰持有其14%的股权
（三）交易标的主要财务信息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]74号《审计报告》，聚合顺鲁化最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，上述审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
坤元资产评估有限公司对聚合顺鲁化的股权进行评估，以2024年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果（聚合顺鲁化公司股东全部权益为803,600,000.00元）作为最终评估结论。本次关联交易定价以本次评估结果为依据，双方协商确定。
1.评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
聚合顺鲁化公司业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
| 科目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 193，239.88 |
| 负债总额 | 135,971.96 |
| 净资产 | 57,267.92 |
| 2024年度（经审计） | |
| 营业收入 | 162,145.30 |
| 净利润 | 13,467.49 |
由于聚合顺鲁化公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的聚合顺鲁化公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。
2.评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2024年12月31日，聚合顺鲁化母公司申报评估的经审计后的资产账面价值189,977.15万元，评估价值195,242.34万元，评估增值5,265.19万元，增值率为2.77%；
负债账面价值132,459.64万元，评估价值132,459.64万元；
股东全部权益账面价值57,517.51万元，评估价值62,782.70万元，评估增值5,265.19万元，增值率为9.15%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 （母公司报表） | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 一、流动资产 | 103,354.02 | 104,100.22 | 746.20 | 0.72 |
| 二、非流动资产 | 86,623.13 | 91,142.12 | 4,518.99 | 5.22 |
| 其中：长期股权投资 | 619.00 | 369.41 | -249.59 | -40.32 |
| 固定资产 | 52,055.17 | 56,074.11 | 4,018.93 | 7.72 |
| 在建工程 | 28,024.58 | 28,024.58 | - | - |
| 无形资产（土地使用权） | 5,844.09 | 6,593.74 | 749.65 | 12.83 |
| 递延所得税资产 | 80.29 | 80.29 | - | - |
| 资产总计 | 189,977.15 | 195,242.34 | 5,265.19 | 2.77 |
| 三、流动负债 | 95,684.93 | 95,684.93 | - | - |
| 四、非流动负债 | 36,774.71 | 36,774.71 | - | - |
| 项目 | 账面价值 （母公司报表） | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 负债合计 | 132,459.64 | 132,459.64 | - | - |
| 股东权益合计 | 57,517.51 | 62,782.70 | 5,265.19 | 9.15 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日2024年12月31日，采用收益法评估后聚合顺鲁化股东全部权益价值为80,360.00万元。未来年度收益预测表及评估结果表如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2025年 | 2026 年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 及以后 |
| 一、营业收入 | 171,737.59 | 187,919.30 | 202,428.99 | 214,541.02 | 223,597.30 | 223,597.30 |
| 减：营业成本 | 153,205.98 | 167,621.65 | 180,503.60 | 191,961.82 | 200,180.92 | 200,180.92 |
| 税金及附加 | 389.41 | 523.59 | 1,054.71 | 1,084.38 | 1,055.86 | 1,055.86 |
| 销售费用 | 206.76 | 247.75 | 282.37 | 316.22 | 348.81 | 348.81 |
| 管理费用 | 1,212.85 | 1,297.54 | 1,388.30 | 1,468.92 | 1,554.38 | 1,554.38 |
| 研发费用 | 5,477.45 | 5,996.81 | 6,471.95 | 6,853.38 | 7,140.07 | 7,140.07 |
| 财务费用(不含利息） | 39.89 | 43.75 | 46.99 | 49.69 | 51.68 | 51.68 |
| 其他收益 | 930.94 | 968.26 | 1,047.88 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产（信用）减值损失 | -686.96 | -751.68 | -809.72 | -858.16 | -894.38 | -894.38 |
| 二、营业利润 | 11,449.23 | 12,404.79 | 12,919.23 | 11,948.45 | 12,371.20 | 12,371.20 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 11,449.23 | 12,404.79 | 12,919.23 | 11,948.45 | 12,371.20 | 12,371.20 |
| 减：所得税费用 | 1,142.25 | 1,231.05 | 1,258.33 | 1,072.66 | 1,105.97 | 1,105.97 |
| 四、息前税后利润 | 10,306.98 | 11,173.74 | 11,660.90 | 10,875.79 | 11,265.23 | 11,265.23 |
| 加：折旧摊销 | 3,989.34 | 5,036.91 | 5,022.26 | 5,009.25 | 4,626.28 | 4,626.28 |
| 减：资本性支出 | 7,027.07 | 5.22 | 3.09 | 5.87 | 3,452.87 | 3,452.87 |
| 减：营运资金补充 | -2,724.80 | -2,269.69 | 1,710.44 | 1,247.17 | 1,039.82 | 0.00 |
| 五、企业自由现金流 | 9,994.05 | 18,475.12 | 14,969.63 | 14,632.00 | 11,398.82 | 12,438.64 |
| 六、折现率 | 10.63% | 10.63% | 10.63% | 10.63% | 10.63% | 10.63% |
| 七、折现系数 | 0.9507 | 0.8594 | 0.7768 | 0.7022 | 0.6347 | 5.9708 |
| 八、现金流现值 | 9,501.34 | 15,877.52 | 11,628.41 | 10,274.59 | 7,234.83 | 74,268.62 |
| 九、溢余资产 | 0.00 |
| 十、非经营性资产（扣除非经营性负债） | -12,152.58 |
| 十一、企业价值 | 116,632.73 |
| 十二、付息债务 | 36,272.86 |
| 十三、股东全部权益价值 | 80,360.00 |
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
聚合顺鲁化股东权益（母公司口径）价值采用资产基础法的评估结果为62,782.70万元，收益法的评估结果为80,360.00万元，两者相差17,577.30万元，差异率为21.87%。两种方法评估结果差异的主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果80,360.00万元作为聚合顺鲁化公司股东全部权益的评估值，与合并报表口径归属于母公司所有者权益57,267.92万元相比，评估增值23,092.08万元，增值率为40.32%。
3.评估假设
基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设
聚合顺鲁化公司目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设公司未来能够持续被认定为高新技术企业，且未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（二）定价合理性分析
1.交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕28号”评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后聚合顺鲁化股东全部权益价值为80,360.00万元。根据评估报告，温州君丰持有的14%股权对应评估价值为11,250.40万元。
本次交易标的资产定价以评估结果为依据，经协商后，温州君丰持有的聚合顺鲁化14%股权（对应出资额为5,600万元）收购价格为11,200.00万元，即2元/出资额。
2.同行业情况
本次交易价格为2元/出资额，对应的市盈率为5.94倍（以聚合顺鲁化2024年度经审计净利润（合并报表）13,467.49万元测算），同行业可比公司对应的市盈率如下：
| 可比公司简称 | 证券代码 | 市盈率（TTM） |
| 华鼎股份 | 600113.SH | 14.21 |
| 恒申新材 | 000782.SZ | -38.50 |
| 神马股份 | 600810.SH | 95.28 |
| 台华新材 | 603055.SH | 12.73 |
注：同行业可比公司数据为2025年1月24日收盘情况，数据来源为东方财富Choice。恒申新材原名美达股份。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易方
甲方（出让方）：温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330382MA2JA0QAX4
乙方（受让方）：杭州聚合顺新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91330100079343187F
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和山东聚合顺鲁化新材料有限公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
（二）交易标的
甲方持有的山东聚合顺鲁化新材料有限公司14%股权，5600万股（标的公司注册资本40,000万元，甲方于2020年12月31日前以1元/股价格实缴5,600万元）。
（三）交易价格
2元/股，股权转让总额为人民币11,200.00万元。
（四）支付方式
1.本次股权交易以现金方式支付交易标的14%股权的转让价款，资金来源为乙方自有资金。
2.乙方在以下条件全部满足之日起五个工作日内，向甲方支付股权转让总额的51%，即人民币5,712.00万元；以下条件全部满足之日起四十五个工作日内，向甲方支付股权转让总额的49%，即人民币5,488.00万元：
（1）本协议已经双方签署并生效；
（2）已完成交易标的的资产评估程序；
（3）甲方已就本次转让履行全部必要的内部决策程序；
（4）乙方已就本次转让履行全部必要的内部决策程序。
3.本次交易所产生的税费各自承担。
（五）工商变更及产权交割
经甲、乙双方协商和共同配合，在甲方收到乙方支付的全部交易价款后三十个工作日内，甲、乙双方应促使山东聚合顺鲁化新材料有限公司召开股东会修改《公司章程》、向山东聚合顺鲁化新材料有限公司主管市场监督管理局提交与本次转让有关的变更登记申请，并为完成变更登记提供必要的支持与配合。
（六）其他情况说明
1.甲、乙双方同意，山东聚合顺鲁化新材料有限公司资产评估基准日到本次股权变更完成之日（含）的期间所产生的损益（如有）由变更后的山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东按股权比例承担和享有。
2.本次交易不存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等的情形。
3.本次交易完成后，甲方将不再持有山东聚合顺鲁化新材料有限公司股权，山东聚合顺鲁化新材料有限公司董事会、监事和管理人员的组成安排根据交易完成后
该公司在册股东通过的章程确定。
（七）违约条款
1.由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向无过错方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
2. 乙方未按本协议之规定期限支付交易价款，每延迟一个工作日，须向甲方支付交易价款总额万分之一的违约金；延迟付款超过三十个工作日，甲方有权要求乙方按照本协议交易价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
（八）管辖及争议解决方式
1.本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
2.双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向杭州仲裁委员会仲裁，所发生的律师费、仲裁费等由败诉方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）有利于增强上市公司盈利能力、提升运营效率、扩大规模
聚合顺鲁化主营尼龙6切片的研发、生产和销售，与上市公司主营业务之一尼龙6切片业务相同；且聚合顺鲁化2024年度营业收入、净利润分别为162,145.30万元、13,467.49万元（合并口径），收入和利润规模良好。本次交易完成后，公司持有聚合顺鲁化的股权比例将由51%提高至65%，将进一步增强上市公司经营质量和股东回报能力；同时，本次交易完成后，有利于进一步提升运营效率，扩大公司业务规模和市场份额，从而提升公司核心竞争力。
（二）本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）标的公司在本次交易前后均是公司控股子公司，不存在新增关联交易的情况。
（四）标的公司为公司控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》独立董事认为：该关联交易事项
符合公司发展战略，关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交至公司董事会审议。
（二）董事会专门委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会第十二次会议和第三届董事会战略委员会第八次会议审议了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，一致同意将本提案提交至公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年2月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事傅永宾先生回避表决。
（四）监事会审议情况
2025年2月5日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司关联监事沈红燕女士回避表决。
监事会认为：本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，其决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性，同时受经济形势等影响，标的公司未来经营情况也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司未曾与温州君丰发生其他交易。除正常的薪酬外，公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事也未曾发生其他关联交易。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：聚合顺本次收购控股子公司部分股权暨关联交易已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。综上，保荐机构对聚合顺本次收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
董事会2025年2月6日