证券代码:603861 证券简称:白云电器转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：白云电器股票代码：603861
（二〇二五年二月十二日）
目录
重要提示 ...... 3
会议须知 ...... 4
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 7
授权委托书 ...... 11
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2025年2月12日14时00分。 2、网络投票时间：2025年2月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室。 四、现场会议授权委托书附后
会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2025年2月12日（星期三）14:00 2.会议地点：广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室 3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025年第一次临时股东大会会议决议》和《2025年第一次临时股东大会会议记录》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
议案一：《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
公司2019年公开发行可转债募集资金投资项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该项目予以结项。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号）文核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行审验，出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。
本次发行的可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。2022年10月，公司对《募集资金管理办法》进行修订，本次修订经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，规范资金的存放、使用、管理。
2019年12月17日，公司和中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议）。
2020年1月21日，公司及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司（系公司全资子公司，以下简称中智德源）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年12月2日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》同意将原存放于中国民生银行股份有限公司广州分行专项账户（以下简称原专项账户）的募集资金本息余额转存至中国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户（以下简称新专项账户）。公司将原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销原专项账户。同时，公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司广州分行签署的募集资金三方监管协议终止，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为8039.05万元。募集资金的存储情况如下：
单位：万元
| 主体 | 开户银行 | 账号 | 存款类型 | 存款余额 |
| 白云电器 | 中国农业银行股份有限公司广州三元里支行 | 44068601040017562 | 活期 | 6,649.03 |
| 明德电器 | 中国银行股份有限公司广州民营科技园支行 | 643172587984 | 活期 | 1,293.51 |
| 中智德源 | 中国银行股份有限公司广州民营科技园支行 | 684772780264 | 活期 | 96.51 |
三、募集资金实际使用及节余情况
截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司对上述项目进行结项。
公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟使用募集资金 | 累计已投入募集资金 | 待支付的验收款、质保金等 | 预计节余募集资金 |
| 1 | 高端智能化配电设备产业基地建设项目 | 65,605.20 | 58,774.08 | 885.81 | 7,153.24 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | - | - |
| 合计 | 86,605.20 | 79,774.08 | 885.81 | 7,153.24 | |
四、募集资金节余的主要原因
1、公司在可转债募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响可转债募投项目建设的正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司可转债募投项目已达到预定可使用状态，为了提高资金使用效率，公司拟将募集资金专户节余的募集资金8,039.05万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。项目结项后，其中待支付的验收款、质保金尾款等在满足付款条件时以自有资金支付。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
六、本次剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响及风险提示
鉴于公司可转债募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该项目予以结项。项目结项后，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，是根据公司实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
鉴于募投项目建成投产后存在产能爬坡期，同时，在后续实际运营过程中受到宏观经济环境、市场竞争格局、产品市场需求、原材料供应等多方面不确定因素影响，可能出现募集资金投资项目效益不达预期的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、专项意见说明
1、监事会意见
公司于2025年1月23日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，能够充分发挥募集资金的使用效益，满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、保荐机构意见
公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，将提交股东大会审议。公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
保荐机构对公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事长：胡德兆2025年2月12日
授权委托书
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。