证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2025-004债券代码：111000 债券简称：起帆转债
上海起帆电缆股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。
重要内容提示：
? 本次回购注销原因：因公司2023年业绩考核目标未达成，公司回购注
销2021年限制性股票激励计划未达到解除限售条件的第三期限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 5,236,500 | 5,236,500 | 2025年2月10日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年9月13日，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司按照9.719元/股加银行同期存款利息之和，回购因2023年业绩考核目标未达成的345名激励对象持的尚未达到解除限售条件的限制性股票合计5,236,500股。具体内容详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购
价格的公告》（公告编号：2024-064）。因公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-065），至今公示期已满45天，期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核目标为：
2021年至2023年度累计净利润不低于164,717.12万元，且2023年公司净利润不低于2020年公司净利润。以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字［2024］第ZL10042号），公司2023年度净利润为32,143.22万元，剔除股权激励影响后的净利润为32,143.22万元，2021年至2023年度累计净利润为134,107.72万元，剔除股权激励影响后的净利润为151,044.71万元，未达到本次股权激励计划设定的2021年股权激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。
因此，所有345名激励对象对应考核当年限制性股票不得解除限售，由公司按《激励计划》的相关规定回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及345名激励对象，合计拟回购注销限制性股票5,236,500股；本次回购注销完成后，本次激励计划不存在尚未解除限售的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885303169），并向中登公司申请办理对上述345名激励对象已获授但尚未解除限售的5,236,500股限制性股票的回购过户手续。预计上述限制性股票于2025年2月10日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数（+/-） | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 5,236,500 | -5,236,500 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 412,900,820 | 0 | 412,900,820 |
| 股份合计 | 418,137,320 | -5,236,500 | 412,900,820 |
注：本次股份变动情况以2025年2月4日公司总股本418,137,320股为计算标准，本次股份变动仅为预测数据，最终股本变动情况以中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所出具意见如下：根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2025年2月6日