山东玻纤集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
中国·临沂
2025年2月13日
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山东玻纤集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1.《关于沂水县热电有限责任公司供热管网资产移交的议案》；
2.《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
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山东玻纤集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不能参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
五、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1.参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2.参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3.每项议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4.全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5.股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方
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式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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山东玻纤集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1.现场会议
时间：2025年2月13日14时00分地点：山东玻纤集团股份有限公司办公楼四楼第一会议室
2.网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2025年2月13日至2025年2月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2025年2月10日
三、会议主持人
董事长张善俊先生
四、现场会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代理人登记
（二）主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三）董事会秘书宣读会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
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（五）宣读会议议案，并由股东审议议案
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
（七）股东投票表决
（八）休会、工作人员统计表决结果
（九）主持人宣读表决结果
（十）律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布会议结束
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议案一关于沂水县热电有限责任公司供热管网资产
移交的议案各位股东及股东代表：
根据沂水县政府要求，进一步整合有关资源、优化民生供暖工程，拟将山东玻纤集团股份有限公司（以下简称山东玻纤或公司）全资子公司沂水县热电有限责任公司（以下简称沂水热电）的“供热管网”资产移交给沂水城开投资发展集团有限公司（以下简称沂水城投）的下属子公司沂水华源热力有限公司（以下简称华源热力）。
一、交易的背景
沂水热电承担着沂水县区域的供暖任务，根据沂水县政府要求，整合热力资源、优化民生供暖工程，拟将区域供热管网移交给华源热力。
本次移交该资产事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）沂水城投
1.企业名称：沂水城开投资发展集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址：山东省临沂市沂水县龙家圈街道淮河路9号105室
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4.法定代表人：杨俊刚
5.注册资本：200,000万元人民币
6.成立时间：2017年07月20日
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土壤污染治理与修复服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；生态资源监测；新兴能源技术研发；非居住房地产租赁；工业工程设计服务；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；工程管理服务；物业服务评估；休闲观光活动；健身休闲活动；矿产资源储量评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业面源和重金属污染防治技术服务；企业总部管理；城乡市容管理；会议及展览服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；房地产开发经营；污水处理及其再生利用；建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产140.61亿元，净资产42.80亿元；2023年度实现营业收入11.75亿元，净利润0.50亿元。
（二）华源热力
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1.企业名称：沂水华源热力有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：山东省临沂市沂水县龙家圈街道淮河路9号110室
4.法定代表人：王伟
5.注册资本：25,000万元人民币
6.成立时间：2024年07月09日
7.经营范围：许可项目：热力生产和供应；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；余热余压余气利用技术研发；五金产品零售；煤炭及制品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；计量技术服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1.供热管网基本情况
名称：供热管网
范围：沂水热电厂区建筑红线外一米至小区建筑红线的供热
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管道(不含蒸汽管道)、二级换热站(包含混水站)供热设施资产。
截止2024年8月31日，供热管网移交资产涉及564项，账面净值4,627.86万元（不含税）。
2.权属情况
本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
四、评估及定价情况
1.评估情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《沂水县热电有限责任公司拟转让资产所涉及的其拥有的部分资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0079号），截至评估基准日2024年8月31日，本次评估采用成本法评估并得出最终评估结论：沂水县热电有限责任公司申报评估的资产于评估基准日的账面价值合计4,627.86万元，评估价值合计9,927.23万元（不含税），增值率为114.51%。
2.定价情况
交易双方参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的《沂水县热电有限责任公司拟转让资产所涉及的其拥有的部分资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0079号）确定的评估结果，经协商确认，标的资产交易价格最终确定为人民币10,252.01万元（不含税）。本次供热管网移交形成的收益达到股东大会审议标准，故提交公司股东大会审议。
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五、交易的目的及对公司的影响
本次转让供热管网属于政府行为，转让后将政企联合，取长补短，进一步优化配置资产，促进公司核心业务的持续发展。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会二〇二五年二月十三日
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议案二关于终止实施2022年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）终止2022年限制性股票激励计划的相关情况如下：
一、终止本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
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二、本次限制性股票回购注销情况
根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
1.回购注销数量
终止本次激励计划前，本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职、8名激励对象因个人原因离职、预留授予（第一次）激励对象中1名激励对象退休，均不再具备激励对象资格，公司决定将前述10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计23.1887万股限制性股票进行回购注销；公司终止本次激励计划后，涉及的剩余234名激励对象已获授但尚未解除限售的708.2034万股限制性股票将由公司回购注销。
2.回购价格
对于1名因岗位调动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为授予价格4.992元/股加上同期银行存款利息之和，1名退休的公司预留授予（第一次）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为授予价格3.932元/股加上同期银行存款利息之和。对于8名因个人原因离职的激励对象及剩余234名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审
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议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。鉴于公司首次授予部分、预留授予（第一次）部分、预留授予（第二次）部分历次的授予价格均低于本次回购时公司股票市场价格6.04元/股，本次回购注销价格应为授予价格，即，首次授予部分回购价格为4.992元/股，预留授予（第一次）部分回购价格为3.932元/股，预留授予（第二次）部分回购价格为3.56元/股。
2024年6月5日，公司实施2023年年度权益分派，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.052元。本次公司拟回购注销的限制性股票的回购价格相应进行如下调整：
对于1名因岗位调动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.94元/股加上同期银行存款利息之和；1名退休的公司预留授予（第一次）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为
3.88元/股加上同期银行存款利息之和；对于剩余242名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予部分回购价格为4.94元/股，预留授予（第一次）部分回购价格为3.88元/股，预留授予（第二次）部分回购价格为3.508元/股。
3.回购注销资金来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次激励计划合计回购注销限制性股票731.3921万股，
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本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少731.3921万股，公司总股本将由61,095.9412万股减少至60,000.9212万股，公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 变更数量 （万股） | 本次变动后 | ||
| 变更前数量（万股） | 比例 | 变更后数量（万股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 1,095.02 | 1.79% | -1,095.02 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 60,000.9212 | 98.21% | 0 | 60,000.9212 | 100.00% |
| 股份总数 | 61,095.9412 | 100.00% | -1,095.02 | 60,000.9212 | 100.00% |
注：1.因公司2023年业绩未达考核标准，第一个解除限售期的363.6279万股股票尚未实施注销。
2.实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。
四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
1.对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
2.后续安排
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根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二五年二月十三日