2025年第二次临时股东大会
会议资料
中国湖南 长沙2025年2月14日
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案1：关于修改《公司章程》的议案 ...... 6
议案2：关于公司2024年特别分红的预案 ...... 7
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2025年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年2月14日下午14:30会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长周晓莉女士大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《关于公司2024年特别分红的预案》。
★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
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十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共两项议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案1：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为了响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件的相关规定，根据湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司分红可以采取现金或股票形式，并优先考虑采取现金分配方式，可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金； （三）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准； …… | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司分红可以采取现金或股票形式，并优先考虑采取现金分配方式。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金； （三）利润分配的期间间隔:公司可以进行年度、中期及季度利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期、季度现金分红相关事项（包含授权）。股东大会审议的下一年中期、季度分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。除上述情况外，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行特别分红或预分红； （四）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准； …… |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并于2025年1月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案2：关于公司2024年特别分红的预案
各位股东：
一、公司历史分红情况及本次分红背景
自2014年上市至今公司已累计实施现金分红50,872.18万元，上市以来平均分红率39.51%，占公司2014年IPO募集资金净额的137.61%（公司IPO募集资金净额为36,968.54万元）。
（一）公司近三年分红情况
| 分红 年度 | 每10股 派息数 (元，含税) | 现金分红的数额（元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) | 股息率（%,注1） | 现金分红股息率中药行业排名（注2） | 期末可支配现金余额（元，注3） | |
| 2024 | 半年度 | 0.50 | 21,956,203.00 | 136,844,667.74 | 16.04 | / | / | 217,510,279.08 |
| 2023 | 年度 | 2.00 | 87,917,372.00 | 186,823,361.94 | 47.06 | 2.65 | 18/72 | 229,303,574.63 |
| 半年度 | 0.90 | 39,590,965.80 | 106,714,860.82 | 37.10 | 213,232,866.87 | |||
| 2022 | 年度 | 2.60 | 114,517,291.20 | 285,851,485.43 | 40.06 | 4.37 | 7/72 | 440,033,653.96 |
| 半年度 | 0.90 | 39,616,390.80 | 63,196,422.71 | 62.69 | 533,691,112.06 | |||
| 2021 | 年度 | 1.50 | 64,414,458.00 | 70,040,562.22 | 91.97 | 2.21 | 16/72 | 274,301,258.25 |
注1：股息率数据来源于万得wind；注2：现金分红股息率在中药行业排名数据来源于万得wind；注3：期末可支配现金余额=期末货币资金+期末交易性金融资产-期末受限资金。
（二）本次分红背景
自2021年以来，公司聚焦“打造成为一家以创新中药为核心的健康产业集团”的发展战略，优化资源配置、持续管理变革，主营业务步入稳健发展期，经营质量不断提高、业绩不断提升。2024年前三季度，公司扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润均已实现30%以上的增长，预计全年业绩将保持稳健增长态势。
另一方面，为了响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件关于鼓励上市公司中期现金分红，基于公司未来可持续发
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展的信心，为提升上市公司投资价值，与广大投资者共享公司经营的高质量发展成果，增强投资者获得感，切实履行社会责任，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，拟实施2024年预分红（本次分红归属于2024年）。
二、公司2024年三季度可供分配利润情况和利润分配方案
（一）可供分配利润情况
根据公司2024年第三季度财务报表（未经审计），公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润228,138,496.75元（未经审计）。根据利润分配应以母公司财务报表、公司合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，截至2024年9月30日，公司未分配利润为834,474,657.60元。公司稳健的盈利水平、充足的货币资金具备现金分红条件。根据公司盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，推出积极回报投资者的利润分配方案。
（二）利润分配方案
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本439,124,060股，以此计算合计拟派发现金红利26,347,443.60元（含税），占公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润比例为11.55%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并于2025年1月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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